公司治理 PPT课件
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素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 • 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分利益 关联人的利益最大化的经济和法律制度
5
基本的委托代理问题
股东（委托人）
信息不对称
企业所有者
聘 用
经理（代理人） 企业经营者
委托 代理 关系
代理
成本
机会 主义
6
机会主 义
股东大会
选举
• 有助于减少公司经营中的代理成本 • 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增
强公司的存续力 • 有助于吸引低成本的资本投资 • 有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用
良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势 公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分
13
良好治理与企业融资: 证券市场的证据
• 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有 利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合 理的回报的问题。
• 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领 导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、 思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人 事安排和重大决策正确有效的问题。
公司治理规范
1
摘
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
2
公司治理的起源
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其 核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
• 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结 构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义， 再到董事会中心主义的变化过程。
董事会
聘任
多层次的 委托代理问题
信息不对称
党
公司职工(工会)
组
织
选 选举
举
Βιβλιοθήκη Baidu
监督
监事会
监督
经理
7
“一股独大”的后果分析
一股 独大
大股东 意志
股东大会 董事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益
- 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
监事会
假定 - 大股东尊重股东的平等权益
- 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
16
上市公司治理结构现状
• 国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置 — 国有资产管理公司
• 上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在 人员、财务、资产上没有实现三分开 — 猴王股份
• 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大” • 大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 • 董事会与监事会分工不明确 • 激励机制弱化 • (小)股东的权利得不到根本的保正
组成 ；有融资决定权和董事选举权 • 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大
会的批准 • 董事会选举首席执行官 • 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资
4
代理问题
• 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离
• 导致代理问题
股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 • 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更
广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关 联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政 府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突 • 中国？
15
摘
9
公司治理意义：利益机制的观点
• 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 • 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 • 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实
现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望达 到完美结合
10
公司治理意义：超越利益机制的观点
搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：
梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》
11
改善公司治理的重要性：社会的维度
• 有助于通过提高国内外投资者信心吸引低成本的资 本投资
• 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一 致
• 有助于减少商业交易中的腐败行为 • 有利于促进资源的有效利用
良好的公司治理是国家竞争力的象征
12
改善公司治理的重要性：企业的维度
3
最早的公司治理:东印度公司
• 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 • 该公司有218个发起人（股东），股东并不负责航海和掠夺 • 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治
理，最初的公司治理模式 • 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东
高科技企业
麦肯锡公司（2000）：世 界各地投资者愿意向具有 有效治理结构的公司购买 贴水股票
创业投资
企业对
国际组织 削减援助
麦肯锡公司：有将近一半 的欧洲投资者和61%的美 国投资者，决定停止或减 少对治理结构不完善的公 司投资
资本市场 需求增大
政府 削减援助
国有企业
私有化
14
公司治理的目标
17
上市公司治理准则
• 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《上市公司治 理准则》。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型 经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。
• 经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。 该原则包括五个部分： – 1）公司治理框架应保护股东权利 – 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时， 所有股东应有机会得到赔偿； – 3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； – 4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括 财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 – 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公 司和股东负责。
经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
8
公司治理的含义
• 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代 企业制度中最重要的组织架构。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层 之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、 供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关 法律，法规和上市规则等。
5
基本的委托代理问题
股东（委托人）
信息不对称
企业所有者
聘 用
经理（代理人） 企业经营者
委托 代理 关系
代理
成本
机会 主义
6
机会主 义
股东大会
选举
• 有助于减少公司经营中的代理成本 • 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增
强公司的存续力 • 有助于吸引低成本的资本投资 • 有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用
良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势 公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分
13
良好治理与企业融资: 证券市场的证据
• 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有 利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合 理的回报的问题。
• 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领 导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、 思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人 事安排和重大决策正确有效的问题。
公司治理规范
1
摘
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
2
公司治理的起源
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其 核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
• 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结 构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义， 再到董事会中心主义的变化过程。
董事会
聘任
多层次的 委托代理问题
信息不对称
党
公司职工(工会)
组
织
选 选举
举
Βιβλιοθήκη Baidu
监督
监事会
监督
经理
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“一股独大”的后果分析
一股 独大
大股东 意志
股东大会 董事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益
- 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
监事会
假定 - 大股东尊重股东的平等权益
- 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
要
公司治理介绍 上市公司治理准则 公司治理架构设计
16
上市公司治理结构现状
• 国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置 — 国有资产管理公司
• 上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在 人员、财务、资产上没有实现三分开 — 猴王股份
• 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大” • 大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 • 董事会与监事会分工不明确 • 激励机制弱化 • (小)股东的权利得不到根本的保正
组成 ；有融资决定权和董事选举权 • 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大
会的批准 • 董事会选举首席执行官 • 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资
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代理问题
• 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离
• 导致代理问题
股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 • 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更
广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关 联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政 府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突 • 中国？
15
摘
9
公司治理意义：利益机制的观点
• 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 • 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 • 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实
现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望达 到完美结合
10
公司治理意义：超越利益机制的观点
搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：
梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》
11
改善公司治理的重要性：社会的维度
• 有助于通过提高国内外投资者信心吸引低成本的资 本投资
• 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一 致
• 有助于减少商业交易中的腐败行为 • 有利于促进资源的有效利用
良好的公司治理是国家竞争力的象征
12
改善公司治理的重要性：企业的维度
3
最早的公司治理:东印度公司
• 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 • 该公司有218个发起人（股东），股东并不负责航海和掠夺 • 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治
理，最初的公司治理模式 • 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东
高科技企业
麦肯锡公司（2000）：世 界各地投资者愿意向具有 有效治理结构的公司购买 贴水股票
创业投资
企业对
国际组织 削减援助
麦肯锡公司：有将近一半 的欧洲投资者和61%的美 国投资者，决定停止或减 少对治理结构不完善的公 司投资
资本市场 需求增大
政府 削减援助
国有企业
私有化
14
公司治理的目标
17
上市公司治理准则
• 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《上市公司治 理准则》。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型 经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。
• 经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。 该原则包括五个部分： – 1）公司治理框架应保护股东权利 – 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时， 所有股东应有机会得到赔偿； – 3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； – 4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括 财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 – 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公 司和股东负责。
经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
8
公司治理的含义
• 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代 企业制度中最重要的组织架构。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层 之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、 供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关 法律，法规和上市规则等。