上市公司重大资产重组管理办法_2.doc
中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经
中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条“经营性资产”的相关问答
【法规类别】上市公司
【修改依据】中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修订)
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2016.04.29
【实施日期】2016.04.29
【时效性】已被修改
【效力级别】部门规范性文件
中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问答
（2016年4月29日）
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第
1 / 1。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
上市公司重大资产重组规定
上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。
为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。
二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。
三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。
证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。
四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。
2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。
3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。
同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。
4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。
5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。
通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。
五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。
对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。
2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。
同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法概述：上市公司重大资产重组管理办法是指规范上市公司在进行重大资产重组时应遵循的一系列管理规定。
重大资产重组是指上市公司通过股权、债权、资产或者业务转让等方式，进行的对公司业务梳理与优化的重要行动。
为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展，上市公司重大资产重组管理办法显得尤为重要。
一、重大资产重组的定义在上市公司重大资产重组管理办法中，明确了对重大资产重组的定义。
通常情况下，超过一定金额的股权、资产或业务转让等交易，被视为重大资产重组。
重大资产重组直接影响公司财务和经营状况，需要严格考量和管理。
二、重大资产重组的程序和要求上市公司在进行重大资产重组时，需要按照特定的程序和要求进行操作。
首先，公司应依法提交申请，向主管部门报告重大资产重组的方案。
其次，按照相关法律法规和交易所规定，公开披露重大资产重组的信息，确保信息透明度和公平性。
此外，公司还需保障全体股东的知情权、参与权和表决权，参照公司章程进行决策。
三、重大资产重组的风险控制重大资产重组具有一定的风险，特别是涉及产权转移、关联交易等方面。
管理办法对风险控制提出了明确要求。
公司应加强尽职调查，保障交易的真实、完整和准确性。
同时，要严格审查关联交易，防范利益输送和内幕交易的风险。
此外，应重视交易后的整合和管理，确保重组后的公司规范运营，有效避免潜在风险。
四、重大资产重组的监管和违规处罚为了保护投资者的权益，维护市场秩序，管理办法为重大资产重组设定了监管和违规处罚机制。
监管部门应及时监测和审查重大资产重组的全过程，并对不符合规定的行为及时予以纠正和处罚。
违反重大资产重组管理办法的行为将受到罚款、停牌、注销上市资格等一系列严厉的行政处罚。
五、重大资产重组的市场影响上市公司的重大资产重组对市场产生一定的影响。
投资者对重大资产重组的预期和评估，往往会对相关上市公司的股价产生明显影响。
因此，上市公司应高度重视重大资产重组的信息披露，确保市场公平，并做好投资者沟通与互动。
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，将取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。
2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。
同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。
3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。
4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。
5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。
6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。
重大资产重组
上市公司重大资产重组管理办法考试题一、判断题1、任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
2、上市公司进行重大资产重组涉及到购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
3、上市公司进行重大资产重组，其独立董事应当对聘用的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
6、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
7、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
8、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
9、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
10、证券公司应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组超过6个月未实施完毕的，核准文件失效。
12、根据重大资产重组管理办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
13、上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），特殊情况下可有选择性地向特定对象提前告之。
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。
《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。
二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。
（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司重大资产重组管理办法-
第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。
该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；
（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；
第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。
第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四章重大资产重组的信息管理
第三十七条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第三十八条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第三十九条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。
参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上
签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章发行股份购买资产的特别规定
第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。