企业并购重组涉税问题

企业并购重组涉税问题
中汇税务师事务所 王冬生 2013年8月30日

议程
1 并购前融资的税收问题 2 不同并购方式的税收问题 3 尽职调查中的税收问题 4 重组过程中的税收筹划 5 并购退出的税收问题

第一部分 并购前融资

企业重组 – 税务视角
• 企业重组:企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构 重大改变的交易
– 企业法律形式改变
– 债务重组
– 股权收购
– 资产收购
并购
– 合并
– 分立
财税[2009]59号

并购前融资
何种方式支付 并购对价?
• 现金 • 股权 • 其他资产
资金是否充足?
采取哪些融资 方式?
• 债权 • 股权 • 混合
支付并购对价将给交易带来哪些税务影响？请见第二部分

并购前融资 – 借款
• 税务影响
– 支付利息，可按规定在企业所得税前扣除
• 是否需要资本化？ • 金融机构借款？ • 企业借款？ • 关联方借款？
金融企业同期同类贷款利率
债权 股权 混合 乙公司
丙公司
资产

并购前融资 – 股权
• 税务影响
– 支付的股息不能作为费用在 税前扣除
– 投资方取得股息，符合规定 的可以免征企业所得税

并购前融资 – 混合
• 企业所得税处理：期间
– 被投资企业于应付利息的日 期，确认利息支出，并按税 法和有关规定，进行税前扣 除
• 限定利率
• 混合性投资适用条件
• 被投资企业接受投资后，需要按投资合 同或协议约定的利率定期支付利息（或 定期支付保底利息、固定利润、固定股 息，下同）
• 有明确的投资期限或特定的投资条件， 并在投资期满或者满足特定投资条件后， 被投资企业需要赎回投资或偿还本金
• 投资企业对被投资企业净资产不拥有所 有权
• 投资企业不具有选举权和被选举权
• 投资企业不参与被投资企业日常生产经 营活动

并购前融资 – 混合
• 企业所得税处理：赎回投资
投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损 益，分别计入当期应纳税所得额

第二部分不同并购方式的税务问题

•比例条件

企业股东在该企业合并发生时取得股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

以及同一控制下不需要支付对价的企业合并

一般重组特殊重组

被合并企业被合并企业及其股东按

清算进行所得税处理被合并企业的所得税事项由合并企业继承；

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，按其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

合并企业按公允价值确定接受被

合并企业各项资产和负

债的计税基础

合并企业接受被合并资产和负债的计税

基础，以被合并企业的原计税基础确定

亏损弥补被合并企业的亏损不得

在合并企业结转弥补

可弥补亏损限额=被合并企业净资产公

允价值*截至合并业务发生当年年末最

长期限国债利率

企业合并所得税处理方式

企业并购的各种税务影响

资产收购股权收购合并

交交交企业所得税

（一般税务处理）

营业税*交不交不交

增值税*交不交不交土地增值税*交不交不交契税*交不交不交*具体业务如有涉及

**股权转让不征收营业税

第三部分尽职调查中的税收问题

目标企业的税务风险

•税务，是尽职调查的一项重要内容–目前存在哪些税务风险？

•税务风险有多严重、是否可以量化？

–实施并购可能带来哪些新风险？

–税务风险能否化解？

•并购是否影响到企业所得税优惠?•企业合并是否影响到亏损弥补?

•一般性税务处理：存续企业•特殊性税务处理：继续分别享受

生产经营项目

优惠

企业整体享受税收优惠

企业合并

•减免税期限内转让：可在剩余期限内享受规定的减免税优惠•减免税期限届满后转让的，受让方不得重复享受

•外商投资生产企业定期减免•高新技术企业•软件企业•技术先进型服务企业，等

企业所得税优惠

企业性质及适用税收优惠条件是否发生改变？

企业合并是否影响到亏损弥补?

•一般性税务处理

–被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

•特殊性税务处理

–可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公

允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债

利率

28

合并后的亏损弥补–思考

亏损企业能兼并盈利企业吗？

A 公司

B 公司

A 公司

+

=

盈利

亏损

第四部分 重组过程中的税收筹划

税收筹划
• 合法地降低税收负担，延迟纳税时间（少缴税、晚缴税）的各种安排 • 税收筹划与税收违法的区别

为什么能税收筹划？
1、税收法规的不一致---大量税收优惠政策的存在 2、税收筹划的合法性---不违背税法 3、税收筹划的合理性---不违背社会公德 4、税收筹划的一致性---筹划恰恰可以满足国家制定税收优惠政策的目的
一致性
合法性
税收筹化
合理性

纳税义务的产生与不同
纳税义务是如何产生的？
• 增值税条例第一条 在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物
的单位和个人，为增值税的纳税人
• 营业税条例第一条 在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动
产的单位和个人，为营业税的纳税人
• 企业所得税法第一条 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企
业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业 不适用本法。