企业并购重组所得税政策解读(2013版)
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•2. 当事方适用的会计准则不 同导致重组业务完成年度的 判定有差异时，各当事方应 当协商一致，确定同一个纳 税年度作为重组业务完成年 度
三、一般性税务处理原则
• 交易发生时,确认应税所得/损失 • 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础 • 重组前亏损不得互相弥补或结转 • 重组前税收优惠可以有限制地继续享受
企业重组业务企业所得税管理办法
国税发[2009]89号（废止） 国税函[2009]698号文 2010年4号公告√
企业重组的六种类型
1
• 企业重组•企按业照参法与律方形数式目改的不变同—，—可企以业分为注三册类名称,住所以及企业组织形式
• 1）一方等当的事人简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
√
企业所得税法实施细则
√
关于企业改制重组若干契税政策的通知
财税[2008]175号（废止）
非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
国税发[2009]3号 财税[2009]59号√
关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知
企业并购重组所得税政策解读
背景：国务院关于促进企业兼并重 组的意见
• 一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，
国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号） （以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制 造、电解铝、稀土等行业为重点 。
• 二、另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7
月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》 （国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国 家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税
对企业生产经营所得和其他所得征收 在企业并购重组过程中，
的所得税
企业实际涉及诸多税种，
增值税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 而目前从实际操作来看，
的增值额征收的一种流转税，如重组 企业所得税为税企关注
中发生的视同销售行为
的核心问题，本次重点
营业税
提供应税劳务，转让无形资产、销售 讲述并购重组中的企业
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
易.
公司2
•]实质经营性资产，是指企业 用于从事生产经营活动、与 产生经营收入直接相关的资 产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、 经营活动产生的应收款项、 投资资产等
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生 效日
转让协议生效且完成股 权变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资 产实际交割日
合并企业取得被合并企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
分立企业取得被分立企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
重组业务完成年度的确定
•1. 按各当事方适用的会计准 则确定，具体参照各当事方 经审计的年度财务报告。
• 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，
其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组 的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、 土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关 于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号)（以下简称《通知》）、《关于企业改制重组若干契税政策的通 知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
立.
合并是全部资产 和负债的转让。 资产收购则是实 际经营资产的转 让行为。合并分 为新设合并和存 续合并。
公司
特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法 人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了
规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行
税务处理.
•
• 2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
四、特殊性税务处理原则
• 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）
主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的 重组交易。
• 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转
不动产所征收的税。如重组中的商誉 所得税。
转让。
契税
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
对经济活动中应税凭证如产权转移书 据的数额征收的税款
土地增值税等
本课时目目录录
• 并购重组的最新涉税法律规定 • 并购重组的六种基本形式 • 企业重组的税务处理原则（一般、特殊） • 六类并购重组的具体税务处理 • 跨境重组的特殊税务处理 • 间接转让股权的风险分析
公司1
公司2
股东
• 4 •合股,购3权）买收另三购一—方家—当企一业事家的企人股业权通,过以股实权现支对付被,收非购股企权业支控付制或的者交两易者.组
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
• 一、并购重组的基本税务处理原则 • 二、重组时间的确定 • 三、一般税务处理原则 • 四、特殊税务处理原则
一、并购重组wk.baidu.com税务处理原则
• 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性
或特殊性税务处理。
• 当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。
二、重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
三、一般性税务处理原则
• 交易发生时,确认应税所得/损失 • 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础 • 重组前亏损不得互相弥补或结转 • 重组前税收优惠可以有限制地继续享受
企业重组业务企业所得税管理办法
国税发[2009]89号（废止） 国税函[2009]698号文 2010年4号公告√
企业重组的六种类型
1
• 企业重组•企按业照参法与律方形数式目改的不变同—，—可企以业分为注三册类名称,住所以及企业组织形式
• 1）一方等当的事人简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
√
企业所得税法实施细则
√
关于企业改制重组若干契税政策的通知
财税[2008]175号（废止）
非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
国税发[2009]3号 财税[2009]59号√
关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知
企业并购重组所得税政策解读
背景：国务院关于促进企业兼并重 组的意见
• 一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，
国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号） （以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制 造、电解铝、稀土等行业为重点 。
• 二、另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7
月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》 （国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国 家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税
对企业生产经营所得和其他所得征收 在企业并购重组过程中，
的所得税
企业实际涉及诸多税种，
增值税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 而目前从实际操作来看，
的增值额征收的一种流转税，如重组 企业所得税为税企关注
中发生的视同销售行为
的核心问题，本次重点
营业税
提供应税劳务，转让无形资产、销售 讲述并购重组中的企业
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
易.
公司2
•]实质经营性资产，是指企业 用于从事生产经营活动、与 产生经营收入直接相关的资 产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、 经营活动产生的应收款项、 投资资产等
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生 效日
转让协议生效且完成股 权变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资 产实际交割日
合并企业取得被合并企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
分立企业取得被分立企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
重组业务完成年度的确定
•1. 按各当事方适用的会计准 则确定，具体参照各当事方 经审计的年度财务报告。
• 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，
其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组 的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、 土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关 于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号)（以下简称《通知》）、《关于企业改制重组若干契税政策的通 知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
立.
合并是全部资产 和负债的转让。 资产收购则是实 际经营资产的转 让行为。合并分 为新设合并和存 续合并。
公司
特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法 人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了
规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行
税务处理.
•
• 2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
四、特殊性税务处理原则
• 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）
主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的 重组交易。
• 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转
不动产所征收的税。如重组中的商誉 所得税。
转让。
契税
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
对经济活动中应税凭证如产权转移书 据的数额征收的税款
土地增值税等
本课时目目录录
• 并购重组的最新涉税法律规定 • 并购重组的六种基本形式 • 企业重组的税务处理原则（一般、特殊） • 六类并购重组的具体税务处理 • 跨境重组的特殊税务处理 • 间接转让股权的风险分析
公司1
公司2
股东
• 4 •合股,购3权）买收另三购一—方家—当企一业事家的企人股业权通,过以股实权现支对付被,收非购股企权业支控付制或的者交两易者.组
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
• 一、并购重组的基本税务处理原则 • 二、重组时间的确定 • 三、一般税务处理原则 • 四、特殊税务处理原则
一、并购重组wk.baidu.com税务处理原则
• 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性
或特殊性税务处理。
• 当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。
二、重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并