太阳纸业：独立董事2009年度述职报告(曹春昱) 2010-04-22

山东太阳纸业股份有限公司 独立董事2009年度述职报告（曹春昱）2010年4月22日山东太阳纸业股份有限公司独立董事曹春昱2009年度述职报告各位股东及股东代表：大家好！本人于2009年6月29日就任山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等内控制度的规定和要求，在2009年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2009年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议的情况2009年度，公司第四届董事会共召开4次董事会会议，2次股东大会。

董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

我出席董事会会议的情况如下：独立董事 姓名2009 年度应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议曹春昱4400否本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定和要求，按 时出席了所有董事会会议，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

本年度，我对各次董事会会议审议的相关事项均投赞成票。

二、发表独立意见的情况2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2009年经营活动情况进行了认真的了解和查验。

在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：（一）2009年8月6日，就公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：1、会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高层管理人员的议案》等。

公司独立董事发表独立意见：1）经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意董事会的审议结果，同意聘任李洪信先生担任公司总经理，聘任应广东先生为副总经理兼总工程师，聘任刘泽华先生、陈昭军先生、李纪飞先生、苏秉芬先生、陈文俊先生为公司副总经理，聘任陈昭军先生为董事会秘书，聘任牛宜美女士为财务总监，聘任陈凤亭先生为总经济师。

2、会议审议通过了《关于转让参股公司东莞市东莞建晖纸业有限公司30%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见：独立董事认为公司本次股权转让可以有效的规避对外投资风险，提升公司核心竞争力，进一步理顺公司中长期的发展思路，有利于公司的可持续健康发展。

3、会议审议通过了《关于转让合作公司山东国际纸业太阳纸板有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司各5%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见：独立董事认为公司基于和美国国际纸业长期合作的战略考量，本次股权转让可以使双方的战略伙伴关系更加稳固，同时也增加了公司现金流，加快公司目前在建项目的建设进度，提升公司核心竞争力，有利于公司的可持续稳步发展。

4、会议审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》，公司独立董事发表独立意见：我们认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司控股子公司的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（二）2009年8月23日，就公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：1、公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们认为：1）公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的有关规定，2009年1-6月关联方资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2009年6月30日的关联方资金违规占用情况。

2）截止2009年6月30日，公司及控股子公司累计提供的对外担保总额为人民币107,100万元，美元1.8万元，其中公司为子公司提供担保总额为人民币46,700万元，子公司之间担保总额为人民币55,300万元，公司及子公司对外担保总额为人民币5,100万元、美元1.8万元。

公司及控股子公司累计提供的对外担保总额占公司最近一期（2008年）经审计净资产的41.14%，上述担保无逾期担保的情形。

公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

2、会议审议通过了《公司子公司之间担保的议案》，公司独立董事发表独立意见：经认真核查，我们认为：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）2009年10月23日，就公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：会议审议通过了《兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供担保的议案》。

根据 《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）及公司《章程》等的规定，作为公司独立董事，经认真核查，我们对上述子公司之间担保之事项发表以下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）2009年12月8日，就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：会议审议通过了《关于公司租赁兖州市金太阳投资有限公司土地的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：公司与控股股东发生的关联交易系公司正常生产经营所需，可以有效保障公司的可持续发展。

上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

三、对公司进行现场调查的情况作为新任独立董事，本人在就任前主动对公司进行了实地现场考察，采取约谈董事长、总经理、财务负责人、内审负责人等高层人员的方式，了解公司的生产经营情况和财务状况，听取公司管理层关于公司2009年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2010年经营计划的介绍。

新一届董事会成立后，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控制情况、审计情况及会计师的管理建议；本人还并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督2009年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪 情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍 的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表 专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

（三）任职公司董事会专门委员会工作情况本人作为第四届董事会下属审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的成员，关注公司的可持续发展，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见，关注公司财务工作和内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员的资格、审议高管薪酬考核制度，作为造纸制浆方面的专业人士，积极关注公司在技术方面的工作，对公司各项投资的方向和重点建言献策，特别是对于公司新上文化纸机（23#、24#纸机）、海外林纸一体化项目等均认真谨慎的审议，提出独立的意见和建议。

2009年度主要履行以下职责：1、2009年度，本人作为董事会审计委员会委员，出席了审计委员会2009年第二次会议、第三次会议、第四次会议，分别讨论审议了《2009年第二季度内审工作总结及第三季度工作计划》、《公司2009年半年度财务报告》、《公司2009年第三季度财务报告》、《2009年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》，并对公司内部审计部门工作进行指导。