第二章 企业集团治理结构 与财务管理体制

A、主要特征： 1、股权高度集中在内部人集团中； 2、通过公司内部的直接控制机制对管理层 进行监督 B、内部人模式的三种模式： 1、银行为中心模式 2、交叉持股模式 3、家族或政府模式 C、外部人模式与内部人模式的区别： 见P17表2-1

第二节. 企业集团治理结构




一、股权控制结构 二、管理的集权制与分权制 三、组织结构 四、董事会职能 五、监事会职能 六、经营者权责 七、董事会问责制度
第二章 企业集团治理结构 与财务管理体制
第二讲
第二章 企业集团治理结构 与财务管理体制
学习目的与要求：本章研究企业集
团治理结构、财务管理体制、财务 组织与决策制度和财务控制制度。 通过本章的学习，应当掌握公司治 理结构的涵义、内容、主要模式及 特征，掌握企业集团治理结构的基 本内容、财务体制、财务组织与决 策制度和财务控制制度的基本内容。
1、公司治理结构：指一组联结并规范公司公 司所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者、 员工以其他利益相关者彼此之间权、责、利关 系的制度安排，包括产权制度、决策与督促机 制、激励机制、组织结构、董事问责制度等基 本内容。 2、主要内容：产权制度安排、决策与督促机 制、激励机制、组织结构、董事问责制度。 三个基本层面：所有者、董事会和经营者。

二、集团财务总部及其职责权限




1、方案制定和决策支持权 2、组织与实施权 3、实施财务预算权 4、财务战略预算编制权 5、规划集团的最佳资本结构权 6、协调财务关系权 7、检查监督权 8、预警体系建立权
三、财务结算中心或财务公司 及其职责权限
（一）、财务结算中心 （二）、财务公司
事长兼党委书记，准备实施董事会 领导下的总经理负责制，并要求董 事长与总经理分设，随后派来了总 经理。
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二、A集团法人治理结构构建回顾
1年多的时间内一直没成立董事会，
自然谈不上由董事会聘任总经理。 分设的董事长与总经理刚配齐不久 就出现了尖锐的矛盾。
二、A集团法人治理结构构建回顾
产权主管单位在总经理上任仅半年
后，便免掉了总经理的职务。 在免去总经理职务的同时，仍然没 有成立董事会，也没有任命新的总 经理，而是由董事长负责行使总经 理职权 。
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二、A集团法人治理结构构建回顾
A集团法人治理结构构建过程中能吸 取的教训 制度安排不到位，导致组织失效 同纸任命的做法，导致同源寻租
1、环境适应原则 2、权责利明确与对称原则 3、“三权”分立制衡原则

四、董事会职能


受托责任 督导责任 做好集团战略规划、制定管理政策与管理制度， 实现集团整体运行的秩序化与高效率性 处理好出资者与利益相关者的关系 是集团最高决策管理当局的职能定位
五、监事会职能
监事会的两种模式： （1）监事会置于股东大会领导之下 （2）监事会完全独立于股东大会

二、责任预算制度
1、战略意义：有利于保障总部战略
与政策的贯彻实施；有利于提高决 策管理的科学性与高效率性。 具体内容见第四章
三、财务报告制度
（一）财务信息质量标准
（二）财务信息报告标准
（三）财务信息报告内容结构
（四）财务信息报告组织程序
四、财务总监委派制度
（一）企业集团财务总监委派制

第五节. 财务控制制度
一、财务控制目标定位 二、责任预算制度 三、财务报告制度 四、财务总监委派制度

一、财务控制目标定位
1、财务控制的着眼点：效率 2、财务控制的宗旨：发挥激励机制的功能效 应，不为控制而控制 3、控制是否有效的基本标准： （1）是否有助于成员企业及其员工积极性、 创造性与责任感的增强； （2）是否能带来在集团整体上的财务资源配 置效率。
第二章 企业集团治理结构 与财务管理体制




第一节. 公司治理结构概述 第二节. 企业集团治理结构 第三节. 企业集团财务管理体制 第四节. 企业集团财务组织与决策制度 第五节. 财务控制制度 第六节.国有企业治理结构制度化的案例分析
第一节. 公司治理结构概述
一.公司治理结构的战略意义
一、股权控制结构
A、母公司对子公司的控制有两种方式： （1）绝对控股方式 （2）相对控股方式 B、选择控股方式考虑的因素： 关键因素：股份比例的高低 其他因素：1、子公司的重要程度； 2、股本规模与股权集中程度 3、市场效率

二、管理的集权制与分权制




（一）“权”的涵义及层次结构 （二）集权与分权本质的再认识 （三）集权管理体制与分权管理体制比较 （四）集权与分权管理体制选择需要考虑的因素 （五）中国企业集团的现实选择与未来判断

三、组织结构
（一）企业集团组织结构的基本模式 （二）组织结构设置应当遵循的原则
（一）企业集团组织结构的基本模式




1、直线制组织结构模式 2、职能制组织结构模式 3、直线职能制组织结构模式 4、事业部制组织结构模式 5、矩阵制组织结构模式 6、多维制组织结构模式
（二）组织结构设置应当遵循的原则

三.公司治理结构的基本模式
按投资者行使权力的情况分为：
（一）外部人模式：英美模式 （二）内部人模式：日德模式
（一）外部人模式
主要特征：
1、股权分散在个人和机构投资者
手中； 2、以资本市场为基础对管理层进 行监督； 3、通过建立健全法律体系来保护 投资者利益和保障信息披露。
（二）内部人模式
二、A集团法人治理结构构建回顾
结论：
国有企业围着董事长和总经理的关
系去讨论法人治理是本末倒置，是 人治； 应循着制度创新的思路去建立法人 治理结构，用制度约束包括董事长 和总经理在内的企业领导，用法治。

（二）集权与分权本质的再认识
总部在保持着重大决策权的前提下，将之以外 事宜的决策权更多地授予子公司或成员企业。 对企业集团集权与分权的讨论，只囿于第三、 第四、第五等权力层次，而非针对权力结构的 所有层面。 （1）分权型 （2）集权型 （3）糅合型

（三）集权管理体制与分权管 理体制比较
从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整 体战略目标的角度，集权制较好，分权制相对 较差； 从信息传递的时间与过程控制等相关的成本的 角度，分权制较好，集权制较差； 结论：集权制与分权制各有利弊，而无绝对的 优劣高下之分。
二.公司治理结构的涵义与主要内容
三.公司治理结构的基本模式
一.公司治理结构的战略意义
是培养自身的核心竞争能力的基础；
对拓展可持续发展的市场空间起基
础作用； 对企业的前途命运与存亡有着重大 的战略意义； 对整个民族经济的振兴与持续稳定 增长有着重大的战略意义。
二.公司治理结构的涵义与主要内容


1、与财务结算中心的区别： 是法人实体； 具有财务结算中心的基本职能，同时具有对 外融、投资的职能； 在集权财务体制下，行政与业务受母公司领 导，但不是隶属关系。在分权体制下，母公 司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业 务指导作用。 2、对财务结算中心或财务公司的一种错误观 念及其原因。

（四）集权与分权管理体制选 择需要考虑的因素
1、企业集团的不同类型与管理体制选择 2、企业集团不同阶段与管理体制的选择 3、企业集团战略规划与管理体制选择

（五）中国企业集团的现实选 择与未来判断
不是市场的自然选择 屈从于行政的捏合强制 有浓厚的集权烙印 组织管理与行为理念由无序逐步走向有序

（一）、财务结算中心
1、概念：财务结算中心——企业集团设置的、 专司母公司（及其分公司）、子公司及其他企 业现金收付及往来业务款结算的财务职能机构。 又称内部银行或结算中心。 2、设置目的：强化总部对现金或资金的控制； 通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。 3、运行机制

（二）、财务公司

六、经营者权责
两个基本成层面： （1）母公司总经理 （2）子公司及其成员企业总经理

七、董事会问责制度

是对董事长及董事的责任考核与奖励制度
第三节. 企业集团财务管理体制
一、财务管理体制的涵义与特征 二、财务管理体制设计的原则

一、财务管理体制的涵义与特征
财务体制——指企业管理当局或集团总部为界 定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行 为所确立的基本制度，是企业或企业集团管理 体制的重要组成部分，包括财务组织制度、财 务决策制度、财务控制制度。 财务体制的三种类型： （1）集权制 （2）分权制 （3）糅合制 特征：一体化的集权体制 在集权的总体框架下糅合着适当分权
（二）财务总监委派制度的 类型和问题
A、财务总监委派制概念
B、财务总监委派制的类型
（1）财务监事委派制 （2）财务主管委派制 （3）财务监理委派制
第六节.国有企业治理结构 制度化的案例分析
一、背景 二、A集团法人治理结构构建回顾 三、债转股带来的战略契机 四、构建新的法人治理结构
度的产生 （二）财务总监委派制度的类型 和问题
（一）企业集团财务总监委派 制度的产生




1、会计信息失真、财务失控和资产流失； 2、子公司滥用职权、谋取私利、独断专行、 效率低下和资源浪费严重； 3、没有一套严格而有效的财务监控体系； 4、最本质的问题是：利益问题； 5、需要一套严格而有效的财务监控体系。
四、子公司财务部及其职责权限
1、规模较小、业务相对简单、空间跨度不大 的企业集团，子公司不单独设财务部； 2、规模较大、业务相对较为繁杂、空间跨度 大的企业集团，子公司单独设置财务部。