中国企业境外并购公司的实务操作要点
(完整版)中国企业海外并购流程是怎样的？
中国企业海外并购流程是怎样的？随着社会经济的不断发展，中国越来越多的企业已经不满足于只在国内发展，越来越多的企业把目光放向了海外的市场，也就是我们常说的海外并购，而海外并购不是随随便便就能实施的。
今天，的小编就给大家说一下▲中国企业海外并购流程的相关问题。
希望在以后需要的时候，对大家有所帮助。
▲一、海外并购的概念海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。
海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中"一国跨国性企业" 是并购发出企业或并购企业，" 另一国企业"是他国被并购企业，也称目标企业。
这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的，、以股换股和发行债券等形式。
▲二、中国企业海外并购的流程▲（一）宏观决策和并购目标的确定▲ 1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。
(1) 总体发展规划(2) 投资方向(3) 自身的投资能力和规模(4) 国内市场的变动及对策(5) 国际市场的机遇和预判(6) 产业布局的系统性调整▲2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择(1) 环境因素(2) 法律环境(3) 政策环境及政府效能(4) 产业环境(5) 税收环境(6) 金融环境(7) 交通环境(8) 竞争环境(9) 资源环境(10) 进出口环境(11) 社会环境(12) 文化环境▲3、成本价格的综合衡量机制(1) 价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。
(2) 成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。
中国企业海外并购技巧
中国企业海外并购技巧中国企业海外并购技巧随着中国企业国际化程度的提高，越来越多的企业开始关注海外并购，以寻求更多的市场机会和资源优势。
然而，海外并购涉及到不同国家的法律、文化、管理方式等多方面因素，因此，掌握一些海外并购的技巧非常重要。
本文将介绍一些中国企业在海外并购过程中应该注意的技巧，帮助他们更好地实现并购目标。
第一，明确战略目标。
在进行海外并购之前，企业应该明确自己的战略目标和需求。
是为了进入新的市场，获取新的技术或品牌，还是为了获取特定的资源或分散风险等。
只有清楚了解企业自身需要什么，才能更好地选择合适的并购对象和策略。
第二，进行充分的尽职调查。
尽职调查是并购过程中非常重要的一环，可以帮助企业更好地了解并购对象的财务状况、法律风险、经营管理以及与竞争对手的差距等。
中国企业在进行海外并购时，应该尽可能多地获取信息，充分了解并购对象的实际情况，避免不必要的风险。
第三，选择合适的并购方式。
根据不同的情况，中国企业可以选择不同的并购方式，包括股权收购、资产收购、合资、并购重组等。
在选择并购方式时，应该充分考虑企业的实际情况和目标，在保证风险可控的前提下，选择最合适、最有利的方式进行并购。
第四，合理评估风险。
海外并购涉及到不同的国家法律法规、政治环境、文化差异等风险因素，因此，中国企业在进行海外并购时，应该充分评估风险，并制定合理的风险管理策略。
例如，可以通过合同约束、风险转移、投保等方式降低风险，确保并购顺利进行。
第五，合作伙伴选择。
在海外并购中，选择合适的合作伙伴非常重要。
合作伙伴应该具备良好的商业信誉、实力和专业能力，能够为企业提供支持和帮助，帮助企业更好地适应当地的市场和文化环境。
因此，在进行海外并购时，中国企业应该仔细选择合作伙伴，进行充分的沟通和协商，确保合作双方的利益相互匹配。
第六，积极沟通和文化融合。
中国企业在海外并购中往往面临着不同的文化和管理方式，因此，积极进行沟通和文化融合非常重要。
企业实施海外并购的六种方法和技巧
一、“知彼知己”――在并购前期了解潜在的文化差异和冲突并购的前期准备过程中，让并购后整合实施团队参与到准备过程中，并把文化的差异与冲突作为审慎调查的一部分。
企业在并购中通常的做法是由一个团队负责并购的交易本身而由另外一个团队负责并购后的实施。
这种做法的缺陷是，在整合的过程中许多问题（包括文化方面的问题）并没有在并购准备阶段发现。
并购后整合团队会处于措手不及的困境。
这不但导致并购后整合的时间延长，也有可能导致整个并购的失败，因为有些问题可能是无法解决的。
对于缺乏国际化经验的中国企业而言，这一步就尤为重要。
并购后整合管理及实施团队的早期介入，会加强对并购后整合工作的计划性，也会在早期发现问题。
对文化整合难度的调查应该成为审慎调查的一部分。
通过对企业文化整合难度的审计，中国企业一方面可以找到企业之间主要的文化差异，另一方面能够发现对协同效应的实现影响最大的关键因素，让中国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。
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官方网站是：二、“整合愿景”――树立合并后企业的发展方向并进行沟通企业的愿景通常是以企业的使命为出发点而确定的未来5年或10年后希望达成的目标，其中往往会包括市场目标、运营目标和财务目标等。
企业没有愿景就像人没有理想和追求一样，会失去前进的方向。
在并购之前，中国企业和被并购的海外企业都会有自己的愿景和相应的战略，再加之由于中国企业原有的愿景大多只是针对国内市场而定，因此合并后企业需要在综合评估和把握总体的资源、竞争能力、优势、劣势、机遇以及风险的基础上，提出合并后企业的发展愿景。
以联想为例，在收购了IBM后，新联想的管理团队必须要回答合并后的企业为什么比原来的IBM更强大，新联想未来新的发展目标是怎样的，新联想为什么有能力与戴尔和惠普这样的世界级企业进行竞争，等等。
这在企业并购后的整合过程中十分重要。
上市公司海外并购操作实务
上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。
实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。
第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。
可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。
对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。
这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。
审批时间往往成为中国企业的软肋。
年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。
中国企业海外并购应注意的问题分析
第三部分中国企业海外并购应注意的问题（一）并购前应注意的问题1、明确并购战略定位我国企业在海外并购前需明确：并购是否为企业的长期发展战略所必需？这是企业海外并购是否成功的重要战略前提。
企业实施跨国并购的最终目的是增强核心竞争能力，并通过全球战略的统筹布局，赢得在全球范围的市场竞争优势，促使企业不断发展壮大。
为了将企业并购风险降到最低，首先就要在企业战略定位及目标搜寻上下足功夫，通过建立一套先进、定量化的并购风险评价体系，对并购项目进行前期可行性分析论证及评估，明察市场变化，审视自身资源及弱点，能通过并购弥补自己在战略上的某些劣势，并从中获益。
2、并购的动机和动力问题并购是企业发展壮大尤其是在短期内实现迅速扩张的重要途径。
跨国并购的基本动机是追求企业利润最大化。
具体的动机包括：获取先进技术与管理经验、抢占市场份额、保障生产原料供应（矿和石油等资源类产业）等。
同时也有一些并购仅仅是为了在短期内提高企业知名度、拉高企业股票价格，这类并购一般含有虚假的做秀和投机成份。
不管具体的动机如何，基本上可以认为是为了企业的发展壮大，可以说是经济层面的动机，获取高额利润和市场回报就成为企业跨国并购的主要推动力。
然而，中国企业跨国并购的动机，往往被认为不仅局限在企业经营层面，一定程度上还出于迎合政策的需要。
由于在做出并购决策时并不是完全考虑到企业利益，使得跨国并购的效果也不理想，国有资产在跨国并购中出现缩水或流失的可能性加大。
对此问题应该有所觉察和重视，并就并购的具体进程进行适当的评估和监督。
中国去海外进行直接投资和跨国并购的企业主要是国有企业，例如，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司、中国远洋运输总公司、中国铝业公司、中国五矿集团公司等。
这些企业仅仅从名称上就给人以国有企业的印象。
当这些大型企业凭借飞速发展的中国经济以超常规的速度在全球并购市场上谋篇布局的时候，往往会遭致被并购方政府的非常规对待。
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
中国企业海外并购操作指引 中国企业跨境并购实务操作指引 专业资料
中国企业海外并购操作指引一、中国企业海外并购主要法律文件盘点中国企业在境外进行公司并购时，为进行交易并最终顺利完成交易，需要签署一系列的法律文件。
不同的法律文件，意味着不同的法律义务和后果，也同时代表着签署文件的相关各方的不同商业目标和价值取向。
本文将以并购交易的流程为时间轴，简要介绍在境外并购交易中的整个流程中，相关交易方，尤其是收购方需要签署的相关主要法律文件，以及与此相关的主要法律问题，以期能够使阅读者对此有较为宏观的认知和了解。
需要签署的主要法律文件，因交易具体阶段的不同而不同。
总体而言，在所有的并购交易中，交易相关方需要签署的法律文件均可分为两大类：即主交易文件和相关辅助性交易文件。
主交易文件对主交易进行的条件、成交价格、交割方式等进行界定；而辅助性交易文件，则是一系列为配合主交易文件目的的实现而签订的文件。
而上述所谓“主交易文件”和“辅助性交易文件”，具体而言应包括那些文件，则取决于交易目的、交易性质，交易对象的情况，交易模式等因素。
另外，需要说明的是，本文中所指“公司并购”，仅指公司股权的收购。
初始阶段保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等（为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”）需向收购方披露有关交易标的的相关信息。
因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。
考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。
在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。
投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。
上市公司海外并购操作实务
上市公司海外并购操作实务在中国企业海外并购的浪潮中，不论数量还是金额，上市公司均是中国企业海外并购活动的主力军。
与非上市公司的并购活动不同，上市公司除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等部门的常规监管要求外，还需要面临中国证监会和交易所规则的监管。
因此，上市公司进行海外并购时的流程、路径以及模式与非上市公司存在显著不同。
本文将对上市公司海外并购面临的特殊问题以及中国律师在这过程中所起的作用进行简要介绍。
一、上市公司境外并购与普通境外并购的区别按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。
与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。
除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国律师仅负责配合国审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在的境中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。
本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
1、区别：按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。
中国企业境外并购概述及相关操作实务
中国企业境外并购概述及相关操作实务中国企业境外并购概述及相关操作实务一、跨国并购基本概念企业或跨国企业对外投资扩张，主要有两种方式：一是新建投资；一是跨国并购。
由于跨国并购能在时间上为企业提供一种更快的、更便捷的方式，并利用这种快捷的方式获取他国企业的有形和无形资产，因此，跨国并购比新建投资具有更多的优势，是企业进行跨国投资的主要方式。
跨国并购是指一国企业通过一定的支付手段，购买他国企业的股份（部分或全部份额）或资产（部分或全部资产），从而获得对该企业的控制权或所有权。
跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，包含有跨国兼并和跨国收购两层含义。
从法律形式上分析，跨国兼并（吸收或设立兼并）和跨国收购的主要区别是，跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人，也就是说兼并企业与被兼并企业合为一体，被兼并企业的法律实体地位不存在了；而跨国收购的最终结果是改变被收购企业的产权归属或实际控制权，并不改变法人的数量，也就是说，收购企业与被收购企业不合为一体，被收购企业法律实体地位还存在，收购企业仅仅是取得对被收购企业的控制占用地位。
（一）跨国并购类型跨国并购作为一种跨国经营活动，可以分为很多种类型。
分类方法按其所依据的标准的不同而划分。
包括按并购标的、行业属性、被并购方态度等等分类。
1、按并购标的的不同，跨国并购可分为资产收购和股权收购。
资产收购可以是全部资产也可以是部分资产，股权收购则按收购股权份额分为全面股权收购（100%）、多数股权收购（50-99%）和少数股权收购（10-49%）。
2、按行业属性划分：横向并购、纵向并购、混合并购三种类型。
这是一种习惯性的分类。
横向跨国并购的目的通常是为了保持或者增强企业在世界市场上的竞争能力，获取更大的市场份额。
在上述三种并购类型中，横向并购是最多见的一种，一般占整个跨国并购的50%-60%，常发生在石油、汽车、制药、电信、金融服务业等行业。
但是，这种并购容易形成卖方市场，在一定程度上形成垄断，损害消费者的利益，因此，许多国家对横向并购控制较严。
中国企业海外并购技巧
一般而言，企业的国际化进程大多从出口起步，而后是海外新建企业，最后才是海外并购。
中国企业海外并购，今后将主要围绕资源和品牌展开。
可以说，中国企业海外并购生正逢时，这将是一个战略阶段行动，而不是偶尔为之的短期行为。
成本与收益算好了吗？企业海外并购中，成本主要来自三方面：准备成本、购买成本和整合成本。
准备成本和购买成本在实际操作中较易掌握。
目前绝大部分实施并购的企业也都非常关注购买成本的高低，认为这是决定并购与否的核心因素。
但多数时候，并购的准备成本、购买成本看起来很低，实际上总成本却很高。
并购失败的诸多案例中，主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。
整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。
由于两家企业原业务经营、管理模式、企业文化等方面都还存在显著的差异，要成为一家企业，就必须进行整合,实现一体化运作。
另外，退出成本和机会成本也需要考虑。
企业并购扩张出现失败后必须退出，或当企业所处的竞争环境发生了不利变化，就需要部分或全部解除并购。
一般来说，并购力度越大，发生退出时的成本可能就越高。
当然退出成本并不一定发生，但企业应该考虑在并购策略中，并做出合适的安排或调整。
机会成本则指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其它投资和收益而言的利益放弃。
从收益角度算账，企业并购动机就来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。
横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。
这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。
这样并购就有：1. 规模经济收益。
它可以使企业通过并购，获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到生产规模经济和管理规模经济。
生产规模经济是指对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产，并保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化要求；管理规模经济则主要表现在管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
中国企业海外并购的流程
中国企业海外并购的流程随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。
那么中资企业跨国并购方式有哪些？公司并购法律风险有哪些？中国企业海外并购的流程是怎样的？针对这几个问题下面为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。
一、中资企业跨国并购融资方式1、国内并购贷款并购贷款是国际并购中常用的融资手段。
所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
2、境外银行融资资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。
3、债券涉及到国内发债以及海外发债。
国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。
4、包括发行股票，以及与私募基金合作等等。
对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。
二、公司并购法律风险有哪些1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险的标的是资产，而资产归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量，从而影响企业的有效运作。
中国企业境外国际并购的法律操作程序
中国企业境外（国际）并购的法律操作程序（北京高文律师事务所周亚楠律师）随着经济全球化的加剧，作为经济发展纽带的资本全球化更是有增无减。
我国的外商投资与境外投资的比例与发达国家相比还有很大差距。
近来，我国境内企业明显加快了境外投资的步伐，境内企业在投资的规模和领域都较此前有了大幅的增加，加上我国政府积极贯彻落实“走出去”发展战略，各相关政府职能部门出台了大量法律、法规及规范性文件，使境内企业走出国门参与国际竞争提供了完备的审批条件和程序。
但对比发达国家我国的境内审批程序尚显复杂，并且关涉多个政府职能部门，令人眼花缭乱，不利于企业在第一时间实现并购。
我国企业的类型众多，从不同角度区分则有：中央企业与地方企业、国有企业与民营企业、金融企业与非金融企业等类别。
而企业的类型、投资项目所在国、投资数额、投资领域、投资方式、交易结构、是否用汇等都将对投资项目的国内法律操作程序有较大的影响。
因此，国际并购的国内法律程序为一项复杂而专业的工作，企业应给予高度重视。
本文主要以非金融企业境外投资项目在国内所涉程序展开，但由于不同的投资项目所涉程序有较大差异，因此笔者仅就国际并购中通常涉及的相关政府部门主要程序作以介绍。
一、国务院国有资产监督管理委员会目前，涉及国有企业的现行有效法律法规较多，主要包括：《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监督管理暂行办法》及其实施细则等。
国有企业分为中央企业和地方国有企业，中央企业特指由国务院国有资产监督管理委员会监管的136家企业集团总公司，不包括其所属一级子企业、二级子企业等。
地方国有企业主要由地方各级政府委托其国有资产经营管理公司管理。
但是，据了解目前国资委对其监管的中央企业有从严的趋势，因此根据不同的项目对中央企业一级子企业、二级子企业等是否需要向国资委报告应谨慎操作。
根据《企业国有资产法》的规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。
由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。
本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。
二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。
2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。
3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。
三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。
2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。
3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。
4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。
5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。
四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。
2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。
3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。
4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。
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有时候会遇到目标公司是国外上市公司的情况, 并购国外上市公司因为涉及到股权变更等, 比较复杂。
那么我国企业海外并购上市公司应该注意哪些问题？下面我们来看看小编的回答。
一、我国企业海外并购上市公司应该注意哪些问题？1、如何与目标公司进行初步接触确定拟收购的目标公司之后, 收购方往往需要在两种与目标公司接触的方式中做出选择：即与目标公司主动接触以争取管理层对收购方案的支持, 还是直接启动全面要约收购。
前者有可能最终失败, 最后不得不发起敌意收购, 而且事先接触反而会给目标公司提供了准备防范的时间, 同时也可能发生消息泄露影响股价, 增加收购成本。
后者可能面临目标公司采取前文所述的反敌意收购措施, 此外, 因为没有目标公司的配合, 后者也很难给收购方提供充分的尽职调查的机会。
2、收购前是否进行小额增持有些收购方在与目标公司接触或公布收购意向前, 会在二级股票市场收购一些目标公司股票。
这样做法的优势是收购方可以在市场不知晓其收购计划的情况下以较低成本取得一些股票, 而且增加其他竞争者收购目标公司的难度, 即利用手中股票赋予的投票权反对竞争者的收购计划。
各国法律都会要求收购方在取得目标公司股权一定比例时满足相应的信息披露义务（比如, 英国的披露义务起点是3%）, 所以, 依靠这种方式取得的股票有限, 而且会使目标公司管理层对收购方产生不信任感。
所以, 在选择这种策略时要谨慎。
3、各类监管部门的审批流程与收购时间表的配合中国企业进行境外投资一般要履行政府审批或备案手续, 如发展和改革委员会、商务部门以及外汇管理部门。
如果收购方同时是国内的上市公司或国有企业, 还可能需要履行中国证监会或国资委的审批手续。
同时, 收购还可能需要取得目标公司所在东道国的一些政府审批, 例如, 证监会批准、反垄断申报、国家安全审查（如美国CFIUS）等。
境外并购交割的法律实务实务
境外并购交割的法律实务实务编者按：在境外并购中，交割指在股权转让协议约定的条件满足的情况下，卖方将目标股权或资产登记于买方名下，或将股权或资产变更登记及相关所有文件交付给买方、卖方支付全部或部分股权转让对价的行为，今天，阳光所国际部律师将对与交割相关的工作进行简要介绍。
本文来源：阳光时代律师事务所国际业务部01交割期内的工作（一）为满足先决条件而进行的工作在交易文件中约定了交割的先决条件的情况下，交割期内需要买卖双方尽合理努力（有些情况下根据交易文件的约定是要尽最大努力）促使相应的先决条件获得满足。
某些先决条件只需要一方进行相关的工作，比如中国政府的境外投资审批，而有些先决条件需要双方配合进行相关工作，比如获得合同相对方的同意、反垄断审查等。
此外，双方需要进行相关的通知工作。
交易文件中一般会约定，在先决条件满足后或是一方得知先决条件不能满足后，需要及时通知另一方。
在进行促使先决条件满足的工作中需要注意：1.需要制定详细的工作计划和时间表，公司内部应将各项工作落实到具体的负责人，外部需要落实到具体的专业顾问团队，每项工作需要明确完成的标志和最后期限；2.一般需要通过公司和顾问周例会的方式，及时沟通工作进度和遇到的问题；3.一般需要通过与卖方团队周例会的方式，及时沟通工作进度和遇到的问题，在需要双方配合进行的工作中，特别要注意沟通的畅通，为此双方都需要指定固定的日常联系人；4.需要根据交易文件的要求，及时进行有关通知工作。
（二）交割的准备工作无论是股权交易还是资产交易，在交割时都会涉及到大量文件和实物的移交，以及价款的支付，而这些工作都需要在交割日一天之内完成。
因此在交割期之内需要进行充分的准备工作。
在进行交割准备的工作过程中需要注意：1.买卖双方之间要制定一份详细的工作计划和时间表，一般由卖方律师制定，该计划必须涵盖交易文件下约定的为了交割必须进行的所有活动和移交的所有原件，因此需要买方律师进行核实；2.买方内部也需要有一份详细的工作计划和时间表，因为有一些事项仅仅是买方需要完成的事项，并且买方完成有关事项的时间可能需要早于外部时间表；同样的，公司内部需要将各项工作落实到具体的负责人，外部需要落实到具体的专业顾问团队，每项工作需要明确完成的标志和最后期限；3.一般需要通过公司和顾问的周例会的方式，及时沟通工作进度和遇到的问题；4.一般需要通过与卖方团队的周例会的方式，及时沟通工作进度和遇到的问题，在需要双方配合进行的工作中，特别要注意沟通的畅通性，为此双方都需要指定固定的日常联系人；5.需要由买方及相关顾问对卖方准备的相关交割文件进行审阅，确认文件的内容和形式符合买方的要求。
浅析中国企业跨国并购的运作技巧
浅析中国企业跨国并购的运作技巧本文从并购战略的制定、并购对象的尽职调查、并购时机的把握、舆论倾向的引导、并购整合系统的规划等方面对中国企业跨国并购的运作技巧进行了探讨，对中国企业跨国并购有一定的借鉴意义。
标签：跨国并购并购战略整合规划运作策略2007年上半年，全球企业并购交易已达到2万亿美元。
跨国并购已成为中外企业共同关注的热点问题。
中国企业积极参与了这场全球并购热潮，跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式。
然而，对中国企业跨国并购加以分析就会发现，中国企业跨国并购仍然总体规模较小，成功率并不高和整合困难等问题，究其原因在于中国企业在跨国并购的运作方面还存在很多问题。
对此，本文认为中国企业跨国并购的运作应当从以下五个方面入手。
一、基于公司战略审视和制定跨国并购战略企业跨国并购战略的制定应当基于对公司总体战略的清晰把握、准确理解和顺延推进。
跨国并购是企业成长的一种方式，应当是企业成长战略的自然推进；应当是企业国际化发展到一定阶段，对国际市场有一定的了解且企业有一定的资本和经验积累之后的战略投资行为。
具体说来，跨国并购战略的制定步骤和内容如下：一是通过SWOT分析制定并购标准。
企业的战略管理者在这一阶段必须始终记住企业的战略目标和当前的产品市场战略，还应考虑多种战略选择。
是否需要跨国并购应当来自于SWOT 分析的结果。
通过客观的自我评价全面了解本公司的所有优缺点，同时准确评价市场机会、市场发展趋势和竞争者的威胁，来考证公司跨国并购的必要性。
通过跨国并购能够解决企业的哪些问题、扩散和释放企业的哪些能力、把握哪些市场机会、规避哪些来自竞争者的威胁，在此基础上确定跨国并购的标准和期望达到的目标。
并购标准的选择应当从行业领域、市场区域和企业类型等方面来制定。
二是基于并购标准筛选并购对象。
确立了并购标准之后，企业可以广泛的扫描候选公司，通过把实际候选公司考虑进并购标准之中，来筛选并购对象。
这一点与当前绝大多数中国企业的做法相反，它们先选择目标公司，然后来判定它的合适性。
有关对中国企业跨国并购的几点建议
对中国企业跨国并购的几点建议概述中国企业在过去几十年里，在不断开放的国际市场中寻求并购机会，以提高市场份额、获取先进技术和扩大全球影响力。
然而，跨国并购过程中面临着许多挑战和风险。
本文将从几个方面提出对中国企业跨国并购的建议，以帮助企业解决问题并取得成功。
1. 深入研究目标企业在进行跨国并购前，中国企业应该进行充分的尽职调查，深入了解目标企业的经营状况、财务稳定性和法律合规性。
这有助于评估并购的风险和潜在回报，并避免投资失败。
同时，对目标企业的战略和文化也要有透彻的了解，以确保并购后的整合能够顺利进行。
2. 建立稳固的合作伙伴关系跨国并购往往需要与目标企业的管理层和员工建立合作伙伴关系。
中国企业应该尊重目标企业的文化和价值观，与其管理层进行沟通和协商，以确保并购后的整合能够顺利进行，并实现合作共赢。
3. 确保财务健康和可持续发展在进行跨国并购时，中国企业应对目标企业的财务状况进行全面评估，包括财务报表、现金流量和资产负债表等。
同时，要确保目标企业的财务运作符合法律和道德规范，避免因不良财务状况而导致并购失败。
4. 关注社会责任和环境影响中国企业在进行跨国并购时，应重视社会责任和环境影响。
企业应该遵守当地法律和规定，尊重当地社区和文化，同时关注对环境的影响。
通过积极履行社会责任，企业能够赢得当地居民和政府的支持，提高在当地市场的形象和声誉。
5. 加强人才管理和文化整合跨国并购后，中国企业需要有效地管理并整合各个地区和文化背景的员工。
企业应该建立统一的人力资源管理制度，培养跨文化交流和合作的能力，为员工提供培训和发展机会，并尊重和融合不同文化之间的差异，以实现合并后的顺利运作。
6. 遵守国际法律和贸易规则中国企业在进行跨国并购时，必须遵守国际法律和贸易规则，包括反垄断法和知识产权保护等。
企业在并购前应咨询专业法律机构，确保交易符合法律规定，避免可能的法律纠纷和风险。
7. 建立良好的企业形象和品牌价值跨国并购对中国企业的品牌形象和价值有重要影响。
我国企业海外并购的注意事项有哪些
What you want, you must either strive to catch up or give up altogether.悉心整理助您一臂（页眉可删）我国企业海外并购的注意事项有哪些国资委于今年发布了关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知，从风险控制的角度考量，国资委对央企海外并购进行规范，加强了海外国有资产的检查和监管力度，包括有关并购事件的决策程序是否合规、企业资产评估的规范性和收购价格是否合理以及被并购企业并购后运行状况如何等信息。
说到海外并购的问题，就不得不提投资银行的聘用协议，很多企业在进行并购的时候，都会用到投资银行的聘用协议。
那么，我国企业海外并购使用投资银行的聘用协议中的注意事项有哪些呢?下面，会为大家带来相关的法律知识的介绍。
我国企业海外并购使用投资银行的聘用协议中应当注意哪些事项?1、工作范围方面：在聘用协议中应该描述详细而全。
团队、估值、交易架构、收购策略、技术、法律和其他外部顾问协调、公关、协助谈判、出具意见等一般应纳入。
2、保密条款：一般来说，投行在进入交易协助客户处理具体事项之前，客户往往会先要求其签署一个专门的保密协议，对保密信息的使用、保密责任等做详细约定。
在聘用协议中的保密条款，往往会比较简单，此时一般有两个处理方法：第一，在聘用协议中不做处理，将保密权利、义务直接引到前面已经签署的保密协议中去;第二，简单描述，但未尽事宜由已经签署的保密协议处理。
3、聘用协议中关于交易的定义应当尽量窄一些：因为交易的定义与报酬直接相关，所以从客户的角度看，交易的定义宜窄不宜宽，且须注意如果是不同类型的交易不能被同一个交易涵义所覆盖;笔者曾经参与过一个并购项目，目标公司就是在引入财务顾问的时候将交易的定义写得过于宽泛，从而在后续的一个不同交易完成后引来了财务顾问追索的麻烦。
4、付款方式明确：“月度报酬”或者“一次性付款”或者“仅仅成功费”或者“未成功时杂费补偿”，有无“包税条款”(即投行获得的报酬是净数，税负需要由客户承担)，如果无“包税条款”应要求投行在税负方面对客户免责，且在根据相关税务法律法规规定客户有“预提”义务时，客户应有权预。
海外并购流程
海外并购流程海外并购是指企业通过购买或兼并海外目标公司来实现跨国经营的一种战略行为。
海外并购流程复杂，需要企业充分考虑各种因素，谨慎决策，下面将介绍海外并购的一般流程。
首先，确定海外并购的战略定位和目标。
企业在考虑海外并购时，需要明确自己的战略定位，确定海外并购的目的和意义。
这包括确定海外市场的重要性、目标公司的行业地位以及海外并购对企业整体发展的战略作用。
其次，进行目标筛选和尽职调查。
企业需要对海外潜在目标公司进行筛选和初步考察，确定符合自身战略需求的目标公司。
随后，进行详细的尽职调查，包括财务、法律、商业和市场等方面的调查，以全面了解目标公司的情况。
接着，进行谈判和交易。
在完成尽职调查后，企业需要与目标公司展开谈判，确定并购的具体条件和方式。
谈判过程中需要充分考虑双方利益，协商达成一致意见。
随后，进行交易的法律程序和财务结算，最终完成交易的闭合。
然后，进行重组和整合。
完成并购交易后，企业需要进行目标公司的重组和整合工作。
这包括整合人员、业务、技术和文化等方面，实现双方资源的最大化整合，提高整体运营效率和盈利能力。
最后，进行监管和绩效评估。
海外并购完成后，企业需要进行监管和绩效评估工作。
这包括对并购后企业的经营状况进行监控，及时发现问题并进行调整。
同时，对并购的绩效进行评估，确保并购能够实现预期的战略目标和经济效益。
总之，海外并购是企业跨国经营的重要战略手段，但也是一项风险较大的行为。
企业在进行海外并购时，需要谨慎决策，全面考虑各种因素，合理安排并购流程，确保并购的顺利实施和长期发展。
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2011年4月12日 北京
薛海滨
第四部分 尽职调查
三. 法律尽职调查 1. 法律尽职调查的方式
• • 公开信息检索： 但可能实时性较差； 尽职调查问卷：不建议使用“标准”问卷，给出让方增加没必要的负担， 应针对收购的目的与目标企业的具体情况，在与客户及其它专业团队沟 通的情况下编写。在收购目标为集团公司并有跨境因素时，在主问卷下 应有由不同法域律师准备的分问卷； 数据室（Data Room): 实体或在线，尤其适用以拍卖形式出让的企业。 在安排设计数据室时卖方律师一定要确保必要材料与信息的提供与敏感 信息的保护。
2011年4月12日 北京 薛海滨
第三部分 并购程序 二.并购程序（续） 3. 并购交易的常见阶段 （续） • 交割：产权的有效转移 股权收购：如在英国卖方提交已签字的股权转让表，同时目标 公司召开交割董事会授权股权登记，委任新董事，同意股权转 让; 资产收购：不同的资产按相应的方式实现产权的转移，实物以 交付的方式，土地以过户注册的方式，知识产权以转让的方式。 • 交割后阶段 股权收购：完成股权转让印花税的缴纳和股权的官方登记等 资产收购：完成土地登记等
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第三部分 并购程序
二.并购程序（续）
2. 经营集中控制（Merger Control)审查（续） 英国集中经营控制 企业法2002 （EA2002） 两个或两个以上的企业不复存在： 企业被共同拥有或控制，或通过安 排其中一个企业不再继续经营； 向竞争委员会提议期尚未到期：一般合并交割4个月到期； 满足市场份额 （合并导致在英国或英国大部分地区所存在的特定产品 或服务至少25%的市场均由一家提供或接收，或在合并前其中一方占有 至少25%的市场份额使其更大）或年收入额（被合并企业在英国的收入 额超过7000万英镑）的相关规定； 向公平交易局申报，20日（可延至30日）作出是否提交竞争委员会的决 定。
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第三部分 并购程序
二.并购程序（续）
2. 经营集中控制（Merger Control)审查（续）
其它法域的集中经营控制 美国的“Clayton法”规范减少竞争或产生独霸地位的企业合并交易； “Hart-Scott Rodino 反垄断改进法”规范相应的程序；
向联邦交易委员会（FTC）申报；
45天决定期
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第三部分 并购程序 二.并购程序（续） 3. 并购程序中的常见阶段 • 合同前阶段 合同主条款/意向书/备忘录（独家谈判与时限） 保密协议 尽职调查 收购合同的起草与谈判 • 合同阶段 披露函 换合同 • 交割前阶段 最好换合同与交割同时发生但有时无法实现
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第四部分 尽职调查
一. 尽职调查的目的 • 收购方进行收购的商业目的直接影响尽职调查的内容和范围；
• 英美法系因缺少成文法，‘让买方知情’（caveat emptor）的原 则，使买方会在尽职调查过程中尽可能获得卖方的信息，并同 时通过收购合同中的保证与补偿条款以合约的方式对其保护；
•
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薛海滨
第四部分 尽职调查
三、 法律尽职调查的方式与范围 （续） 2. 法律尽职调查的范围 • 并购的商业目的决定尽调的范围，例如， 旨之扩大市场 商业合同； 旨在财务投资 目标企业的财务现状与退出方式；
• 跨境并购可能涉及多个法域，地方法规和文化与语言的差异可 能会主导尽调的内容安排和并购的时间表，不同法域对利益冲 突、不同客户对保密性也可能有不同要求，如在所有通讯中使 用代码的要求； • 尽调的主要目的之一是发现风险，以求通过未来的收购合同避 免或减少风险。
• 但在大陆法系，很多成文法规定的诚实信用原则同样适用于收 购交易。如德国卖方有法定向买方披露的义务。因此有时过宽 的尽职调查内容甚至可能会破坏双方的信任关系。
2011年4月12日 北京
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第四部分 尽职调查
二. 尽职调查的种类 • 会计方面的尽职调查； • 法律方面的尽职调查；（之后详细介绍） • 商业方面的尽职调查； • 其它专业方面的尽职调查 。
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第一部分
概述
三．中国企业赴境外并购的其他注意事项
在法律环境之外, 中国企业到境外并购还需特别注意当地的社会、 人文等环境等方面的差异。
2011年4月12日 北京
薛海滨
第二部分
一. 概述
境外并购方式
• 资产并购：从目标企业手中买目标企业资产 • 股权并购：从目标企业的股东手中买目标企业股权 从收购方角度－收购方以最好的价格从目标企业获得 如何选择 其所需（不多不少）； 从出让方角度－出让方在获得最好价格的同时，将其 交割后的后期责任降至最低。
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第一部分
概述
二．中国企业赴境外并购的合规性-监管及审批
1. 关于政府监管 无监管－在英国的商业性企业兼并与重组过程中，原则上不存 在政府的监管问题 2. 关于政府审批 无审批－中国企业所熟悉的政府审批制度，在英国属于特例， 而不是常规，尤其是发生在私有公司之间的并购，原则上被视为 是纯商业行为只要并购双方在公司法及其他相关法规的框架内合 法行事，原则上不涉及任何第三方的审批或监管问题 （上市公司 或大型私有公司间的并购涉及股东权益保护或可能导致消除或减 弱行业竞争的除外)。
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第三部分 并购程序 二.并购程序（续）
2. 经营集中控制（Merger Control)审查 欧盟集中经营控制： 集中=两个或以上企业的合并， 或获得一个或多个企业的控制权（决定 性的影响力（decisive influence），25%的股权可以被视为控制权） 欧盟范围=(a) 各方全球收入总值大于50亿欧元，同时至少两方的欧盟收 入总值大于2.5亿欧元； 或(b) 各方全球收入总值大于25亿欧元，同时至 少两方的欧盟收入总值大于1亿欧元，同时在至少3个成员国中(i)各方收 入总值大于1亿欧元，同时至少其中两方的收入总值大于2500欧元； 但如果其中任何一方收入的2/3来自于同一个成员国，则本欧共体范 围不适用。 如果以上条件均满足则成员国法律不适用，欧共体法一站式服务，向欧 盟委员会申报，25个工作日作出决定。
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第四部分 尽职调查
三、 法律尽职调查的方式与范围 （续）
3. 尽职调查的常见内容 • 范围：股权收购的尽调内容和范围要比资产收购宽泛；
•
•
目标公司的公司资料与信息：官方及公司内部登记信息、章程、董事 及股东信息；
财务信息：了解财务现状可为收购合同的保证与补偿条款作准备，各 类贷款合同尤其是贷款条件在资产收购中尤为重要； 各类抵押安排：在英国21天内登记注册，但未及时注册不影响该抵押 对公司的效力； 出让方清算信息的调查：在英国通过土地抵押局（Land Charge Department)查询； 重大合同方面的尽调：控制权变化条款（Change of control), 集团中可 能丧失的非公允交易交易关系（Non-arm’s length trading)。
1 2 3 4 5 6 交割清晰问题 承诺与尽职调查的范围问题 产权转移与经营连续性问题 证券法合规性问题 雇员问题 税务问题
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第三部分 并购程序 一. 并购前的企业重组（如有必要）
目的：并购最终是为了实现并购各方的商业目表， 为实现相应的目 标， 有时可能有必要在并购前对相关企业进行重组。 1. 集团内部整合： 如果目标公司是某一集团公司下的一个子公司，在 其经营中，可能使用集团其他公司的资产或将其财产授权集团内其 他公司使用。 在收购前可能有必要整合； 2. 单体公司并购前的重组： 为配合收购目的，出让方新建全资子公司， 并装入将被收购的资产。收购方对新成立的公司进行股权收购。
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2011年4月12日 北京
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第二部分 二. 境外并购方式 (续)
境外并购方式
2. 股权并购: 通过并购目标公司股权的方式实现 ▲ 卖方：目标公司的股东而不是目标公司本身；卖方可能是个人或公司， 或两者均有 ； ▲ 并购的对象：不是目标公司的资产/业务而是目标公司的全部或部分 股权；
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• •
第四部分 尽职调查
三、 法律尽职调查的方式与范围 （续）
3. 尽职调查的常见内容（续） 知识产权：自有产权或是授权使用，官方注册，是否侵犯第三方权益; 雇员与养老安排：劳动合同细节、TUPE、 收购后重组导致的变相解雇 （constructive dismissal)、工会、限制性雇佣条款（合理保护合法权益）、 养老金安排 （最后工资计划 -final salary scheme）、购买计划 （money purchase scheme）、可转移独立安排等； 土地：卖方律师产权证书、卖方保证、官方检索、合同前问卷、大业主许可、 租约、转让; 环保：许可证、现用户、过去的用户、第三方请求、罚款、董事责任（可以是 刑事责任）、清理费用、环境报告。
▲并购结果：目标公司保持原状；
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第二部分 境外并购方式 二. 境外并购方式 (续)
3. 法定合并 （Legal Merger)：在有些法域可能通过法定程序以公司合并的方 式实现收购目的。 吸收合并 法定合并类型 新建合并 合并的结果：财产与责任自动转移，被吸收公司或原公司无需清算程序解 体；
法定程序：股东协议，独立评估，债权人反对程序，法庭批准等；
跨境合并：欧共体有限公司跨境合并指引2005/56/EC，法庭预核准证书。
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第二部分