金马股份：独立董事关于2010年预计增加日常关联交易的独立意见 2010-03-26
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
金马集团：独立董事专项意见 2010-01-16
广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生事前认真审查了《山东英大科技公司拟受让鲁能信息网络有限公司45%的议案》，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。
股权受让价格在净资产的基础上评估溢价 3.4%，价格合理。
关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，同意本次关联交易。
独立董事：郝书辰、顾清明、刁云涛
2010年1月15日。
投资策略_中金公司_侯振海_策略研究：投资策略报告,2010年四季度投资策略,股市“再泡沫化”能否实现？_20
2009 年 10 月 10 日
A 股策略
研究部
侯振海
分析员，SAC 执业证书编号：S0080209100102
houzh@
王慧
张博
分析员，SAC 执业证书编号：S0080210030003 分析员，SAC 执业证书编号：S0080209080100
wanghui@
zhangbo@
股市“再泡沫化”能否实现？
2010 年四季度投资策略
投资要点： ► 我们认为 A 股的走势 “长期取决于经济面，中期取决于资金面，短期取决于政策面”。 ► 从经济面上看，人口结构和资源要素限制继续制约发达国家经济增速及其经济政策效果，使得“贬值本币”成
为其普遍采用的策略，货币政策的目标开始向转嫁矛盾性的汇率博弈。货币供应增速的内生性特点加强，已过 人口拐点的发达国家宽松的货币政策无法推升本国货币供应，只能使大量资金流向资本市场和国外，推升新兴 市场国家通胀和资产价格水平。在这一国际背景下，中国房地产矛盾更趋突出。中国居民住宅总市值已超名义 GDP 的 2 倍，占居民财富总值的 6 成以上。而中国的人口结构拐点也将在 2014 年发生，因此如何避免房价近期 大涨未来大跌是政府的重要政策目标。在政府无法采取真正紧缩性的货币政策来抑制房价短期内过快上涨的前 提下，行政性措施和区域差别性措施将是唯一选择。 ► 从资金供应上看，根据居民对于收入进行消费和投资配置的数据进行测算显示：当前居民储蓄意愿已经偏低（仅 略高于 07 年），进一步储蓄搬家的空间不大。而且今年居民部门配置于股市的新增资金量实际上并不低。个别 权重股滞涨拖累了大盘股指，实际上掩盖了今年市场整体流通市值大幅增加的事实。我们的测算结果显示，2011 年居民部门可流入股市的资金将大体将与今年持平。从资金需求上看，四季度中小盘股票的限售解禁股将取代 银行融资成为市场主要的资金需求压力来源。按照自由流通市值测算，如果不考虑解禁和新股需求，至年底市 场仍有约 15%的市值上升空间，如考虑解禁和新股的资金需求，则空间将缩小至 7%。 ► 从政策上看，促转型将是“十二五”规划的核心，其两大主线内容一是消费规模扩大与结构升级+产业结构升级， 二是区域经济+城镇化。投资者可关注包括新能源、节能环保、新材料、高端装备制造等政策扶持的新兴产业的 投资机会。 ► 在升值、经济下滑、资产价格泡沫和通胀的选择中，目前市场预期的方向只能是资产价格泡沫和通胀。因而， 股市将出现较强的“再泡沫化”预期。在这种预期的驱使下，我们有理由相信，在市场资金面压力相对较轻的 四季度前期，A 股市场会有相对良好的表现。A 股四季度出现先上涨后调整的走势概率较大。这是因为四季度 前期是有利因素集中体现的时期，这些有利条件包括：房地产政策处于出台后的一段观察期、短期经济走势向 好、海外资金风险偏好上升（美元贬值）。而到了四季度后期，有利因素将逐渐减少，不利因素将逐渐增多。这 些不利因素主要包括：房地产政策再度进入博弈期、如房地产销量大幅下滑，则政策风险降低但经济增速将出 现反复、在美国中期大选和美联储量化宽松政策宣布之后，美元可能开始反弹，届时海外市场风险偏好也可能 将有所回落、市场资金面的压力在四季度中后期将逐步加大。 ► 估值提升的机会有望从小盘股转向中盘股。大盘股也有望先走出一波估值回归的行情。中小板和创业板股票走 势将出现分化。从行业板块配置上讲，我们认为四季度前期需要突出的是“通胀预期”、“政策利好预期”和“超 跌反弹”三大主线。从通胀主题上看，主要包括：农业、食品饮料、零售消费、有色金属和煤炭等资源类股票。 政策利好预期涵盖的板块主要包括：节能减排相关板块和产业转移中西部开发概念。超跌反弹主要以估值修复 为主题，主要包括部分前期超跌的周期性股票的反弹，我们相对更为看好地产、煤炭和保险。本轮行情可能持 续性不强，但短期力度较大，建议投资者近期可配置高贝塔的周期性股票，而四季度后期，我们依然看好盈利 增长确定性强的消费和医药类个股。
金马集团：收购报告书
本报告书签署日期：2012 年 9 月 16 日
广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团” 、 “收购人” 、 “本公司” ）拟通 过协议转让的方式受让国家电网公司（以下简称“国家电网” 、 “出让方” ）持有的国网 能源开发有限公司（以下简称“国网能源” ）100%股权（以下简称“本次收购” 、 “本次 交易” 、 “本次协议转让” ） 。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公 司（以下简称“金马集团” 、 “上市公司” ）79.04%股份，因此，本次收购构成了对金马 集团的间接收购，收购人将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）申 请豁免要约收购义务。 二、收购人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ” ） 、 《上市公司收 购管理办法》 （以下简称“ 《收购管理办法》 ” ） 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。 三、依据《证券法》 、 《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的金马集团上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他 方式持有、控制金马集团上市公司的股份。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次协议转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已 触发收购人的要约收购义务，本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。
烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2010-005烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月26日在本公司召开。
本次会议由董事长朱敏英女士召集和主持，会议通知于2010年4月16日以专人送达和传真方式发出。
会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。
会议通过以下决议：1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度财务决算报告：2009年度累计完成营业收入113,302万元，同比减少20.09%；累计实现利润总额14,222万元，同比减少34.50%；归属于母公司股东净利润10,915万元，同比减少40.00%。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度利润分配预案：公司拟以2009年末股本总数163,150,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利6元（含税），合计分派红利97,890,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,890,000股。
该预案尚需提交2009年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度董事会工作报告。
《2009年度董事会工作报告》详见《2009年年度报告》全文。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年年度报告及其摘要。
《2009年年度报告摘要》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
独立董事针对公司2009年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
公司法课外案例题
新锐公司辩称： 公司董事会曾经于2006年6月8日决议召开临时股东大 会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会 通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且按时参加了会议，所以公司该 次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。 请问： 法院是否可以驳回韩某的诉讼请求，支持被告新锐公司的主张？
案例练习题5： 发起人违规 认股人退股 公司胎死腹中
----发起人未按期召开创立大会的责任
青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年2月 1日至2006年5月1日止，三个月内首批向社会公开募集资金五 千万元后，召开公司创立大会，但是，青花股份有限公司发起 人在按期募足资金后，拖延至2006年6月5日仍未发出召开公司 创立大会通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金 加算银行利息予以返还。 青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前 正在积极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不 可抽回的法律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募 足资金而不能成立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股 东的要求。 双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。 请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花 股份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生 效后十日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意
一种意见认为： 《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集， 由董事长主持。第103条规定：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会 议召开20日以前通知各股东（临时股东大会应于会议召开15日前通知各股 东）。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人， 虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以 以法 定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。 本案中的临时股东 大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人 张某的具名，但张某是在执行董事会决议（不是擅作主张），因此在法律 上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某 的具名，这不影响通知的法律效力。 同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的 规定；修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的 2/3 以上通 过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股
金马股份：2010年第一季度报告正文 2010-04-23
证券代码：000980 证券简称：金马股份公告编号：2010-011 黄山金马股份有限公司2010年第一季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计主管人员方茂军先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）1,683,719,403.351,643,300,477.09 2.46%归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,130,293,477.721,114,762,811.88 1.39%股本（股）317,000,000.00317,000,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.57 3.52 1.42%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）183,742,771.66125,079,238.12 46.90%归属于上市公司股东的净利润（元）15,530,665.8410,856,405.40 43.06%经营活动产生的现金流量净额（元）21,282,237.57-33,742,782.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.067-0.106基本每股收益（元/股）0.0490.034 44.12%稀释每股收益（元/股）0.0490.034 44.12%加权平均净资产收益率（%） 1.38% 1.00% 增加0.38个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.32%0.91% 增加0.41个百分点非经常性损益项目年初至报告期期末金额营业外收入和支出709,412.71合计709,412.71对重要非经常性损益项目的说明无2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）25,978前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类黄山金马集团有限公司11,250,000人民币普通股雅戈尔投资有限公司7,300,000人民币普通股上海三一投资管理有限公司5,000,000人民币普通股北京唯吾斯夫贸易有限公司2,128,147人民币普通股刘小雨1,840,000人民币普通股中信信托有限责任公司－大雄风0901期1,570,000人民币普通股郑文川1,495,800人民币普通股汤美玲1,370,083人民币普通股顾雷雷1,141,700人民币普通股杨骁1,141,520人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用相关财务指标变动情况如下：1、报告期应收票据较年初上升82%，主要系本期以票据结算方式回笼金额较大所致；2、报告期主营业务收入较上年同期增长47%，主要系公司募集资金投资项目已完成，形成的产能释放和销售增加所致；3、报告期主营业务成本较上年同期增长52%，主要系本期业务规模扩大，主营业务收入增加所致；4、报告期销售费用较上年同期增长51%，主要系本期主营业务收入增加所致。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
金马股份：第四届董事会第六次会议决议公告 2010-03-26
证券代码：000980 证券简称：金马股份公告编号：2010—003黄山金马股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年3月12日以书面和传真方式发出通知，决定召开公司第四届董事会第六次会议。
2010年3月25日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长应建仁先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。
经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：一、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；三、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度财务决算报告》；四、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度利润分配预案》；经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2009年度公司合并报表实现的净利润为33,500,177.96元，其中母公司实现的净利润为10,512,303.19元。
加年初母公司未分配利润-80,215,119.91元，本年度母公司可供分配的利润为-69,702,816.72元。
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本年度不计提盈余公积金，利润用于弥补以前年度亏损。
因母公司未分配利润仍为负值，根据公司实际情况和发展的需要,拟定2009年度利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。
五、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年年度报告》正文及摘要；内容详见巨潮资讯网（）。
六、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；七、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2010年预计增加日常关联交易的议案》；内容详见巨潮资讯网上刊登的《黄山金马股份有限公司关于2010年预计增加日常关联交易的公告》。
新都化工：第二届董事会第八次会议决议 2011-03-30
证券代码：002539 证券简称：新都化工公告编号：2011-013成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年3月28日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第二届董事会第八次会议。
会议通知及会议资料于2011年3月17日以直接送达或电子邮件方式送达。
会议应到董事7人，实到董事7人。
董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜，独立董事武希彦、底同立、余红兵出席了本次会议，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆，高管尹辉、张明达、刘晓霞、范明列席了本次会议，王生兵、保荐机构代表列席了本次会议。
会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。
会议由董事长牟嘉云女士主持。
经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：一、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（）的公告。
二、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度总裁工作报告》。
三、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（）的公告。
四、以7 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会审议。
公司2010年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（2011）GF字第040008号无保留意见的审计报告。
杰瑞股份：第一届董事会第二十二次会议决议公告 2010-04-27
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-018烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年4月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。
会议通知已于2010年4月14日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：一、审议并通过《2009年度总经理工作报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2009年度董事会工作报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2009年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2009年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
三、审议并通过《2009年度独立董事述职报告》（高德利）表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2009年度股东大会上述职。
述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（）。
四、审议并通过《2009年度独立董事述职报告》（王建国）表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2009年度股东大会上述职。
述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（）。
五、审议并通过《2009年度独立董事述职报告》（梁美健）表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2009年度股东大会上述职。
述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（）。
六、审议并通过《2009年度财务决算报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（）。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
七、审议并通过《2010年度财务预算报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
股改时公司未分配利润为负操作实务
股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。
不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。
现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。
3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。
公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。
一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。
法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。
《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
财管 第11章(含答案)
股利理论与政策学习指导：1.学习重点：本章学习的重点内容包括各种股利理论、影响股利政策的因素以及股利政策的主要类型2.学习难点：本章学习难点是正确理解各种股利理论，并掌握各种股利政策制定程序。
练习题一．名词解释2.股票股利4.除息日8.税收差别理论9.剩余股利政策10.固定股利政策11.稳定增长股利政策12.固定股利支付率股利政策14.低正常股利加额外股利政策15.股票分割16.股票回购二．判断题1．公司发生年度亏损可以在5年内用税前利润弥补。
2.公司的法定公积金是利润总额的10%计提的。
3.公积金可以用于弥补亏损，扩大生产经营或者转增股本。
5.股份有限公司依法回购的股份，可以参与利润分配。
7.投资者在除息日购入股票无权领取本次股利9.根据股利无关理论，公司未来是否分配股利和如何分配股利都不会影响公司目前的价值。
10.“一鸟在手”理论认为，相对于资本利得而言，投资者更偏好现金股利。
11.税收差别理论认为，公司实行较低的股利支付率政策可以为股东带来税收利益，有利于增加股东财富。
14.信号传递理论认为，股利政策包含了公司经营状况和未来发展前景的信息。
15.代理理论主张低股利支付率政策，认为提高现金股利不利于降低代理成本。
17.采取剩余股利政策，首先要确定企业的最佳资本结构。
19.固定股利政策可以向投资者传递公司经营状况稳定的信息。
20.稳定增长股利政策适合于处于成长或成熟阶段的公司21.固定股利支付率股利政策可能会使各年股利波动较大。
22.公司采用股票股利进行股利分配，会减少公司的股东权益。
23.股票分割可以增加股东财富。
24.根据我国有关法规的规定，上市公司回购股票既可以注销，也可以作为库藏股由公司持有。
25.根据信号理论，公司回购股票主要是传递估价被低估的信号。
三．单项选择题1.公司的法定公积金应当从（）中提取。
A．利润总额B.税后净利润C.营业利润D.营业收入2.法定公积金累计达到公司注册资本的（）时，可以不再提取。
会计干货之业绩补偿条款会计处理分析
会计实务-业绩补偿条款会计处理分析摘要：业绩补偿一直是资本市场上的热门话题，本文主要是结合理论与上市公司实际案例进行分析，就不同情况下的业绩补偿是否应确认损益展开分析讨论。
笔者最近遇到了一个ST 公司收到大额业绩补偿的案例，该笔业绩补偿在本期报表如何确认？是否会影响当期损益就成为了关键问题。
如果可以全额确认为当期损益，则该公司可以达到保壳的目标；如果不能全额确认为当期损益，则该ST公司本期净利润依然为负，面临退市的压力。
本文将就不同情况下的业绩补偿条款会计处理展开深入分析。
由于涉及客户信息保密，因此本文未列明该ST公司的具体名称。
如果被投资方收到现金补偿的情况：目前资本市场大多是老股东给新股东业绩补偿款，但也有个别案例是老股东将业绩补偿款支付给被投资企业的情况。
业绩补偿在一般情况下应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理论上与收购标的无关。
如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项作为资本性投入，投入到收购标的。
所以该款项对收购标的而言属于权益性交易，应计入资本公积（股本溢价）。
但在收购方的合并报表层面，仍计入损益。
即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。
监管层主要政策：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
由于实质内容一样，如果是被投资方收到现金补偿则可以参考该文件。
证券市场部分案例：1、高科电瓷接受业绩补偿款案例2009年12月10日，创元科技与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款。
税收筹划小组作业
《税收筹划》第二次作业（小组作业）小组成员：CFO 施思 51306480111CFO 罗睿 51306480112CPA 张心雨 51306480213案例：（1）介绍企业概况：嘉德集团（注册地与管理机构均在美国）是一家以生产通讯产品为主的大型美资集团，除经营一般生产型业务以外，还在东南亚以及中国大陆有大量的投资业务。
嘉德集团于2009年2月在开曼群岛成立了一家以管理中国大陆投资为目的的控股公司，即嘉庆公司。
作为投资控股公司，嘉庆公司除管理集团在中国大陆的投资外，基本上无其他业务活动，嘉庆公司于2009年6月购入中国康贝股份有限公司31%的股权。
康贝股份有限公司是一家专门生产高端白酒的大型企业，该公司注册地及管理机构均在中国四川。
2011年3月，嘉德集团以5亿美元将嘉庆公司整体转让给印度德里公司。
2010年中国国内白酒价格不断上涨，康贝股份有限公司的核心产品为53°酱香型白酒，单价每瓶为1500元，当年公司营业收入为50亿元。
但白酒市场竞争激烈，其销售部也不断加大宣传力度，发生的广告费用为9亿元。
康贝公司公司的各项税款高达20亿，其中消费税的税负近32%（2010年四川白酒重点税源企业消费税平均税负达到24.32%），是四川省的纳税大户。
转让前股权结构：转让后股权结构：（2）分析该企业生产经营活动中涉及的主要税种：对于一个典型的白酒企业,需要缴纳的主要税种有消费税、增值税和企业所得税；此外还有城市维护建设税和教育附加、印花税、房产税、车船税等地方税种，由于这些税种金额很小,不作为分析重点。
白酒企业适用普遍征收的增值税和企业所得税。
而康贝公司消费税负重主要是由于2009年8月后消费税缴纳标准变化导致康贝2010年消费税额达到20亿的32%，即6.4亿元。
本次着重对消费税进行分析。
2009年8月前，根据2001年财政部、国家税务总局出台财税[2001]84号《关于调整酒类产品消费税政策的通知》，《通知》规定“粮食白酒、薯类白酒消费税税率由《中华人民共和国消费税暂行条例》规定的比例税率调整为定额税率和比例税率，包括20%的从价税率和0.5元/斤的从量税。
2024年10月自学考试00227公司法部分真题含解析
2024年10月自学考试00227公司法部分真题一、单项选择题1、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。
A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配2、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。
A．发行人只能向特定对象发售股份B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同3、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。
A．境外直接上市B．存托凭证上市C．造壳上市D．买壳上市4、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。
A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会5、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程6、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。
A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任D．监事会每6个月至少召开一次会议7、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。
A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会8、公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为______。
2024年法律职业资格之法律职业主观题模拟试题(含答案) (2)
2024年法律职业资格之法律职业主观题模拟试题（含答案）大题（共60题）一、案情：甲欲以10万元价格出售其车辆，乙询价后表示愿意以8万元买下，甲不同意，双方未成交。
数日后，甲的黑道朋友大黑知晓此事后，未知会甲，径直对乙进行胁迫，乙心生恐惧，主动找甲以10万价格买下车辆。
甲将车交付乙使用，乙付清10万价款，双方办理了车辆过户手续。
一月后，当地政府出台机动车限购政策，甲没了购车资格，遂表示愿意退回10万价款，要求乙退还车辆，遭到乙的拒绝。
乙向丙借款6万元，为担保该笔借款，乙将车辆抵押给丙，双方订立书面《机动车抵押合同》，但未办理抵押登记。
数日后，债务缠身的乙又以8万元价格将该车辆出售给不知抵押事实的丁，并将车辆交付给丁，但双方未办理过户登记。
一月后，丁违章驾驶肇事，导致戊受伤住院。
戊无力承担医疗费，而丁避而不见，戊遂向法院申请诉前保全，请求法院扣押该车辆。
另外，由于乙欠戌10万元未还，戊在取得胜诉判决后，按照车辆登记情况，要求执行法院执行登记在乙名下的车辆。
问题：1．甲不知大黑对乙进行了胁迫，甲乙之间的买卖合同效力如何?为什么?2．因限购政策出台，甲能否要求退钱还车?为什么?甲能否以大金牙实施胁迫行为为由撤销买卖合同?为什么?3．乙拒绝甲退钱还车请求的行为具有什么法律意义?4．乙未为丙办理抵押登记，丙是否取得抵押权?为什么?5．丁是否取得机动车的所有权?为什么?6．戊的损失应由谁承担赔偿责任?戊能否以车辆登记在乙的名下为由，要求乙、丁承担连带责任?为什么?7．戊的诉前保全申请可向哪些人民法院提出?戊是否需要为诉前保全申请提供担保?8．戌可否要求执行法院执行该车辆?为什么?假定不存在前问中戊的诉前保全，且执行法院已决定为执行戌的生效判决而执行车辆，则丁可如何维护自己的利益?如果执行法院不同意丁的主张，丁后续可采取什么法律行动?【答案】二、材料一法律的生命力在于实施，法律的权威也在于实施。
各级政府必须坚持在党的领导下、在法治轨道上开展工作，创新执法体制，完善执法程序，推进综合执法，严格执法责任，建立权责统一、权威高效的依法行政体制，加快建设职能科学、权责法定、执法严明、公开公正、廉洁高效、守法诚信的法治政府。
沈阳机床：独立董事专项说明及独董意见 2010-03-18
独立董事专项说明及独董意见沈阳机床股份有限公司第五届董事会第十九会议于2010年3月12日在公司主楼V1-02会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：一、关于公司利润分配预案的独立意见经立信大华会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润5,260万元,其中归属于母公司净利润2,703万元，截至2009年末公司累计未分配利润31,560万元。
根据公司2010年度生产经营计划，为保证生产经营活动的有序进行，本年度拟不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
未分配利润将主要用于补充公司流动资金。
本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对2010年公司实际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于续聘立信大华会计师事务所为公司审计机构的独立意见在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：1、公司聘请立信大华会计师事务所为公司2010年度审计机构的决策程序符合《公司章程》和《信息披露管理办法》等有关规定。
2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
3、公司董事会关于“2010年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规的规定，综合考虑该所的工作表现后做出的，理由充分。
董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股东大会审议并授权公司董事会确定其审计费用。
三、关于2009年关联方资金占用和关联交易的意见1、关于对关联方交易的意见公司的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
公告自相矛盾 金马股份
公告自相矛盾金马股份“诱人”定增涉嫌同业竞争时隔五年，金马股份(行情股吧买卖点)又抛出新的再融资计划。
虽然前次再融资的项目回报率远低于预期，但却不妨碍公司对此番再融资的募投项目作出内部收益率19.75%的“诱人”预期。
而实际上，这一“高端”项目产品的关键部件还需仰赖国外企业供应。
更离谱的是，金马股份一面在公告中表示，本次定增不构成同业竞争，可另一公告却显露，本次定增募投项目与公司控股方铁牛集团全资子公司易辰孚特有着同业竞争的重大嫌疑。
“诱人”回报率的背后核心部件仍靠外援金马股份近日披露的定增预案显示，公司拟定向发行不超过2.2亿股，募资不超过7.83亿元用于全资子公司杭州宝网乘用车变速器建设项目。
项目达产后，每年将新增DCT(双离合器自动变速器)生产能力8万套、6MT(6速手动变速器)生产能力5万套，实现变速器的进口替代。
极为诱人的是，公司预测，募投项目达产后当年新增销售收入11.01亿元，净利润2.07亿元，是2011年度净利润的5.7倍，项目内部收益率为19.75%。
由此推算，该募投项目的净利润率达19%。
据了解，DCT和6MT均是变速器领域的高端技术，具有较高的燃油经济性，可明显改善车辆的驾乘环境。
其中，DCT技术目前掌握在德国大众等少数国外车企手中。
那么，金马股份募投项目所称的19%净利润率可否实现？记者查询同类上市公司，未查获DCT和6MT项目的投资回报情况。
可作为参考的是，变速器制造商万里扬三季报披露的主营业务净利润率约为5%。
中信证券(行情股吧买卖点)一名汽车行业分析师对记者说，DCT和6MT是变速器前沿技术，国内掌握该技术的企业极少，“这不是一个标准化产品，投资回报与其技术成熟度、市场接受度等因素密切相关，无法预测利润率。
”然而，对于募投项目所用技术的来源及稳定性等重要信息，金马股份均未在方案中作出说明，只含糊表示：募投项目产品的关键部件主要依靠国际知名企业供应，其供应的价格和数量变动将会影响公司的生产。
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黄山金马股份有限公司独立董事
关于2010年预计增加日常关联交易的独立意见
作为黄山金马股份有限公司之独立董事，我们对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将《关于2010年预计增加日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，并对本次关联交易事项发表如下意见：
一、公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
同意本次会议的关联交易议案。
二、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；
三、该议案涉及关联交易总金额已超过公司上一期经审计净资产的5%，须获得公司股东大会批准；
四、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。
独立董事：罗荣海
陈军泽
许崇正
2010年3月25日。