完善我国独立董事制度的几点建议

完善我国独立董事制度的几点建议

摘要：独立董事制度是指在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。本文针对我国独立董事制度的现状，阐述了完善我国独立董事制度的几点建议。

关键词：独立董事独立性监事会

在我国的上市公司中，由于大股东所占比例过大，经常发生大股东故意侵犯中小股东利益的现象。从公司治理结构的角度出发，增加独立董事就是一项切实可行的措施，独立董事制度有利于改进公司治理结构，加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作，但目前我国的独立董事制度还处在进一步的制度磨合期，该制度所涉及到的诸多方面还有很多弊端。在操作过程中，独立董事制度应当如何完善呢？

一、成立独立董事协会，保证独立董事独立性

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

目前来看，国内大多数上市公司的独立董事现在主要是由上市公司自己来选派的，缺乏独立性。从独立董事构成来看，独立董事的大部分是高校教授和专家学者。香港董事会研究院首席分析师计骅指出，高校学者之所以成为独立董事的最大来源，一方面是因为高

校学者素质比较高，知名度也较大；另一方面由于高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。财务和法律界人士也是独立董事的重要构成，因为他们都具备较高的专业能力和知名度，可以提高公司的知名度。此外，在职或者退休政府官员以及所在行业协会负责人也成为独立董事的重要组成，因为他们拥有广泛的人脉资源，可以为公司发展提供帮助。大部分的董事担任一家上市公司的独立董事，但是很多是兼职，他不一定能够投入很多的时间和精力。很多有名的学者和专家，到很多企业担当独立董事后，根本没有精力去关注公司事务，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度“花瓶”。而成立独立董事协会的组织，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。由这个协会来向上市公司推荐独立董事无疑是更好的选择。

二、改变独立董事领取薪酬的方式，健全激励机制

薪酬都是根据企业发展情况和独立董事本人做出的贡献来决定的，绝不能给高薪就为经营者服务，丧失独立董事自身的话语权。尤其是国企的管理者，不应该花大价钱买独立董事只为经营者服务，而不为所有者服务。同时，这些独立董事们也要有自己的职业良心和职业操守，拿高薪要负起责任。

在董事会中成立薪酬委员会，由大部分由独立董事构成的薪酬委员会决定自己的薪酬，并由股东大会通过或者由董事会通过，以保证独立董事既不有失其独立性，也不会因为没有报酬而怠于行使其

职责。

要求独立董事出资购买他所在的上市公司的股票，这样独立董事就和他所在的上市公司的利益形成一定的相关性，尤其是让独立董事切身地与中小股东形成相同的利益诉求，当独立董事发现公司大股东掏空公司时，独立董事就会表现出强烈的反对。

三、明确独立董事与监事会的分工，保证独立董事的权利

独立董事和监事会作为公司内部的专门监督机构，在履行监督职责时，各有侧重，二者发挥工作合力，可以更好地构筑完善公司内部监督体系。

独立董事的主要权限应当限定于《公司法》载明的董事会职权中的关键部分，如向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会；聘请独立财务顾问，从而对董事会提交股东大会讨论的事项出具独立财务顾问报告。因此，只要独立董事在《公司法》规定的董事会权限范围内运作，不侵占监事会的权限范围，就不会存在独立董事与监事会发生职权撞车的问题。

另外可以增加独立董事的职权，即在更多的重要事务上要求独立董事公开发表独立意见，以扩大公众知情权，从而为投资者的取舍提供更为充分的依据；增强独立董事的风险意识，从严控制独立董事的免责范围，加大对独立董事因未能勤勉尽责给公司或股东造成损害的处罚和赔偿力度，

四、完善对独立董事的责任约束机制

义务和责任制度是保证上市公司独立董事尽心尽职的最后的也

是最有力的一道防线，因此，从法律上对独立董事的义务和责任做出明确而全面的规定是完全必要的。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，笔者认为，应当明确规定其因未妥善履行义务（如将本职工作交由聘请的外部人员去做、未积极了解公司经营信息以及中小股东意向而为不负责任之签字等）损害公司利益、股东利益时应当承担的民事赔偿责任。同时，独立董事协会、证券交易所对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。

综上，只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展具有真正的意义。

参考文献：

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[2]伍坚著，顾功耘主编.完善独立董事制度的若干法律问题研究.公司法律评论[c].上海：上海人民出版社，2002

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