兴化股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-31

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中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)

中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。

其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。

从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。

在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。

其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。

ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。

此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。

ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。

ST唐陶：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-06-30

北京市金诚同达律师事务所关于唐山陶瓷股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书金证法意【2010】字0629第0082号致：唐山陶瓷股份有限公司受唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为唐山陶瓷2009年度股东大会出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序唐山陶瓷2009年度股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，并于2010年6月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上公告了召开公司2009年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。

会议召开时间为2010年6月29日（星期二）上午9：00，会议地点为唐山市路北区缸窑路110 号唐山陶瓷会议室，会议由公司董事长陈思先生主持。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格根据《唐山陶瓷股份有限公司关于召开2009年年度股东大会通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2010年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

兴化股份：2009年年度审计报告 2010-03-09

单位：人民币元 2008-12-31
337,195,321.95 -
10,590,000.00 29,758,458.62 130,510,129.10 6,567,700.00
627,193.09 66,540,863.91
21,428,424.12
流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计
单位：人民币元 2008-12-31
345,595,543.17 -
10,590,000.00 29,758,458.62 132,405,426.50 6,567,700.00
726,158.05 86,220,068.74
21,535,454.07 633,398,809.15
600,000.00 664,037,951.42 10,400,477.11 37,203,114.80 4,207,354.38 716,448,897.71 1,349,847,706.86
1,526,054.77 20,000,000.00 85,672.13 346,310,106.82
167,000,000.00 -
36,891,499.37 12,145,460.50
6,396,112.98 28,789,137.57
661,143.66 62,000,000.00 1,446,340.47 315,329,694.55
附注
七、16 七、17 七、18 七、19 七、20 七、21
七、22 七、23 七、24

青岛双星：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-11

北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•香港北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026电话：(+86)(10) 6589 0699 传真：(+86)(10) 6589 0799 或6517 6800 / 6801关于青岛双星股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：青岛双星股份有限公司（以下称“贵公司”）国浩律师集团（北京）事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的法律服务委托协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了贵公司于2010年5月8日在湖北省十堰市汉江北路21号召开的2009年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。

作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

一、本次股东大会的召集程序合法有效。

本次股东大会是经贵公司第五届董事会第十次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2010年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

ST 远东：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-29

江苏东晟律师事务所关于远东实业股份有限公司二00九年度股东大会法律意见书致：远东实业股份有限公司江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所吴军律师出席公司2009年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。

公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司召开本次股东大会的通知已经依法于2010年 4月26日的《证券日报》以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。

2、本次股东大会于2010年5月28日(星期五)上午10：00在江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

3、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格1、出席本次会议的股东及股东委托代理人共计13348人，均为截至2010年5 月24日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共计5人代表股份 65,159,560股，占公司总股本的 32.78 ％，其中无限售条件流通股股东(含委托代理人)共计2人、代表股权数6,940,233股，占公司股份总数的 3.49％。

万家乐：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-17

广东国鼎律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书（2010）粤国鼎律股字第03号致：广东万家乐股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派华青春律师参加万家乐2009年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供万家乐2009年度股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家乐本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已提前超过20天，于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《2009年度董事会工作报告》；2、《2009年度监事会工作报告》；3、《2009年度报告全文及摘要》；4、《2009年度利润分配预案》；5、《关于聘请2010年度财务审计机构的提案》；6、《关于确定2010年度银行信贷总额的议案》；7、《关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的议案》。

以上议案已分别在2010年1月30日刊登的《广东万家乐股份有限公司2009年度报告全文及摘要》、《广东万家乐股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的公告》以及在2010年2月6日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明与披露。

法尔胜：2009年度股东大会的法律意见书 2010-06-09

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：江苏法尔胜股份有限公司：本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2009年度股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开本次股东大会由贵公司董事会召集。

2010年5月15日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于2010年6月8日上午9:00时在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登记日为2010年5月31日，并同时发布了本次股东大会审议的事项。

2010年5月25日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布关于增加2009年度股东大会临时议案的公告，在2009年度股东大会上增加股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司提出的《关于向国家开发银行江苏省分行申请总量为41800万元的银行综合授信的议案》的临时提案，贵公司董事会经审核认为符合相关规定，同意将该临时议案提交2009年度股东大会审议。

本次股东大会于2010年6月8日上午在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开，召开时间和地点与贵公司公告一致，由董事长刘礼华先生主持。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

兴化股份：独立董事2009年度述职报告(韩力) 2010-03-09

陕西兴化化学股份有限公司独立董事2009年度述职报告作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2009年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况2009 年，公司共召开了四次董事会，本人全部出席，本人对出席的会议中审议的所有议案，均投了赞成票。

2009年，公司共召开三次股东大会，本人全部出席，本人在2008年度股东大会上进行了述职。

二、发表独立意见的情况（一）第四届董事会第十三次会议发表的独立意见1、对《公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、对《2009年度关联交易的议案》发表独立意见：认为2009年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、对《关于续聘2009年度财务审计机构的议案》发表独立意见：董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。

4、对《关于为兴福肥业贷款担保的议案》发表独立意见：认真审核了子公司兴福肥业有限责任公司的生产经营状况，认为兴福肥业目前生产经营状况良好，同意为兴福肥业提供担保。

兴化股份：第五届董事会第五次会议决议公告 2011-03-18

股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2011-003陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2011年3月3日以邮件、书面形式发出。

于2011年3月16日上午9：00时在陕西宾馆12号楼3-1会议室召开。

会议应出席董事10名，实际出席董事10名。

监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：一、会议以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。

二、会议以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

公司独立董事顾宗勤先生、卞永安先生、张涛先生、段中鹏先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

三、会议以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

（一）公司2010年度主要会计数据单位：人民币元说明：报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少-72.04%，主要是报告期内，主要是因为报告期内公司银行承兑汇票结算较去年有较大幅度增长；现金流出量增加25055.93万元，主要是因为本期外购液氨采购支出、职工工资增加。

两方面原因综合致使经营活动现金流量净额较上年同期大幅下降。

（二）利润分配情况母公司净利润 91,389,729.35元加：年初未分配利润 375,165,476.84 元减：当年提取盈余公积 9,138,972.94元当年可供分配利润 457,416,233.25元当年分配股利 32,256,000.00元未分配利润 425,160,233.25元详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（）的《审计报告》（审计报告编号：中准审字（2011）1213号）。

华东科技：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-05-07

江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书苏永证字(2010)第027号致：南京华东电子信息科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、文锦姣出席公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司于2010年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2009年年度股东大会通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会于2010年5月6日在南京市华电路1号华电办公大楼200会议室以现场会议方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。

公司董事司云聪先生受公司董事长赖伟德先生的委托主持了本次股东大会。

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8名，持有公司表决权股份103,355,836股，占公司总股本的百分之二十八点七八(28.78%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8名，持有公司表决权股份103,355,836股，占公司总股本的百分之二十八点七八(28.78%)。

兴化股份：限售股份上市流通提示性公告 2010-10-15

证券代码：002109 证券简称：兴化股份公告编号：2010-026陕西兴化化学股份有限公司限售股份上市流通提示性公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：1、本次解除限售的股份为155,165,115股，其中因国有股转划冻结6,849,322股，可上市流通数量为148,315,793股；2、本次限售股份可上市流通日为2010年10月19日。

一、公司首次公开发行情况及股本状况1、经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，经深圳证券交易所［2007］9号文批准，公司股票于2007年1月26日在深圳证券交易所挂牌交易。

发行后，公司总股本为16000万股；2、根据公司2007年度股东大会决议，公司于2008年4月18日，以总股本16000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增4股派2元（含税）的利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增加到22400万股；3、根据2008年第一次临时股东大会决议，公司于2008年8月27日，以总股本22400万股为基数，向全体股东实施了每10股转增6股的资本公积金转增方案，公司总股本增加到35840万股。

截止目前，公司总股本为358,400,000股，其中限售股份为155,167,115股,占股份总数的43.29%，无限售股份为203,232,885股，占股份总数的56.71%。

二、本次限售股份上市流通安排1、本次限售股份可上市流通时间为2010年10月19日；2、本次解除限售的股份为155,165,115股，其中因国有股转划冻结6,849,322股，可上市流通股份的数为148,315,793股；3、本次可上市流通股数占限售股份总数的95.58%、占无限售条件股份总数72.98%和公司股份总数的41.38%。

序号限售股份持有人名称持有限售股份数本次解除限售股份数本次可上市流通股份数本次可上市流通股数占限售股份总数的比例本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 1陕西兴化集团有限责任公司 155,165,115 155,165,115148,315,79395.58%72.98%41.38% 合计155,165,115 155,165,115148,315,79395.58%72.98%41.38%三、本次可上市流通限售股份持有人承诺及履行情况限售股份持有人名称承诺内容承诺履行情况陕西兴化集团有限责任公司兴化集团在公司上市时承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

大洋电机：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-04-27

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于中山大洋电机股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书致：中山大洋电机股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2009年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序1.本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会根据2010年3月28日召开的第二届董事会其七次会议决议召集，公司董事会于2010年3月30日在《证券时报》及巨潮网站上刊登了《中山大洋电机股份有限公司关于召开2009年年度股东大会通知的通告》（以下简称“《股东大会通知》”）。

2009年4月13日，公司收到公司控股股东鲁楚平先生提议，在公司2009年年度股东大会增加《关于投资建设新能源动力及控制系统产业化项目的议案》。

东莞控股：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-04-23

广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2009年年度股东大会召开的法律意见书致：东莞发展控股股份有限公司广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟律师（下称“本所律师”）出席贵公司2009年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和验证。

贵公司已经向本所律师保证并承诺，所提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于股东大会的召集、召开程序本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。

贵公司董事会于2010年3月31日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司董事会关于召开2009年年度股东大会的通知》，会议通知发布日期距会议召开日期已经超过20日，符合贵公司《公司章程》的规定。

本次股东大会于2010年4月22日上午9：30在广东省东莞市莞樟大道55号贵公司会议室召开，会议由公司董事长尹锦容先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，合法、有效。

二、关于股东大会出席人员的资格经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表股份数为727,231,275股，占总股本的69.96%。

出席本次股东大会的人员还有贵公司董事会成员尹锦容、王启波、张庆文、林波、王宝林、李善民、李非，监事会成员陈桂芳、尹志鹏、叶卓棋，副总经理王庆明、汪爱兵、罗柱良，总经理助理赵洪坚、袁进帮，以及会议工作人员等。

罗平锌电：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-03-13

云南千和律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书云南罗平锌电股份有限公司：云南千和律师事务所（下称本所）根据贵公司的委托，指派伍志旭、王晓东律师出席贵公司2009年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集和召开根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已于2010年2月10日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2010年2月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2010年3月12日在云南省罗平县长家湾公司办公楼五楼会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由贵公司董事长许克昌先生主持，符合贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，所持股份数为107,885,827股,占贵公司股份总数的58.68%，其资格均合法有效；另外，贵公司的部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和结果出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了如下议案：（一）《公司董事会2009年度工作报告》；（二）《公司监事会2009年度工作报告》；（三）《公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》；（四）《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》；（五）《公司2009年度利润分配预案》；（六）《公司高级管理人员（含董事长）2009年度薪酬》；（七）《公司2009年年度报告及其摘要》；（八）《公司2010年度日常关联交易》；（九）《聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构》。

山东海化：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-05

德衡律师集团事务所关于山东海化股份有限公司二零零九年度股东大会的法律意见书德衡（青）律意见（2010）第27号致：山东海化股份有限公司德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受山东海化股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派房立棠、郭芳晋律师出席贵公司2009年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山东海化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司第四届董事会根据公司第四届董事会二O一O年第一次会议决议召集；公司董事会已于2010年2月10日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（/）和深圳证券交易所网站（/）上发布了召开本次股东大会的通知。

公司发布的公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间和网络投票系统）、股权登记日和会议审议的事项，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席、出席会议股东的登记方法及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式等事项。

星期六：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-03-23

广东南天明律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书致：佛山星期六鞋业股份有限公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受佛山星期六鞋业股份公司（以下简称：公司）董事会的委托，指派律师（以下简称：“本律师”）出席公司2009年年度股东大会（以下简称：“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格1、本次股东大会由董事会召集。

2010年2月25日，星期六召开了第一届董事会第二十次会议，决定于2010年3月22日召开2009年年度股东大会。

2010年3月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开公司2009年年度股东大会的公告》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。

经查，公司在本次股东大会召开20天前在指定信息披露媒体上刊登了本次股东大会会议通知。

2、本次临时股东大会采取现场会议投票表决的方式召开。

现场会议召开时间：2010年3月22 日上午10：00分。

3、公司本次股东大会于2010年3月22日上午10：00整在广东省佛山市南海区桂城佛平二路158号，新湖大酒店4楼会议室如期召开，会议由董事长张泽民先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

深南电A：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-05-06

深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室 518026电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211关于深圳南山热电股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书致：深圳南山热电股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所深圳分所(下称本所)接受深圳南山热电股份有限公司(下称贵公司)的委托，指派孔雨泉、张清伟律师(下称本所律师)出席了贵公司召开的2009年年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1.贵公司于2010年4月14日刊载的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；2.贵公司于2010年4月13日刊载的《深圳南山热电股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会刊载的《股东大会通知》、《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开1.根据《股东大会通知》、《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

ST琼花：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-04-21

北京市金洋律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书北京市金洋律师事务所北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1901室二○一○年四月关于江苏琼花高科技股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书致：江苏琼花高科技股份有限公司北京市金洋律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2010年4月20日召开的2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江苏琼花高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。

在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效发表意见。

本法律意见书供公司本次股东大会之目的使用，未经本所同意不得被其他任何人用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1、会议通知2009年3月20日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项以及会议联系方式等。

伊立浦：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-05-07

北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书[2010]邦盛股字第012号中国·北京·海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12楼电话（Tel）：(010)88891182（总机）, 88892012, 88891923 传真（Fax）：(010)88891131二○一○年五月北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司二○○九年年度股东大会的法律意见书[2010]邦盛股字第012号致：广东伊立浦电器股份有限公司根据广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任其特聘法律顾问。

本所指派姚以林律师、杨云律师出席了公司于2010年5月6日召开的二○○九年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《广东伊立浦电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。