中小企业并购的财务风险分析及防范

河北企业2009年第3
期
管理荟萃
存在的薄弱环节，并通过分析问题产生的原因，找出对策，及时向管理当局提出建议，弥补漏洞，完善内部控制体系。

在会计部门常规性的会计核算的基础上，对其各个岗位、各项业务进行日常性和周期性的检查，建立以“堵”为主的监控防线。

事后监督可以在会计部门内设立一个具有相应职务的专业岗位，配合责任心强，工作能力全面的人员担任此职，并纳入程序化、规范化管理，将监督的过程和结果定期直接反馈给财务部门的负责人。

（二）强化考核、建立有效的落实机制。

企业内部控制能否有效地发挥作用，关键在于是否有严格的检查落实机制。

企业必须定期不定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核，看企业的内部控制制度是否得到有效的遵循，执行中还存在什么问题，为什么某项内部控制制度不能执行或不能完全执行，估计可能产生或已经造成什么后果。

根据公司内部管理机构设置，进行层层分解落实，在年度中进行定期考核，根据考核结果总结成绩，纠正问题，达到集中控制的目的。

对于严格执行内部控制制度的，给予精神鼓励和物质奖励；对于违规违章的，坚决给予行政处分和经济处罚，并与职务升降挂钩，只有做到压力与动力相结合，才能最终达到内部控制的目的，使内部控制制度真正落到实处。

（三）强化外部监督，督促企业不断完善内部控制制度。

财政、税务、审计等部门要合理分工，建立岗位责任制，并注意加强彼此间的信息交流，定期互通情报，形成有效的监督合力；应加强对企业内部的控制的了解、检查与监督，加大执法力度，增强威慑力；有关部门必须切实抓好对注册会计师职业质量的监督，使注册会计师的社会监督职责到位；鼓励与支持广播电视、报刊等新闻媒体对企业违法违纪行为曝光，以充分发挥舆论监督的作用。

（四）加大科技投入，提高企业内部控制效果。

加大科技力量在企业内部控制管理中的应用，使企业能够及时掌握各种信息，控制营运状况，并在有关部门和人员之间进行沟通，
以使权益各方做出正确的决策和评价。

目前，大中型企业的会计核算基本上脱离了手工操作的账务处理过程，许多企业内部控制的很大一部分也实现了电算化，这既节省时间提高了工作效率，又减少了人为因素对内部控制效果的影响。

同时要加快计算机信息网络的建设，在企业内部构筑纵向沟通、横向沟通、内外沟通的信息网络体系，达到信息交换的及时性。

总之，我国目前不少企业内部控制不甚理想，要彻底改变这种状态，除了依靠《会计法》的威慑力外，还必须建立和完善规章制度，提高全体财务人员加强企业内部控制的积极性，并采取措施提高广大财务人员的业务素质和工作技能，使内部控制真正贯彻到企业的生产、经营过程中。

随着相关部门对公司法制建设的进一步规范，成熟与完善的内部控制必将为现代企业的进一步发展创造一个良好的环境。

（作者单位：中铁十八局集团国际工程有限公司）
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中
小企业并购的财务风险是指在并购活动的过程中所存在的各种不确定因素，导致企业发生财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购
价值预期与价值实际严重负偏离而导致企业财务困境和财务危机。

在某种意义上，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对预期价值产生的负面作用和影响。

企业并购由于发生严重的财务危机而导致并购失败一般占并购总数60％～70％，因此，尤其是中小企业必须重视并购活动面临的各种风险，特别是财务风险。

从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。

因为一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。

并购前期面临的财务风险。

由于信息不对称，并购企业对目标企业的调查不够深入细致，缺乏对目标企业的充分研究，从而导致在未来对目标企业的估价过高而存在估价风险。

具体表现在以下方面：一是与目标企业产品有关的风险。

二是目标企业资产不真实的风险。

三是目标企业潜在的负债及未被揭露的负债的风险。

四是产业风险。

并购中期面临的财务风险。

中小企业并购在这一阶段面临的财务风险主要包括融资风险和资金使用风险。

融资风险主要是与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。

并购方能否按时足额地筹集到资金，如何利用企业内部和外部资金渠道筹集到所需资金是关系并购活动能否成功的关键。

由于并购动机不同和目标企业并购前的资本结构不同，并购对长期资金和短期资金、自有资金和债务资金投入比例存在差异。

当并购是为了短期持有而目标企业的资本结构较合理时，长期资金的需要量相对较少；当并购是为了持续经营而目标企业的资金结构不太合理时，就需对并购所需长期资金和短期资金及维持正常营运资金的多少，来进行投资回收期和融资期的资金匹配，否则，一旦资金链条发生问题，就会使企业陷入财务困境，并影响正常的生产经营从而产生经营风险。

资金使用风险是指对资金筹集后在使用过程中的风险。

筹集并购资金如何使用涉及并购方所采用的支付方式，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的，支付方式与融资渠道紧密相联。

虽然在短期内并购者在选择金融支付工具时，既可选用本企业的现金或股票支付也可选用举债方式来完成，但无论哪种方式均存在一定程度的财务风险。

一是现金支付的财务风险。

并购企业在并购目标企业的过程中，现金支付是普遍采取的支付方式。

二是股票支付的财务风险。

三是杠杆并购中的财务风险。

单一融资方式局限性大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需要。

20世纪80年代，美国投资银行创造了新型的融资方式———
杠杆并购。

杠中小企业并购的财务风险分析及防范
袁利民
张
昊
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2009年第3期河北企业
管理荟萃
杆并购是企业并购的一种特殊形式，是高度负债的并购方式。

杠杆并购的风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

并购整合期的财务风险。

在整合期间，并购企业的财务风险的类型多样，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果，当风险因素作用到一定程度时，则会导致财务风险的发生。

整合期的财务风险根据其表现形式可分为财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险。

中小企业并购财务风险防范对策分析。

第一，尽量获取目标企业全面准确的信息，降低企业估价风险。

中小企业在并购前财务风险的防范，应采取以下对策。

1．对目标企业的财务报表进行审查。

目标企业的财务报表是并购过程中首要信息来源与重要价值评估依据，其数据的真实性对评估结果有着重要作用。

因此，为了防范价值评估风险，首先就要对目标企业的财务报表审查，对目标企业的各项资产、负债进行清理。

为目标企业资产可用程度进行高、中、低的等级鉴定，一方面为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；另一方面为评估对目标企业进行改造的难度、确定对目标企业进行改造所需的资源投入数量提供依据。

全面清理目标企业的债务，以防止没有列入目标企业债务清单的债务可能给并购企业造成损失。

评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况。

2.充分重视并购中的尽职调查。

由于被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在，这在中小企业并购中尤为明显。

为了减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，并购中的尽职调查应贯穿于整个并购过程。

3.采用恰当的估价方法合理确定目标企业的价值。

目标企业的估值定价是非常复杂的，一般需要各种估价方法进行综合运用。

采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。

并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存在以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。

常用的方法有清算价值法、市场价值法、现金流量法。

总之，对目标企业的价值评估需要许多不同层次的思路和方法，仅使用一种方法定价是错误的，使用所有定价方法也是不明智的，应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。

第二，融资风险与支付风险的特点。

进行综合防范中小企业并购中的财务风险，主要关注以下方面。

1.现金支付融资风险的防范。

对于现金并购中的流动性风险，是一种资产负债结构性的风险，很难化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。

并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找现金流和资金缺口的时点，不断调整自身资产负债结构来防范流动性风险。

2.股票并购中融资风险的防范。

针对股票并购中股权分散、股价下跌的风险，并购企业应充分考虑以下情况：一是要考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌是否可以接受。

二是要考虑并购企业股票在市场上的当前价格，如果
当前价格处于历史上高水平，处于其理论价值左右或以上，利用换股并购是有利的选择；如果当前价格比其理论价格低，换股就不是合适的选择，因为这会导致并购后每股收益率的相对降低。

而对于股票并购中由于制度准入障碍所带来的风险的防范，企业本身可以起到的作用较小，更多的只有通过完善整个资本市场体系来防范风险。

3.对杠杆收购中融资风险的防范。

对于杠杆收购中的融资风险，并购企业可以通过增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，来降低此风险。

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业未来的现金流量。

降低杠杆收购的偿债风险，首先，必须选择好理想的并购对象。

其次，并购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。

再次，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

最后，虽然杠杆并购中并购企业负担着高额债务，但杠杆并购仍然可行，原因在于可以通过对目标公司进行重组，使并购后企业的运作更有效率。

因此，对目标公司的有效重组，也是防范杠杆并购融资风险的重要措施。

第三，整合期财务风险的防范。

企业实施并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。

中小企业并购后财务整合的必要性体现在以下方面：首先，财务整合的必要性来自于财务管理在公司运营中的重要作用。

任何企业如果没有一套健全高效的财务管理体系，就不可能健康成长。

财务体系被破坏到一定程度，最终必将导致企业破产或被并购。

许多中小企业之所以被并购，正是由于财务管理不善，成本费用居高不下，资产结构不合理，反映到产品成本上便无竞争优势。

国外许多并购案中，对于财务整合都高度重视，并购企业所派出的财务主管具有很高的综合素质，他们不仅懂得生产运营过程，而且通晓市场、金融、财税多方面的知识。

然而，我国的许多并购失败的案例，很多情况下是由于对财务整合没有给予足够重视，所派出的财务管理人员素质不高，造成并购企业难以有效控制目标企业的运营。

其次，财务整合是发挥企业并购所具有的财务协同效应保证。

财务协同效应主要是指并购给企业财务方面带来的各种效益，这种效益的取得不是由于效率提高而引起的，而是由于税法、会计处理、管理及证券交易等内在规定的作用而产生的纯资本性效益，一般表现在：通过并购实现合理避税；预期效应对并购的巨大刺激作用。

这些都需要在财务整合的基础上得以实现。

最后，财务整合是实现并购企业对目标企业有效控制的途径，更是实现并购战略的重要保障。

并购企业对目标企业的生产经营实施有效控制，并做出及时、准确的决策，重要的前提是具有充分的信息。

财务具有信息功能，也是并购企业获取目标企业信息的重要途径。

但一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，因此并购企业客观要求统一会计口径，才能实施有效控制。

（作者单位：中国建设银行股份有限公司河北省分行）
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