万顺股份：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2010-01-28

北京市天银律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之六） 致：汕头万顺包装材料股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并于2009年8月25日为公司出具了天银股字[2009]第065号《法律意见书》和天银股字[2009]第066号《律师工作报告》。

根据中国证监会《关于发审会议对汕头万顺包装材料审核意见的函》的要求，本所就股份公司及其子公司四宗土地使用权的取得情况进行补充，特出具如下补充法律意见书。

一、股份公司三宗土地使用权的取得
1、2006年2月24日，汕头保税区规划与国土资源局与股份公司前身汕头保税区万顺包装材料有限公司（以下简称有限公司）签订了《国有土地使用权出让合同》，合同约定将保税区内A02地块的土地使用权出让给有限公司，2006年2月24日，汕头保税区规划与国土资源局将该地块移交给有限公司。

经本所律师核查，该宗土地出让未采用招拍挂方式，采用的是协议出让方式，出让土地面积为7474.6平方米（不含公摊面积，即土地使用证所载面积），根据汕头市人民政府令第31号文件《汕头经济特区保税区管理委员会行使市一级管理权限办法》第十二条“保税区管委会行使以下国土房产管理权限：（二）按国家有关规定对土地使用权自行定价出让、抵押、折价入股，签订土地使用权出让合同”的规定，以及汕头保税区管理委员会汕保委地（2006）1号文件《关于同意出让用地的批复》，由于该土地属山坡地尚未平整配套，地价款按每亩3万元计。

该宗土地出让价格确定为每亩3万元。

经核查，《全国工业用地出让最低价标准》自2007年1月1日起实施，《广东省协议出让国有土地使用权最低价标准》（粤国土资发（2006）144号）自2006年8月1日施行。

股份公司取得该宗土地时间为2006年2月，因此，该宗土地按照汕头市人民政府及汕头保税区管理委员会规定的标准缴纳土地出让金，符合汕头市人民政府的规定，且
不违反国家及广东省的有关规定。

有限公司已足额缴纳了土地出让金35.1543万元，股份公司已取得该宗土地的国有土地使用权证。

2、2006年12月28日，汕头保税区规划与国土资源局与有限公司签订了《国有土地使用权出让合同》，合同约定将保税区内B06、B04-1、2、5地块的土地使用权出让给有限公司，2007年1月1日，汕头保税区规划与国土资源局将该地块移交给有限公司。

经本所律师核查，该宗土地出让未采用招拍挂方式，采用的是协议出让方式，出让土地面积为66004.8平方米（不含公摊面积，即土地使用证所载面积），根据汕头市人民政府令第31号文件《汕头经济特区保税区管理委员会行使市一级管理权限办法》第十二条“保税区管委会行使以下国土房产管理权限：（二）按国家有关规定对土地使用权自行定价出让、抵押、折价入股，签订土地使用权出让合同”的规定，以及汕头保税区管委会汕保委地（2006）14号文《关于同意出让用地的批复》，地价款按每亩12万元计。

该宗土地出让价格确定为每亩12万元。

经核查，《全国工业用地出让最低价标准》自2007年1月1日起实施，股份公司取得该宗土地时国家工业用地最低价标准尚未执行，《广东省协议出让国有土地使用权最低价标准》规定的汕头市濠江区土地使用权最低价标准为每亩8.667万元。

因此，该宗土地按照汕头市人民政府及汕头保税区管理委员会规定的每亩12万元缴纳土地出让金，符合广东省及汕头市人民政府规定的最低价标准，且不违反国家的有关规定。

有限公司已足额缴纳了土地出让金1296.1392万元，股份公司已取得该宗土地的国有土地使用权证。

3、2008年12月30日，杜成城与股份公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定将保税区内B03、B04-3、B04-4地块的土地使用权转让给股份公司，2009年1月22日，汕头市土地交易中心出具汕地交易转（2009）2号《成交证明书》。

经本所律师核查，股份公司取得该宗土地使用权已获得汕头市土地交易中心确认，土地转让面积为62824.7平方米，转让价格为每亩24.18万元。

转让方已足额缴纳了土地出让金2212.036万元，股份公司已取得该宗土地的国有土地使用权证。

本所律师认为，上述第1款、第2款所述两宗土地取得时间均在《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发〔2006〕307号）生效日2007年1月1日之前，可以采用协议出让方式取得，上述两宗土地按照汕头市人民政府及汕头保税区管理委员会规定的标准缴纳了土地出让金，符合相关规定要求，上述
第3款所述一宗土地是通过转让方式取得，不需要履行招拍挂程序。

股份公司取得上述三宗土地使用权符合当时有关土地方面的法律、法规及规范性文件规定，并已取得有权部门颁发的产权证书。

二、河南万顺一宗土地使用权的取得
2008年11月，长葛市人民政府与河南万顺包装材料有限公司（以下简称河南万顺）签订了《长葛市魏武路建设用地协议书》，合同约定将位于长葛市工业推进区魏武路段地块土地使用权出让给河南万顺，转让价格为1,579.5万元。

该宗土地出让采用了挂牌方式，土地使用权面积为137336.67平方米，长葛市国土资源局已出具《成交确认书》，根据《成交确认书》，河南万顺竞标成功，该宗土地中标总价为2,162万元。

经本所律师核查，根据《全国工业用地出让最低价标准》，长葛市土地等别为十二等，出让最低价标准为每平方米120元，按137336.67平方米计算，该宗土地出让最低价为1648.04万元。

河南万顺实际缴纳土地出让金1500万元，低于中标价662万元，低于国家规定的出让最低价148.04万元（即每平方米少交10.78元）。

原因为：第一，根据《长葛市魏武路建设用地协议书》第三条第3款约定，“若经过招标投标挂牌程序后，或今后政策变化，使得乙方应付地价款及其他一切费用高于本协议书约定的价款，甲方同意本着扶持企业发展促进本地经济发展的宗旨，核减乙方应缴纳的超出本协议约定的价款，只要乙方履行支付本协议约定的全部款项义务，视为乙方履行全部付款义务。

”。

根据上述约定，对超出协议约定价格部分长葛市人民政府予以了核减；另外，《长葛市魏武路建设用地协议书》约定的土地面积为243亩，实际测量面积只有206亩，少了37亩，长葛市人民政府同意河南万顺最终缴纳1500万元土地出让金，经长葛市人民政府核减上述费用后，河南万顺已足额缴纳了土地出让金1500万元，并已取得该宗土地的国有土地使用权证。

本所律师认为，河南万顺取得该宗土地履行了挂牌交易程序，经长葛市人民政府同意，土地出让金未按中标价格全部缴纳，且低于国家规定的出让最低价148.04万元，尽管长葛市人民政府直接核减土地出让金的做法法律依据不充分，但河南万顺已按照双方协议约定缴纳了土地出让金，取得了土地使用权证书，该宗土地不存在权属纠纷及争议，因此，上述问题不会对本次发行上市构成实质障碍。

本补充法律意见书正本四份。

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之六）》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张圣怀：
戈向阳：
年 月 日。