证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明

合集下载

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引(征求意见稿)第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。

第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。

必要时,承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。

同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

健全自律规则体系 促进行业规范发展

健全自律规则体系 促进行业规范发展

健全自律规则体系促进行业规范发展1991年8月28日,《中国证券业协会章程》经协会第一次会员大会审议通过后发布,这是协会第一件自律规则,通过会员赋权方式,赋予协会进行行业发展设计、拟定自律性管理规章等职责。

1998年12月29日,中国首部《证券法》发布,专章规定了“证券业协会”相应内容,授予协会“制定会员应遵守的规则”等职责,《证券法》历经数次修改,协会制定自律规则和业务规范方面的职责逐步加强。

2002年10月31日,中国证监会印发《关于赋予中国证券业协会部分职责的决定》(证监发[2002]82号),赋予协会制定行业自律规则、制定证券从业人员职业道德操守准则和行为规范等职责;为贯彻落实新《证券法》,2020年8月21日,中国证监会印发《关于进一步加强中国证券业协会自律管理职责的意见》(证监发[2020]77号),提出协会应坚持自律管理与行政监管的差异化定位,坚持自律规则、业务规范的正面清单属性,更加突出前瞻性引导、预防性规范作用,充分发挥协会在行政监管、行业自律、公司自治三位一体证券行业治理体系中的作用。

30年来,协会根据《证券法》、中国证监会授权以及会员赋权,经七届会员大会、理事会、常务理事会审议通过并发布自律规则及自律规范性文件近300件次,逐步形成了涵盖章程等基础规则、会员管理、从业人员管理以及合规风控、投资者保护、各证券业务条线业务规则的分类分层的证券行业自律规则体系。

回顾协会自律规则制定历程,呈现6个突出特点:自律规则差异化定位逐步清晰,声誉约束机制逐步形成,自律规则制定逐步规范化,业务规则始终紧跟改革步伐,合规风控管理始终伴随业务发展,与其它自律组织规则紧密衔接。

一、自律规则差异化定位逐步清晰多年来,在中国证监会指导下,协会已形成相对清晰的自律管理差异化定位和基本工作思路,以自律规则和业务规范等为手段,充分发挥自律管理的补位与先行作用。

规则制度上,科学界定行政规定与自律规则的规范内容,坚持自律规则的正面清单属性,突出前瞻性、预防性监管,侧重于指导性的正面清单规定,告诉市场主体“应该怎么做”,引导行业机构突出主业、守正创新。

私募基金投资尽职调查工作指引

私募基金投资尽职调查工作指引

私募基金投资尽职调查工作指引第一章总则本指引规定了公司投资团队在尽职调查工作中应遵循的原则和方法。

尽职调查是通过实地考察等方法,全面调查项目并取得相关资料,形成项目投资可行性报告的过程。

其目的是确保提交的材料真实、简洁、明晰,为投资决策奠定良好的基础,有效地防范和控制风险。

第二章尽职调查工作基本要求和方法各业务投资团队负责尽职调查工作。

每个项目至少有一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人,并实行项目AB角色双人参与制。

尽职调查工作手段包括现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及聘请会计师、律师和评估师等。

具体形式包括与公司管理层或股东交谈,查阅、收集公司资料,实地察看实物资产,对数据资料进行分析,询问相关业务人员,与专业人士合作,向第三方查询有关问题等。

尽职调查的对象包括用款方及其股东(或实际控制人)、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。

各投资团队应根据项目所属行业及公司特点,对相关风险点进行重点调查。

应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。

当项目资料如有变动,应要求项目方提供书面报告,进一步核实后在工作底稿中重新记载。

第六条各投资团队应在尽职调查工作完成后,出具项目可行性报告,并在项目可行性报告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书,并由主责任人签字确认。

第三章尽职调查工作主要内容尽职调查工作主要内容包括公司基本情况、管理层及股东情况、财务状况、资产负债情况、现金流情况、经营情况、市场情况、竞争情况、法律风险、环境风险、政策风险等方面的调查。

中小企业私募债管理办法

中小企业私募债管理办法

中小企业私募债管理办法一、引言中小企业在我国经济发展中扮演着重要的角色,然而,融资难一直是制约其发展的瓶颈之一。

中小企业私募债作为一种创新的融资工具,为中小企业提供了新的融资渠道。

为了规范中小企业私募债的发行和管理,保障投资者的合法权益,促进资本市场的健康发展,制定科学合理的中小企业私募债管理办法显得尤为重要。

二、中小企业私募债的定义与特点中小企业私募债,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限内还本付息的公司债券。

其具有以下特点:1、发行门槛相对较低:相较于传统的公开发行债券,中小企业私募债对企业的财务状况、信用评级等要求较为宽松,为更多中小企业提供了融资机会。

2、融资成本相对较高:由于风险相对较高,投资者要求的回报率也相对较高,导致中小企业私募债的融资成本相对较高。

3、发行方式灵活:可以根据企业的实际需求和市场情况,灵活确定发行规模、期限、利率等条款。

4、资金用途较为广泛:募集资金可用于企业的生产经营、项目建设、补充流动资金等。

三、发行主体资格1、在中国境内注册的中小微型企业。

2、未在证券交易所上市。

3、不属于房地产企业和金融企业。

4、具有健全的公司治理结构和财务管理制度。

四、发行条件1、发行人应具备持续盈利能力,财务状况良好。

2、发行人最近两个会计年度净利润为正,或者最近一个会计年度净利润为正且营业收入不低于 500 万元。

3、发行人的净资产不低于 1000 万元。

4、所募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

五、发行流程1、筹备阶段确定承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

进行尽职调查,编制募集说明书等发行文件。

2、备案阶段向交易所提交备案材料。

交易所对备案材料进行形式审查,如无异议,在 10 个工作日内出具《接受备案通知书》。

3、发行阶段选择合适的时机发行债券。

与投资者签订认购协议。

4、转让阶段债券发行完成后,可在交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

上海证券交易所中小企业私募债券业务指引

上海证券交易所中小企业私募债券业务指引

关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》有关事项的通知各市场参与人:为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行,依据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》,现予发布实施。

特此通知。

附件:上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)二○一二年五月二十三日附件上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)第一章总则第一条为了规范中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)的业务运行,根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)及相关法律法规、行政规章和本所业务规则,制定本指引。

第二条私募债券在上海证券交易所(以下简称“本所”)的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引,本指引未作规定的适用本所其他业务规则。

第三条私募债券在本所的备案、信息披露、转让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第四条私募债券的登记、清算、交收,按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)相关业务规则办理。

中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。

第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度,由本所私募债券备案小组(以下简称“备案小组”)通过备案会议对备案材料进行完备性核对,并决定是否接受备案。

本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。

第六条试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:(一)发行人不属于房地产企业和金融企业;(二)发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;(三)期限在3年以下;(四)发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

试点期间,鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。

本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。

证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法

证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法

附件:证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法第一章总则第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定本办法。

第二条证券公司接受非上市中小微企业委托,承销该企业以非公开方式发行公司债券(以下简称私募债券),适用本办法。

第三条证券公司开展私募债券承销业务,应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第四条担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务,协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制,保护投资者的合法权益。

第五条证券公司开展私募债券承销业务,应当建立完备的投资者适当性制度。

参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者,证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

第六条证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉债券风险,进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

第七条中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。

第二章试点方案备案第八条证券公司开展私募债券承销业务试点,应符合下列条件:(一)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准可以从事证券承销业务,并已开展债券承销业务;(二)最近一年证券公司分类评价B类(含)以上;(三)净资本不低于10亿元人民币;(四)各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定;(五)最近一年没有重大违法违规行为,未被中国证监会立案稽查,未受到中国证监会行政处罚;(六)已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则,具备开展试点所需的专业人员和技术设施;(七)证券业协会规定的其他条件。

中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知

中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知

中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2013.01.16•【文号】•【施行日期】2013.01.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知各证券公司:为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,促进证券公司做好尽职调查工作,中国证券业协会制定了《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(以下简称《指引》),经协会常务理事会审议通过,现予发布。

本指引自发布之日起实施,各证券公司要认真组织学习《指引》,切实按照《指引》要求规范开展中小企业私募债券承销业务的尽职调查工作。

中国证券业协会二〇一三年一月十六日证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,促进证券公司做好尽职调查工作,制定本指引。

第二条尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法,勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查,以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。

第三条本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。

证券公司应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外,证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查,核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。

必要时,证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条证券公司应建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。

对专业意见有异议的,应主动与其他中介机构进行沟通,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应对有关事项进行调查、复核。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”),以进一步提升债券承销业务尽职调查质量,提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平,维护合法权益,保障市场秩序,指导全行业有关人员履行职责。

指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范,强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任,以及承销机构在尽职调查中采取的行为。

指引要求,承销机构在公司债券承销业务过程中,应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定,具有足够的尽职调查知识,认真履行尽职调查义务,切实履行资料真实性、准确性和合法性责任,以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。

指引还特别强调,承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序,集中部署、有效实施尽职调查,严格按照尽职调查指引,确保尽职调查的实施合法、准确、完整。

指引提出,承销机构在实施尽职调查时,应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查,以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。

此外,承销机构要采取有效措施,坚持把尽职调查的主体责任放在自身,深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况,提升尽职调查的真实性、完整性和有效性,防范尽职调查风险,维护承销机构和投资者的合法权益。

发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务,与承销机构一起,共同承担重要责任,积极配合提供尽职调查资料,及时回复承销机构有关问题。

上述《公司债券承销业务尽职调查指引》,旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务,为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息,最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。

私募股权投资尽职调查指引

私募股权投资尽职调查指引

私募股权投资(PE)尽职调查指引一、尽职调查的目的简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。

融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。

因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。

对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。

因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。

因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。

2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。

证券投资信托业务操作指引 起草说明

证券投资信托业务操作指引 起草说明

证券投资信托业务操作指引起草说明引言:随着金融市场的发展壮大,证券投资信托业务逐渐成为投资者多样化投资的一种重要方式。

为了规范证券投资信托业务的操作,保护投资者的权益,提高金融市场的稳定性和透明度,特起草了本指引。

一、指引目的及适用范围本指引的目的是为了规范证券投资信托业务的操作行为,明确参与各方的权利和义务,保护投资者合法权益,维护市场秩序稳定。

适用范围为从事证券投资信托业务的金融机构、信托公司、商业银行等相关机构及个人。

二、业务管理1.各参与方应具备相应的资质和条件,包括但不限于金融资产管理、风险控制、信息披露等方面的能力。

2.参与各方应建立健全内部控制和风险管理制度,包括信托投资决策、风险评估和风险控制、交易执行、交易结算等方面的管理流程和责任制。

3.各参与方应严格遵循合法合规原则,不得进行虚假宣传、内幕交易等违法行为。

三、信托资金管理1.参与各方应建立严格的资金管理制度,保证信托资金安全、流动和稳健运作。

2.信托资金应与其他资金隔离管理,确保信托本质不受其他资金影响。

3.信托资金的投资应坚持风险管理原则,合理配置风险资产和低风险资产,控制投资风险。

4.禁止使用信托资金进行非法投资或违法活动。

四、信息披露与合规管理1.参与各方应及时、准确、完整地向投资者提供相关业务信息,确保投资者知情权和选择权。

2.参与各方应建立健全内部合规管理制度,确保业务操作符合法律法规。

3.参与各方应定期向监管机构报送业务信息和合规报告。

五、投资者权益保护1.参与各方应依法履行对投资者的真实、准确、完整的披露义务。

2.参与各方应对投资者进行风险提示,防范潜在风险,保障投资者的利益。

3.参与各方应建立健全投诉处理机制,认真受理投资者的投诉,并及时作出回应和处理。

六、监督与处罚1.监管机构应加强对证券投资信托业务的监管,及时发现和处置违规行为。

2.监管机构应对违规行为给予相应的处罚,包括但不限于罚款、吊销证券业务资格、追究法律责任等。

私募债发行流程

私募债发行流程

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程为了更好的有针对性的发送专题信息,请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们,以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友,谢谢您们的关注!(一)中小企业私募债的发行要求上海交易所:《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条:在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;(三)期限在一年(含)以上;(四)本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条:试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件: (一)发行人不属于房地产企业和金融企业;(二)发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;(三)期限在3年以下;(四)发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所:试点期间,私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业(2011)300 号】规定的,未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业,但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司;(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍;(三)期限在一年(含)以上;(四)本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》在本所备案的私募债券应当符合以下条件:第二章第一条(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍;(三)期限在一年(含)以上;(四)本所规定的其他条件。

(各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定)(二)中小企业私募债发行流程和交易结构第一步公司决议申请发行私募债券,应当由发行人董事会制定方案,由股东会或股东大会对下列事项做出决议: 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序; 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案②确定私募债受托管理人③确定担保方式(第三方担保/财产抵质押等),积极寻找担保方确定偿债保障金账户银行第二步尽职调查l 发行私募债券,应当由证券公司承销。

企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇

企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇

企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇篇一:中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求一、总则(一)为规范公司发行中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等有关规定,制定本指南。

(二)发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”),应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书(以下简称“募集说明书”),作为向深圳证券交易所(以下简称“本所”)备案的必备文件,并按规定披露。

(三)本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。

不论本指南是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

(四)发行人应当在募集说明书扉页作如下声明:“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规,本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期私募债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。

深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。

本期私募债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

投资者在评价和购买本期私募债券时,应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。

投资者认购本期私募债券,视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。

私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

券商对企业尽职调查

券商对企业尽职调查

99%的券商是这样做尽职调查的(含全方位的操作实务与案例分析!)2016-11-24一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的,尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的,以满足:(一)、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;(二)公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为:《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中,第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分,对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的,项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时,应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题与规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为:(一)公司治理(二)公司合法合规(一)公司治理1、“三会”的建立与运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立与运行状况尽调事项:公司三会的建立健全与运行状况,履行职责情况,公司章程,三会议事规则(总经理工作细则、董事会秘书工作细则)是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题:在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的,适当引进管理层或外部监事,监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。

公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行,提早适应挂牌后的信息披露要求。

案例:某公司在股改时,选举控股股东的堂兄担任监事,后在券商,律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估尽调事项:公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估,内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以与保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以与解决办法等。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引为了规范公司债券承销业务活动,保护投资人和相关各方合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)等有关法律、行政法规和部门规章,制定本指引。

本指引所称“公司”是指依照《公司法》和公司章程设立的公司,不包括仅依据《公司法》在中国境内设立的外商独资企业、外国企业和中外合资企业。

本指引适用于首次向社会公众公开发行公司债券(以下简称债券)的承销业务,未经中国证监会批准,本指引所称承销机构应遵守的各项规定与《首发办法》的规定不一致的,以《首发办法》为准。

发行人及其他相关主体与本指引规定不符的,以本指引为准。

本指引所称“调查”,是指尽职调查,是指从专业和财务的角度对发行人进行全面的尽职审查。

“调查人员”是指在尽职调查过程中可能接触到发行人相关信息的有关人员,包括但不限于:发行人聘请的专业机构或人员,发行人委托的中介机构或人员,发行人聘请的专业机构的项目组成员等。

发行人的工作人员不属于调查人员,调查人员也不属于发行人的工作人员。

中国证监会依法认定的其他机构及其工作人员参与调查或出具专业意见的,应当出具中国证监会的认定文件。

本指引第二条至第四条规定的尽职调查内容,凡无法通过发行人或发行人聘请的中介机构自行完成的,应当聘请专业机构或人员完成。

中国证监会鼓励发行人自行或聘请第三方机构对其发行公司债券涉及的重大事项进行尽职调查。

发行人应当建立健全公司债券承销业务管理制度,明确承销团队各成员的职责分工、内部协作、知情权和回避要求等,确保承销业务规范运作,并对承销业务全流程各环节的合规性负责。

发行人应当配备足够的专业人员,充分了解承销工作的目的、风险点、注意事项等内容,严格按照《首发办法》和发行人承销工作的相关制度履行承销职责,确保承销业务质量。

发行人的董事、高级管理人员和其他关键岗位人员,对本单位公司债券承销工作负有诚信勤勉义务。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。

法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定;本指引未规定,其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则,通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条承销机构应当秉持职业审慎,保持合理怀疑,结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,充分运用必要的手段和方法开展尽职调查,按照法律法规和本指引的要求,核实发行文件的真实性、准确性和完整性,确保尽职调查的质量。

本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

除对本指引列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的,可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度,建立健全业务流程,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断,履行特别注意义务。

对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。

对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。

深交所中小企业私募债券业务试点办法业务指南

深交所中小企业私募债券业务试点办法业务指南

深交所中小企业私募债券业务试点办法业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点方法第一章总则第一条为了规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济进展,爱护投资者合法权益,依照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本方法。

第二条本方法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”),是指中小微型企业在中国境内以非公布方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公布方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采纳广告、公布劝诱和变相公布方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险,并制定偿债保证等投资者爱护措施,加强投资者权益爱护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应由证券公司承销。

证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备案。

本所同意备案并不说明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判定或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施自律治理。

第八条私募债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份;(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;(三)期限在一年(含)以上;(四)本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前,承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。

中小企业私募债券承揽承做标准指引.pdf

中小企业私募债券承揽承做标准指引.pdf

中小企业私募债券承揽承做业务指引第一章总则第一条为规范公司中小企业私募债券业务试点期间业务承揽承做标准,最大程度防范业务风险,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及交易所和证券业协会相关规定,制订本指引。

第二条本指引所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”),是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条本指引确定的业务承做标准为项目承做原则性要求。

零售客户部为公司私募债券项目统筹部门,营业部或其他部门主要为私募债券项目承揽方,原则上允许营业部或其他部门承做私募债券项目。

具体项目请及时与零售客户部沟通,以确定项目是否进入立项流程。

第二章标的企业筛选要求第四条私募债券标的企业为在境内注册、未在沪深交易所上市的有限责任公司或股份有限公司。

在业务试点期间,为最大程度规避债券偿付风险,标的企业筛选范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业[2011]300号】(参考附件1.中小企业划型标准)规定的中小微型企业。

第五条标的企业需符合国家产业政策,不属于国家产业政策限制类行业,且不属于房地产企业和金融企业。

优先选择国家政策支持的行业和有自主创新能力的企业,回避产能过剩行业(钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等)。

第六条标的企业所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与交易所签订《中小企业私募债券业务试点合作备忘录》,签订合作备忘录后,该标的企业所在地区即被纳入中小企业私募债试点区域。

截至目前,上交所私募债券业务试点区域有北京、上海、天津、浙江、江苏、广东,深交所私募债券试业务点区域有北京、上海、天津、浙江、江苏、广东、湖北、重庆、山东、安徽、内蒙古、贵州、福建。

第七条标的企业报告期内(指最近两个会计年度,下同)持续盈利,且平均净利润能够覆盖债券1年利息。

标的企业报告期内经营活动现金流情况良好。

第八条以最近1期末资产负债表模拟计算,标的企业本次发行完成后资产负债率原则上不超过70%。

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知-中证协发[2015]199号

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知-中证协发[2015]199号

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知中证协发[2015]199号各会员单位:为规范承销机构承销公司债券业务行为,保护投资者合法权益,促进公司债券市场健康发展,根据《公司债券发行与交易管理办法》,我会对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

为此,我会组织起草了《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》,经常务理事会通过,现予发布,自发布之日起实施。

《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(中证协发[2012]120号)、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

附件:1、公司债券承销业务规范2、公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会2015年10月16日公司债券承销业务规范第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为,保护投资者合法权益,促进公司债券市场健康发展,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时,项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。

公司债券发行结束后,由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

券商尽职调查清单

券商尽职调查清单

券商尽调——中小企业私募债所需资料清单(太平洋证券为例)一、项目初步判断时期发行人提供材料1、企业营业执照、组织机构代码、税务证或者企业特许经营的许可证书;2、公司介绍材料(历史沿革、现状以及未来战略规划;所述行业性质);3、公司股东结构(实际控制人情况)、公司母子公司组织结构图;4、近两年(2012-2013)会计报告(如果审计过的最好);5、近两年(2012-2013)纳税申报表;6、公司最新的职工数及人员构成情况;7、公司以及主要股东(实际控制人)征信报告。

二、项目进场阶段提供材料(实质性尽职调查)发行人提供材料(后文详述)三、试点期间中小私募债券需要做债券增信措施提供初步设计增信措施的想法:第三方担保、资产抵押及其他。

项目进场阶段提供材料(实质性尽职调查)发行人提供材料以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成,将作为太平洋证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。

该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性,将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。

敬请贵公司及时提供以下资料,本公司将严格履行保密责任。

说明:(1)本清单中所述“发行人”或“公司”指XXXXX公司。

(2)随着工作的深入,我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。

(3)如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位,请以书面方式作出说明。

(4)以下要求提供的文件资料,除非另作说明,应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

(5)对文件资料中有关问题,我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。

1 发行人基本情况发行人概况:公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。

历史沿革、股东情况。

发行人的公司治理。

发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图(从最上游直至最下游的所有企业)。

结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情。

公司拥有的主要子公司的详细清单,该清单的内容包括:下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例,或控制关系)、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明
(征求《证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引》意见稿)的起草说明一、起草背景为落实中央金融工作会议关于服务实体经济,解决中小微企业融资难问题,根据中国证监会关于中小企业私募债券整体工作安排,协会于5 月23 日发布了《证券公司开展中小,并于6 月5-6 日进行首批企业私募债券承销业务试点办法》证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价工作,标志着中小企业私募债试点工作正式启动。

目前,在各方共同努力下,试点工作稳步推进,取得积极成果。

中小企业私募债券的成功发行,不仅为中小企业开辟了一条新的融资渠道,而且对证券公司整合客户资源,寻求新的业务增长点形成了有力推动,同时也在资本市场服务实体经济的有效途径方面进行了有益的探索和尝试。

但由于试点时间较短,相关配套制度规范还不够健全,尤其缺乏对证券公司开展承销业务进行指导的一些规范性文件。

按照中小企业私募债试点总结会议部署,由协会负责制(以下简称订《证券公司中小企业私募债业务尽职调查指引》)《尽职调查指引》,加强业务指导,强化证券公司责任。

7 为此,月6 日协会组织召开中小企业私募债承销业务试点工作座谈会,就制订《尽职调查指引》的必要性、重要性、思路、原则等进行了充分的讨论。

与会证券公司一致认为,制订《尽职调查指引》非常必要,不仅可以规范证券公司尽职调查工作,指导证券公司更好地、更全面地了解中小企业情况,而且有助于证券公司控制承销业务风险,切实保护投资者权益。

在八家证券公司随后提交的尽职调查工作指引草(征求意见稿)案基础上,协会起草了《尽职调查指引》。

二、起草思路《尽职调查指引》(征求意见稿)的起草思路如下:一是根据证券公司在中小企业私募债承销业务中的职责定位,明确尽职调查目的。

目前,对于证券公司在中小企业私募债承销业务中应充当什么角色、承担哪些职责,业内尚无统一认识。

虽然证券公司在债券备案、组织发行等方面具有重要作用,但鉴于债券性质,证券公司根本无法也不能承担起发行人如期偿还债务本息的保证责任,投资风险仍由投《尽职调查指引》资人自行承担。

基于此,(征求意见稿)将充分了解中小企业经营情况、财务状况和偿债能力,有充分理由确信信息披露文件真实、准确、完整作为尽职调查工作的出发点和落脚点。

二是紧密结合中小微企业现状,提高指引的针对性。

中小微企业不仅有严格的划型标准规定,而且具有设立时间较短、经营模式较为单一、业绩不够稳定、公司治理不够规范、《尽职调查指引》关联方关系较多等特征。

起草时,(征求意见稿)充分考虑了中小微企业这些共性,既要求对其设立情况、历史沿革情况等进行调查,又强调对公司治理机制建立与执行情况、独立性、关联方关系及关联方交易等的调查要求,以达到全面了解中小微企业现状、充分揭示风险的目的。

三是突出债券特性,《提高指引的有效性。

尽职调查指引》(征求意见稿)规范的是证券公司中小企业私募债券承销业务中的尽职调查工作,除了充分考虑中小企业特征外,还要突出债券特性。

指引一方面是强化对企业偿债能力的调查,另一方面突出对债券本身担保、评级情况的调查。

四是与证券公司承销业务实际状况相结合,提高指引的《尽职调查指引》灵活性和可操作性。

(征求意见稿)
遵循证券公司自治原则,仅对尽职调查项目小组和调查程序进行了一般的原则规定,具体操作规范由证券公司结合自身情况自行制定。

为提高可操作性,指引规定了一些调查方法,作为指导。

三、尽职调查主要内容(征求意见稿)分为总则、基本要求、《尽职调查指引》尽职调查主要内容和方法、尽职调查工作底稿、尽职调查报告、附则共六章。

其中第三章尽职调查主要内容和方法是重点。

尽职调查的主要内容有:一是基本情况,包括设立情况,历史沿革,股东出资情况,最近二年重大股权变动情况,实际控制人情况和员工情况等。

二是业务和技术情况,包括主营业务及经营模式,所属行业情况及市场竞争状况,主要供应商和客户,独立性,关联方、关联方关系及关联方交易,同业竞争,技术优势和研发能力等。

三是公司治理情况,包括公司治理机制的建立与执行情况,内部控制情况,管理层和核心技术人员情况等。

四是公司财务状况,包括财务报告审计意见,偿债能力,应收款项,存货,固定资产,无形资产,可抵押资产,银行借款与授信,其他债务情况,公司及实际控制人对外担保情况,资金流转情况等。

五是持续经营能力,包括盈利能力,营运能力,获取现金能力,非经常性损益,业务发展目标,风险因素及对策等。

六是私募债券情况,包括历次募集资金使用情况,本期私募债券发行计划,本期债券投资风险,内部决策程序,本次募集资金用途,担保情况,信用评级情况,偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排等。

七是合规及诚信情况,包括纳税情况,缴纳社会保险情况,是否存在重大诉讼、仲
裁及未决诉讼、仲裁,是否存在重大违法违规行为,管理层诚信,企业及其实际控制人信用记录等。

中小企业私募债券承销业务试点以来,证券公司一手牵着有融资需求的中小企业,一手牵着有投资需求的投资人,为满足双方需求做出了积极贡献,但证券公司并不能对发行人的偿债能力做出担保,投资人的投资风险始终是客观存在的。

证券公司在此项业务中的功能定位到底是什么、职责边界在哪里,尽职调查的主要目的是什么、应发挥哪些作用,这些问题不仅事关《尽职调查指引》的起草工作,而且与承销业务的持续健康开展密切相关,需要证券公司进一步深入研究和探讨。

相关文档
最新文档