创业板信息披露业务备忘录第1号(超募资金)
投行法规资料关于三分跟二的规定
公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司证券发行管理办法第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
对创业板IPO超募现象的思考
对创业板IPO超募现象的思考创业板的设立主要是为了扶持中小企业发展，为高科技企业发展提供融资渠道，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，构建多层次的资本市场体系。
但从我国创业板开建以来的表现来看，创业板上市公司出现了“高发行价、高发行市盈率、高募集资金”的“三高”特征，超募现象普遍，且有愈演愈烈之势。
一、创业板的超募现象普遍创业板新股发行一开始就进入市场化轨道，但在市场机制并不健全的我国资本市场，定价机制尚不完善，新股定价随意性较大，上市公司募集资金远远超过投资项目计划所需资金，超募现象普遍。
根据有关统计数据：2009年10月30日在创业板上市的28 家公司计划募集资金71.61亿元，实际募集资金154.78 亿元，超募资金达83.17亿元，超出计划一倍多，超募率达116.14%，平均每家公司超募资金2.97亿元。
2009年12月25日，第二批在创业板上市的8 家公司公布的询价和发行定价结果显示，8家公司平均市盈率高达近84 倍，超募现象更为严重。
2010年1月8日上市的6家创业板公司超募率再创新高，平均超募率达到了249.56%，其中上海凯宝超募资金最多，实际募资金额超过10亿元大关。
由此可见，创业板的超募已成一个普遍问题，并有愈演愈烈之势，已引起证券市场广大投资者的担忧。
二、创业板超募现象带来的问题创业板的巨额超募资金引起了投资者和监管部门广泛的关注和担忧。
巨额的超募资金引发了一系列后续的现实问题。
1.巨额超募资金引发的盲目投资，增加了经营风险。
创业板上市公司利用超募资金进行投资不外乎两条途径：一是在维持原投资项目不变的基础上，增加原投资项目的投资额度，加快公司的扩张步伐；二是扩大投资范围，寻找新的投资项目，以资金拉动公司快速发展。
巨额的超募资金对于这些处于创业阶段的创业板企业而言，由于运营能力、项目市场前景和人才均有限，很可能打乱企业的发展节奏，影响公司的主营业务发展。
2.非法挪用超募资金，用于永久补充流动资金和归还银行贷款等。
募集资金变形记
公司挥霍无度 ，盲 目上新项 目，买房 、买地，甚至买各种理
财产 品。比如神州泰岳 ， 超募资金超过 １ ３亿元 ， 募资后用 ４２ ｌ１
商业银行每月 向上市公司 出具对账单 ，并抄送保荐机构 ； 保 荐机构可 以随时到商业银行查询专户资料。另外，对专户资 金的管理也有相关规定 ，要求不得将专户资金挪作它用。
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募 集资金 变形 记
商业银行为获得募集资金存款 ，除在对上市公司存贷款利率实行优惠 外 ，往往还会满足上市公司提 出的其它一些特殊要求 ，如要 求商业银行 优先考虑上市公司指定的第三方企业 的贷款 申请 ，从而将募集 资金变相 转移到第三方企业 中去
振东制药则耗资 １２ ． ５亿元购买 了位于北京市海淀区的一处房 产。有关人 士透露 ，上市公司用募集资金购置办公楼后 ，原
变通规避 四大财技暗度陈仓
虽然通过合法渠道不可能将上市公司募集资金挪用或进
行其他高利贷活动，但不排除上市公司通过其它变通方式改 变募集资金使用 ，以规避制度限制。
文Ｉ 天亮 何静
对上市公司募集资金使用的监管是
证券市场监管的重要组成部分。 目前我
国法律法规对募集资金投向、使用和存
储都有严格的规定。因此 ，在现有制度 框架 中不可能允许上市公司随意 变更募
集资金的使用。但在实际运作中，存在 着各种变通的方式以规避制度限制的可 能性 ，例如上市公司使用募资特 别是超
亿元 ，宁基股份超募高达 ５倍之多 ，洽洽食 品超募资金更多
达 １． ３６亿元。虽然巨额超募资金并非高送转 的理由，但由此 带来 的高净资产却是高送转的重要条件之一。通过大比例分 红 ，上市公司大股 东变相套现 了大量募集资金 ，这对 上市公
投行法规关于三分之二的规定
公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司证券发行管理办法第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
春晖投行在线
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
上市公司日常信息披露工作备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。
上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
世纪鼎利：平安证券有限责任公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见 2011-01-29
平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对世纪鼎利超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466号文核准，世纪鼎利向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格88元/股，募集资金总额为1,232,000,000.00元，扣除各项发行费用61,979,835.81元，公司募集资金净额为1,170,020,164.19元，较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19元。
二、世纪鼎利本次超募资金使用计划2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发项目及三个对外投资与并购项目，该事项已公告，详见《关于超募资金使用计划的公告》（公告编号：2010-023）。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金约人民币700万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，且公司独立董事已就本次使用超募资金对外投资设立控股子公司事项发表了独立意见，同意公司实施本次对外投资计划。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
中元华电：关于超募资金使用计划的公告 XXXX-11-25
证券代码：300018 证券简称：中元华电公告编号：2010-030武汉中元华电科技股份有限公司关于超募资金使用计划的公告为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：一、超募资金到位情况和管理公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1011号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,635万股，发行价格每股32.18元，募集资金总额52,614.30万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为48,917.81万元。
本次超募资金总额为30,417.81万元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2009]第208号”《验资报告》及“中瑞岳华专审字[2009]第2504号”《审核报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金历次使用计划及实施情况2010年4月10日，公司第一届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意下述超募资金使用计划。
1、拟投入2,800万元用于向全资子公司增资实施《新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目》。
2010年6月17日，公司向全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司增资2,800万元，其注册资本增加至3,000万元，并取得武汉市工商管理局颁发的变更后的营业执照。
该项超募资金用于实施《新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目》，已累计支出1,565.26万元。
2、拟投入5,000万元投资于《电能质量监测与治理项目》。
该项目建设处于准备阶段，超募资金未发生支付。
截至本公告日，尚未计划使用的首次公开发行股票超募资金为22,417.81万元。
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2019.02.01•【文号】创业板信息披露业务备忘录第10号•【施行日期】2019.02.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月修订）（创业板公司管理部2012年1月发布，2013年7月第一次修订，2016年12月第二次修订，2018年2月第三次修订，2019年2月第四次修订）为提高创业板上市公司（以下简称上市公司）定期报告编制、报送和披露工作效率，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本备忘录。
一、定期报告的披露时间（一）上市公司应当根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。
新上市的公司未在招股说明书或上市公告书中披露最近一期财务会计数据（年度财务数据应当经审计）的，应当及时披露最近一期定期报告。
（二）上市公司预计不能在《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条规定的截止日期前披露定期报告的，应当至少提前5日向本所提交书面报告。
公司应在向本所报告的同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员采取监管措施。
（三）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。
如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。
公司法规定需要股东大会表决权三分之二通过的决议的汇总
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
纵观本《办法》，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”，
配股\可转债\分离债应该也是三分之二以上批准。
《上市公司章程指引》第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
《土地管理法》第十四条
农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护。
在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。
《证券投资基金管理公司管理办法》第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。
董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
创业板“超募”的隐患及其治理对策
【 关键 词 】 创 业 板 ；超 募 ； 隐患 ；对 策
自创业板首批２ 家公司联袂上市 以来， ８ 超募 现 象就 如 影 随形 。根据 Ｗ Ｉ 资 汛统 ＮＤ 计 ， 业 板开 市 以来 ， 从创 比起 同期 ＡＩ其 他 板 】 殳 块 ， 板 的发行市 盈率 一直 是高 高在 上 的。 创业 截至 ２ １ 年 ９ ３ ００ 月 ０日，２ 只 创业 板 个股平 １３ 均发行市盈率高达 ６ 倍 ， ６ 远超主板新股的３ ７ 倍和中小板新股的 ５ 倍 ， ３ 发行市盈率超过 ６ Ｏ 倍的个股有 ７ ０家， 占比近 ５ ％， ７ 股价已明显 高于 自身价值， 创业板超募资金 比例也远远 高于主板和中小板市场。１３ ２ 家创业板上市 公司首发预计募集资金合 计２７５ 亿元， ８ ．９ 实 际募 集资 金净 额 ８ １３ ４ ．２亿元 ， 资 金共计 超募 ５３７ 亿 元 ， 募 资金是 预计 募 集 资金 的 １ ５ ．３ 超 ． ９ 倍 。 均每 家公 司 募集 资金 净额 ６ ８ ３ ．４亿 元 ， 募 资金 ４５ 元 。 、板 臣额 的超 募 资 超 ．亿 创 金引起了市场广泛的关注和担忧 。 本文分析 了创业板超募现象带来的隐患 ， 提出 ｒ 从源 头上 缓解 超 募现 象 ， 范 创业 板 公 训超 募 资 规 金合 理使 用 的治 理对 策 。
１
、
忧。文章分析 了创业板超 募现 象带来 的 隐 惠， 并针对现有规 定的缺 陷， 从上市公 司规范、证券市场靠度 建设和保 荐机 构 ４
监 管 的 角度 提 出 了从 源 头上 缓 解超 募现 象 ， 范 创 业 板 公 司超 募 资 金 合 理 使 用 规 的治理对策。
无 公布 使用 计 划 ， 比仗 ２％， 其 中大 部 占 ０ 这 分动 向还 是 “ 充流 动 资金 ” 补 。 （） 资风 险增 加 。 募不 仅严 重浪费上 ２ 投 超 市 资源 ， 于超 募 了的上市 公司 ， 味着对 对 也意 未来预期 业绩客 Ｊ不可避免 的大 Ｐ例摊 薄 ， － 匕 旦资金使用失当尤其是严重失当， 将带来难 以预测的重大经营风险。创业板公司大多数
创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用(修订)
创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）为进一步规范创业板上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。
一、适用范围上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本备忘录。
二、基本要求（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、程序（一）制定超募资金使用计划1、上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
如上市公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资金到帐6个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。
2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；（6）本所要求披露的其他内容。
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创业板信息披露业务备忘录第1号
超募资金使用（修订）
为进一步规范创业板上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。
一、适用范围
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本备忘录。
二、基本要求
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、程序
（一）制定超募资金使用计划
1、上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
如上市公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资金到帐6个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。
2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）本所要求披露的其他内容。
4、上市公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）本所要求的其他文件。
（二）实际使用超募资金
1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）本所要求披露的其他内容。
4、上市公司披露超募资金实际使用计划之前应当向本所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）本所要求的其他文件。
5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
6、上市公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
7、上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）本所要求的其他内容。
深圳证券交易所创业板公司管理部
二〇一〇年四月二日。