公司法大纲李明良
公司法实践教学大纲(3篇)
第1篇一、教学目标1. 知识目标：（1）使学生掌握公司法的基本理论和基本知识；（2）使学生了解我国公司法律制度的现状和发展趋势；（3）使学生熟悉公司设立、组织机构、股权转让、公司治理等方面的法律规定。
2. 能力目标：（1）培养学生运用公司法解决实际问题的能力；（2）提高学生分析、判断和解决法律问题的能力；（3）培养学生的团队合作精神和沟通能力。
3. 素质目标：（1）培养学生遵纪守法的意识，树立正确的法律观念；（2）培养学生的社会责任感和职业道德；（3）提高学生的综合素质，为将来从事法律工作打下坚实基础。
二、教学内容1. 公司法的概述- 公司法的概念和特征- 公司法的调整对象和适用范围- 公司法的立法目的和基本原则2. 公司的设立- 设立公司的条件和程序- 公司章程的制定和修改- 公司登记和公告3. 公司的组织机构- 股东大会- 董事会- 监事会- 董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务4. 公司的股权转让- 股权转让的方式和程序- 股权转让的限制性规定- 股权转让的效力5. 公司治理- 公司治理结构的概述- 股东大会、董事会、监事会的运作机制- 公司内部控制和信息披露制度6. 公司的合并、分立、解散和清算- 公司合并、分立的条件和程序- 公司解散和清算的程序- 公司解散和清算中的法律责任7. 公司的法律责任- 公司的民事责任- 公司的刑事责任- 公司的行政责任三、实践教学安排1. 实践教学环节（1）课堂讲授：系统讲解公司法的基本理论和基本知识；（2）案例分析：选取典型案例，分析公司法在实际应用中的问题；（3）模拟法庭：组织学生模拟法庭审理公司法相关案件，提高学生的实践操作能力；（4）企业实习：安排学生到律师事务所、企业法务部门实习，了解公司法在实际工作中的应用；（5）课外阅读：推荐相关法律法规、案例书籍和学术论文，拓展学生的知识面。
2. 实践教学时间分配（1）课堂讲授：占总教学时间的60%；（2）案例分析：占总教学时间的15%；（3）模拟法庭：占总教学时间的10%；（4）企业实习：占总教学时间的10%；（5）课外阅读：占总教学时间的5%。
公司 法教学大纲
公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。
本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。
二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。
2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。
3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。
4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。
5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。
三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。
公司法课程大纲
公司法课程大纲一、课程简介公司法是法学专业的重要课程之一，主要研究公司的设立、组织形式、经营管理、股东权益保护等方面的法律规定。
本课程旨在帮助学生全面了解公司法的基本原理、制度框架以及法律实践，提高学生在公司法领域的专业素养。
二、课程目标1. 了解公司法的基本概念、历史演变和理论基础；2. 掌握公司设立、组织形式和公司制度的法律要求；3. 理解公司经营管理的法律规范和要求；4. 熟悉公司股东权益保护的法律制度；5. 掌握公司法实践中的常见问题和解决方法。
三、课程内容1. 公司法基本概念与历史演变- 公司法的定义、特征和功能- 公司法的历史背景与演变过程2. 公司设立与组织形式- 公司设立的法律程序与要求- 公司的组织形式与类型- 公司章程的起草与修订3. 公司制度与公司治理- 公司的组织结构与决策机制- 公司董事会与监事会的职责与权力- 公司高级管理层的职责与权力4. 公司经营管理的法律规范- 公司经营决策的法律要求- 公司财务管理的法律规定- 公司合同管理的法律要求5. 公司股东权益保护- 股东权益的法律保护机制- 股东行使权利的限制与保护- 股东之间的权益平衡与纠纷解决6. 公司法实践中的常见问题- 公司合并与分立的法律问题- 公司破产与清算的法律程序- 公司违法与违规行为的法律后果四、教学方法本课程采用多种教学方法，包括课堂讲授、案例分析、小组讨论、模拟法庭等形式，以提高学生的理论学习能力、实际分析能力和解决问题的能力。
五、评估方式本课程的评估方式包括平时表现、小组讨论、案例分析报告和期末考试。
平时表现占总评成绩的20%，小组讨论和案例分析报告占总评成绩的30%，期末考试占总评成绩的50%。
六、参考教材1. 朱苏力等著，《公司法学》，法律出版社2. 丁卫平著，《公司法教程》，中国政法大学出版社3. 王胜利等著，《公司法导论》，中国人民大学出版社七、参考文献1. 王苏宁，《公司法概论》，中国政法大学出版社2. 王辰烨，《公司法解释与案例分析》，法律出版社3. 王大明，《公司法制度与公司治理》，中国法制出版社通过本课程的学习，学生将全面了解公司法的基本概念、制度框架和法律实践，提高在公司法领域的专业素养和解决问题的能力，为今后从事相关工作或深入研究公司法提供扎实的基础。
公司法教学大纲16页word文档
《法理学》教学大纲课程编码：××××课程性质：专业课适用专业：法学学分学时：3学分，54学时（理论教学××学时，实验教学××学时）（按照人才培养方案规定的学分/学时填写。
）开设学期：第3学期一、教学目的公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。
公司法既是公司的组织法，也是公司的行为法，是现代企业制度的集中反映。
以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业学生知识构架的基本组成部分。
该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并初步学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。
二、教学重点与难点1．重点：掌握公司的基本类型和公司设立的基本程序，认识公司法在现代商事法体系中的地位，弄清公司法的基本制度，公司法人治理结构，公司发行股票和债券的规定。
2．难点：公司法的修改内容。
在掌握公司法内容的基础上学会灵活运用。
三、教学方法建议讲授法：教师讲授公司法的基本知识。
讨论法：师生共同讨论公司法理论和实践中的一些问题。
探究法：师生共同探究公司法前沿问题。
案例法：结合公司法典型案例分析具体法律制度的运用。
四、教学内容第一章公司的内涵与变迁（2学时）教学要求：理解企业的法律含义与特征，公司的概念和性质。
了解公司的发展与沿革，中国公司的产生与发展。
第一节企业内涵的法律界定一、企业的法律含义二、企业的特征第二节公司的概念与特征一、公司的概念二、公司内涵的限定：本书的立论基础三、公司的特征第三节公司的发展与沿革一、公司的发展与沿革二、中国公司的产生与发展第二章公司法概述（3学时）教学要求：理解公司法的概念和特征，公司法在法律体系中的地位。
了解英美法系、法国法系和德国法系公司法的特点，西方公司法和我国公司法制度的区别和联系。
熟悉我国公司法的制定与修改内容。
2024年度《公司法》培训课件
规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展。
4
《公司法》的体系结构
总则
规定《公司法》的立法宗旨、适用 范围、基本原则等。
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公司 的变更与终止等。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监事 会的组成、职权等。
03
公司的组织机构与职权
2024/3/23
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股东会与股东大会的职权
股东会/股东大会是公司的最高 权力机构，决定公司的经营方 针和投资计划；
2024/3/23
选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事会的报 告；
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股东会与股东大会的职权
审议批准公司的年度 财务预算方案、决算 方案；
董事、监事、高级管理人员若违反法律 、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，应当承担赔偿责任。
对于违反忠实义务和勤勉义务的行为， 如利用职务便利谋取私利、泄露公司机
密等，将依法追究其法律责任。
董事、监事、高级管理人员若因违法行 为给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并可能面临行政处罚和刑事责任。
违反公司法规定的行为，如未依法设 立、变更、注销登记等，将承担相应 的行政责任，可能面临罚款、吊销营 业执照等处罚。
对于严重违法行为，如欺诈发行、虚 假陈述等，公司及其相关责任人员还 可能承担刑事责任。
公司若违反法律、行政法规的规定， 损害社会公共利益或者违反公序良俗 的，还将承担相应的民事责任，如赔 偿损失等。
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公司变更的类型
包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东等事 项的变更。
自考公司法考试大纲
99221 公司法南京大学编 (高纲号 0502)第一部分课程性质和设置目的要求《公司法》是江苏省高等教育自学考试法律专业本科阶段的一门必修课。
公司法对各种公司的设立、组织、活动和解散以及其它对内对外关系作了调整，是规范市场经济主体的组织和行为、建立现代企业制度不可或缺的一部重要法律。
公司法的涉及面极其广泛，它和民法、证券法、破产法等其它法律部门有着密切的联系，在学习公司法的同时也必须了解与之有密切关系的其它法律。
公司法不仅有着极强的理论性，更具有实用性和操作性。
设置本课程的目标要求是，适应建立和完善我国社会主义市场经济体制的需要，使学生系统地掌握公司法的基本理论和基本知识，熟悉和了解我国现行公司法的主要内容，并能正确适用公司法解决实际生活中相关的法律问题。
第二部分考试范围与要求第一章公司法概述一、考核知识点(一)公司的概念与特征(二)公司的沿革与作用(三)公司法的概念与性质(四)公司法的渊源与地位二、考核目标(一)公司的概念与特征1.掌握公司的概念2.理解公司的三大特征(二)公司的沿革与作用理解公司的沿革与作用(三)公司法的概念与性质1.掌握公司法的概念与调整对象(包括全部组织关系与部分经营关系)2.理解公司法的性质与特征(四)公司法的渊源与地位1.掌握公司法的渊源2.理解公司法的地位(公司法与民法、经济法和刑法的关系)第二章公司的种类一、考核知识点(一)公司的分类(二)有限责任公司(三)股份有限公司二、考核目标(一)公司的分类1.掌握(1)大陆法系国家按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同而作的分类(无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司)(2)按照信用基础的不同而作的分类(人合公司、资合公司和人合兼资合公司)(3)英美法系国家按照资本筹集方式及出资转让方式的不同而作的分类 (封闭式公司和开放式公司)(4)按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系而作的分类(母公司和子公司)(5)按照公司的国籍而作的分类(本国公司、外国公司和跨国公司)；各国对国籍的认定标准。
公司法教学大纲
公司法教学大纲一、引言1. 课程背景和目的2. 公司法的重要性和适用范围3. 教学方法和评估方式二、公司法概述1. 公司法的定义和基本原则2. 公司法的历史背景和发展3. 公司法在商业环境中的作用和意义三、公司类型和组织形式1. 各种类型的公司及其特点2. 公司的组织形式和结构3. 公司的注册和设立程序四、公司章程和股东权益1. 公司章程的重要性和法律效力2. 股东权益的保护和限制3. 股东会议和股东决议的程序与要求五、公司治理与董事会1. 公司治理的概念和原理2. 董事会的职责和权力3. 董事的任职资格和责任六、公司合并与重组1. 公司合并和收购的法律程序2. 公司分立和分拆的法律要求3. 公司重组的类型和方法七、公司债权与债务1. 公司债权人的权益和优先级2. 公司债务的种类和法律责任3. 公司债务违约的法律后果和解决途径八、公司法律纠纷与争议解决1. 公司法律纠纷的种类和案例分析2. 公司法律争议解决的途径和程序3. 公司法庭和仲裁机构的作用和权威九、公司法的国际比较与发展趋势1. 全球公司法的比较研究2. 公司法的发展趋势和变革方向3. 公司法与国际贸易的关系和影响十、总结与展望1. 公司法教学经验总结2. 公司法教学的未来发展方向3. 对学生的建议和培养目标根据以上大纲编写，可以得到一份比较全面的公司法教学大纲。
该大纲由引言、公司法概述、公司类型和组织形式、公司章程和股东权益、公司治理与董事会、公司合并与重组、公司债权与债务、公司法律纠纷与争议解决、公司法的国际比较与发展趋势以及总结与展望等十个部分组成。
每个部分都围绕着公司法的不同方面展开讲解，涵盖了公司法的基本概念、原则与实践。
此外，该大纲注重案例分析和国际比较，帮助学生更好地理解和应用公司法知识。
通过公司法教学大纲的编写和讲解，学生可以全面了解公司法的基础知识、法律原则和实践操作。
该大纲适用于各种商科专业的学生，尤其是法律、管理和经济等专业的学生。
公司法课程大纲
公司法课程大纲
公司法课程大纲通常包括以下几个部分：
1.公司法概述：介绍公司法的概念、发展历程和立法目的，以及公司法律关系、公司
种类和公司法的基本原则等内容。
2.公司的设立与变更：介绍公司的设立条件、设立程序、注册资本、股东出资方式、
股权转让、公司章程、公司组织机构等内容，以及公司的合并、分立、解散和清算等变更事项。
3.股东权利与义务：介绍股东的概念、股东权利和义务、股东权益保护、股东诉讼等
内容。
4.公司治理结构：介绍公司治理的概念、公司治理模式、股东会、董事会、监事会等
公司组织机构及其职责和运作机制等内容。
5.公司财务与会计制度：介绍公司的财务报表、财务报告、会计制度、审计制度等内
容。
6.公司证券发行与交易：介绍公司股票和债券的发行与交易程序、信息披露制度等内
容。
7.公司并购与重组：介绍公司并购的概念、程序和风险防范，以及公司重组的方式和
操作流程等内容。
8.公司法律责任：介绍公司违法行为的种类、法律责任和处罚措施等内容。
以上是公司法课程大纲的一般内容，具体课程安排可以根据不同的教学要求和课程目标进行调整。
公司法讲义提纲(课件附加参考资料一览)
1.公共邮箱（注意：@前面有阿拉伯数字“1”。
）密码fudanjb2022.我的邮箱3.我的法定接待时间周三下午2：00——3：00法学院楼406A房间.关于公司事务的调查报告随便的项目均可，中国现在存在的企业的调查eg 中小企业融资、企业财务报告不要写纯理论的，关于实务的3000字5个简答题，每个题15分。
大题一个，“法条分析”，把相关的规定打印在卷子上进行相应的分析，25分。
简述题尽量少丢分，法条分析尽量多拿分。
公司法讲义课件开讲前的话一、“公司”的语源在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。
有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。
目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。
二、何谓公司法？公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。
公司法的调整对象以组织法为主，以行为法为辅。
三、我国公司法立法的基本框架第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则四、公司法讲义的基本框架第一章公司法总论第二章公司法的基本原则第三章公司的设立第四章股份（出资）第五章组织机构第六章公司的财务会计制度第七章公司的资金筹措第八章公司基本事项的变更和解散第九章有限责任公司（省略）第十章外国公司的分支机构（省略）第十一章法律责任（省略）五、本课程的重点（特点）1、基础概念和基本体系。
公司法课程教学大纲
公司法课程教学大纲一、课程概况英文名：Corporations law开课单位：经济与政法学院课程编码：学分学时：2、5学分40学时授课对象：2 003级金融学专业先修课程：法律基础课程目的和主要内容：公司是市场经济中最重要的主体之一，其健康有序的发展对我国社会主义市场经济建设具有重要的意义。
公司法的颁布和实施，对规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，加快现代企业制度的建设，促进公司的发展进而促进我国经济的发展，起到重要的作用。
本课程对公司法进行系统的讲解，以使学生了解和掌握公司法的基本知识和精神，在实践中自觉遵守公司法律，并能够应用公司法解决实际问题。
本课程对我国公司法进行系统的讲授，主要包括以下内容：公司和公司法概述，我国公司的基本制度——公司的设立、章程、法人资格、资本制度、产权制度、公司的治理、公司的财务会计、公司的合并与分立、公司的解散与清算等制度，我国法律关于有限责任公司和股份有限公司的规定，公司的法律责任等。
二、课程教学内容及要求第一章：公司法1.1：公司法概述1.2：1993年公司法1.3: 2005年公司法第二章：公司2.1: 公司的概念和特征2.2: 公司与独资企业、合伙企业的比较2.3: 公司的种类2.4: 公司的功能第三章：公司的设立3.1: 公司设立的含义和原则3.2: 有限责任公司的设立3.3: 股份有限公司的设立第四章：股东和股东权4.1: 股东4.2:股东权4.3: 股东权保护有关法律问题研究第五章：公司治理5.1: 公司治理概述5.2: 股东会5.3: 董事会及经理5.4: 监事会5.5: 国有独资公司的组织机构5.6: 上市公司组织机构的特别规定第六章：股份有限公司的股份发行和转让6.1: 股份与股票6.2: 股份的发行6.3: 股份的转让第七章：公司债券7.1: 公司债券的概念和特征7.2: 公司债券的种类7.3: 公司债券的发行7.4: 公司债券的转让7.5: 公司债券的偿还7.6: 可转换公司债券第八章：公司财务会计8.1: 公司财务会计制度概述8.2: 财务会计报告8.3: 公积金制度8.4: 公司利润的分配第九章：公司合并与分立9.1: 公司合并9.2: 公司分立9.3: 公司的增资、减资第十章：公司解散和清算10.1: 公司解散10.2: 公司清算10.3: 公司破产及其清算第十一章：外国公司的分支机构11.1: 外国公司与外国公司的分支机构11.2: 外国公司分支机构的设立11.3: 外国公司分支机构的权利义务11.4: 外国公司分支机构的撤销与清算第十二章：法律责任12.1：法律责任概述12.2：公司法上的法律责任三、实践环节无五、附录（小四号粗宋体）参考教材：陈丽洁著《新公司法详论》经济科学出版社2005年11月版。
liwentao
商法公开课授课提纲李文涛商法之一公司法一.公司概述（一）公司的概念和特征1.概念公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人（F3）：独立人格；独立财产；独立责任。
08年4月1日，新东方某学员郝帅认缴10万元出资加盟北京万国哈贝马斯文化有限公司，此时有何法律后果？08年6月1日，郝帅实缴该出资，此时有何法律后果？如果08年10月1日，该公司亏损100万，无法清偿债务，郝帅如何承担责任？如果导致公司亏损的投资决策是由股东郑某决策作出的，是经理袁某代表公司作出的，债权人向谁主张权利？2.“公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
应当否认公司法人人格的情形有：股东转移财产；股东抽逃出资和虚假出资；股东财产和公司财产混同；紧乘上个案例，如果郝帅为交MBA学费，擅自挪用公司资金1万元。
如果公司债权人届期不能受偿债务，债权人如何主张权利？如果郝帅抽回出资10万元，用于和某女同学结婚之用，公司债权人届期不能受偿，债权人如何主张权利？如果，该公司只有郝帅一个股东，郝帅为方便经营，将公司财产用于家庭生活之用，家庭的内部开销都记载公司账上报销，无法分清公司财产和个人财产。
如果该公司届期不能偿债，债权人如何维权？（二）公司权利能力和行为能力1.权利能力的起始与终止：设立登记（公司营业执照签发日期为公司成立日期）→注销登记2.公司超越经营范围的行为有效，除非违法（合同法F50）：甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加"制售成衣"一项，尚未向工商局办理变更登记手续。
董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙。
3.公司权利能力的限制（1）投资能力的限制（F15、16）：①投资对象：一般无限制上市公司、国独公司、国企、公益性事业单位、社会团体不得投资做普通合伙人。
公司法大纲
公司法大纲总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义：所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质：1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主三、公司法的精髓公司法具有非常的内容，其中最具有价值也是最核心的内容；（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
（2）确认股东承担有限责任。
（3）确认公司具有法律上的独立人格。
第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性：公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活动。
（1）资本。
公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
公司章程上必须明确记。
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本科公司法教学大纲
公司法教学大纲
（授课教师：李明良）
第一章公司法概述
一、公司法概念
⏹一、公司法概念
⏹（一）概念。
⏹如何理解概念：
⏹（二）公司法特点
公司法是组织法：
⏹ 1.
公司法是行为法：
⏹ 2.
二、公司法性质
⏹（一）私法与公法的结合：自由与安全的结合
⏹（二）公司法是制定法
⏹（三）公司法是具有国际性的国内法
⏹思考：公司法的国际性体现在哪些方面？
三、公司法的立法体例
⏹（一）公司法编入民法
⏹民商合一体制下的公司法立法例。
典型是：瑞士有关公司的立法规定在瑞士债务法中。
⏹（二）公司法编入商法
⏹（三）公司法为单行法
⏹英美法体系国家为代表。
我国属于此类型。
四、公司法和其他法律部门的关系
五、公司法的作用
六、西方国家公司立法
七、我国公司立法
⏹（一）我国公司立法沿革
⏹（二）《公司法》的诞生和立法中的问题
第二章公司概述
一、公司的概念
⏹（一）西方国家的公司概念：
⏹(二)我国公司概念的立法界定
（三）公司的要素
二、公司与合伙的关系
⏹（一）公司与合伙的共同点
⏹（二）公司与合伙的区分点
三、公司与合作的关系
⏹（一）公司与合作社的相同点
⏹（二）公司与合作社的区分点
四、公司的种类
⏹（一）依责任形式不同划分：无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司
⏹（二）依信用标准不同划分：人合公司、资合公司、人合兼资合公司⏹（三）依股份是否转让划分：封闭公司和开放公司
⏹（四）依管辖法律不同划分：一般法上的公司和特别法上的公司
⏹（五）依国籍划分：本国公司、外国公司和跨国公司
⏹（六）依控制关系划分：母公司和子公司
⏹（七）依公司内部管辖系统划分：本公司和分公司
⏹（八）一人公司
⏹案例：
五、公司的沿革
⏹从公司形式考察：无限公司－－两合公司－－股份有限公司－－有限责任公司－－独股公司
⏹有限责任在公司沿革过程中起着重大作用
第三章公司法基本制度
一、公司名称制度
⏹（一）公司名称的概念：
⏹（二）公司名称的特征：
⏹（三）公司名称预先核准：
⏹（四）公司名称与企业名称有关规定
二、公司住所制度
⏹（一）住所的意义
⏹（二）住所的确定
三、公司权利能力制度
⏹（一）公司权利能力的确定：
⏹（二）越权原则：公司超越经营范围的行为无效。
⏹（三）越权原则的修正：
⏹（二）权利能力的限制：转投资限制、借贷限制
⏹四、公司行为能力制度
⏹（三）公司的犯罪能力
五、公司资本制度
⏹（一）“资本”的含义：
⏹（二）“资本”的含义：国外公司法分析
⏹（三）资本三原则与授权资本制
六、公司资产
⏹公司资产是公司用以清偿自身债务的全部财产。
⏹公司资产等于股东出资加公司经营过程中形成的权益。
七、股东权益
⏹（一）定义：
⏹（二）正确认识股东权益的法律涵义：
八、所有权和控制权分离理论
⏹（一）所有权和控制权分离与股东会职权
⏹（二）所有权和控制权分离与董事会职权
⏹（三）所有权和控制权分离与监事会职权
⏹（四）所有权和控制权分离与利益冲突问题
九、公司的设立和成立
⏹（一）公司的设立
公司设立的定义：
⏹ 1.
⏹（二）公司的成立
公司成立的要件
⏹ 3.
十、公司合并和分立
⏹（一）公司合并
十－、公司的财务会计制度
⏹（一）财务会计报告种类：
⏹（二）财务会计报告的编制、审核、承认与公示
⏹（三）公积金
⏹（四）公益金
十二、公司债
⏹（一）公司债定义：
⏹（二）公司债种类：
⏹（三）公司债转让：
⏹（四）债券持有人对公司的监管权：债权人会议制度。
有限责任公司
⏹第四章
一、有限责任公司概念与特征
二、有限责任公司分类
⏹（一）现行公司法分类
⏹（二）其他分类
三、有限责任公司的设立
19条）
⏹（一）有限责任公司设立条件（公司法第
27条）
⏹（二）有限责任公司设立程序（公司法第
四、有限责任公司的股东及股东出资
⏹（一）股东
股东构成
⏹ 1.
股东资格限制
⏹ 2.
股东资格丧失
⏹ 3.
股东名册及其效力
⏹ 4.
⏹（二）股东出资
⏹（三）股东权利和义务
五、有限责任公司的组织机构
⏹（一）组织机构的概念
⏹（二）权力机构）
⏹（三）执行机构
⏹（四）监督机构
六、有限责任公司的出资转让
⏹（一）有限责任公司出资的可转让性（公司法第三十五条）
⏹（二）股东名册记载（公司法第三十六条）
⏹（三）观察：有限责任公司出资转让与股份有限公司股份转让之间的不同点
七、国有独资公司
⏹（一）概念和特征：
65条）
⏹（二）国有独资公司章程（公司法第
⏹（三）组织机构
执行机构：
⏹ 2.
第五章股份有限公司
一、概述
•（一）概念
•（二）性质
二、股份公司的利弊
第五章股份有限公司
三、股份公司的设立
•（一）概念
•（二）设立程序
四、股份、股票、股东权
•（一）股份
•（二）股票
•（三）股东权
五、股东大会
•（一）股东大会
•（二）股东常会与股东临时会
•（三）股东会的召集、主持和决议产生
六、董事会
•（一）董事构成
•（二）董事会职权
•（三）董事和董事长
•（四）董事会会议
七、监事会
•（一）概述
•（二）监事会职权
•（三）监事会的独立性
第六章关联公司
一、关联公司概念和法律特征•（一）概述
•（二）关联公司特征
•（三）研究关联公司的意义
二、关联公司与几种特殊公司
•（一）母公司和子公司
•（二）支配公司与从属公司
•（三）控股公司
•（四）持股公司
•（五）公司集团
•（六）跨国公司
三、关联公司相互关系的法律调整
•（一）控制公司与从属公司关系的法律调整•（二）对相互投资关系的法律调整
•（三）母公司与子公司之间债务责任关系的法律调整•（四）对集团关系的法律调整
第七章外国公司的分支机构
一、概念
•（一）概述
•（二）法律特征
二、设立
•（一）批准
•（二）登记
三、监督与管理
四、解散和清算。