和而泰：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告瑞华核字[2013]第818A0002号目录一、鉴证报告············································································1-2二、关于前次募集资金使用情况的报告··········································3-7三、附件1、前次募集资金使用情况对照表·················································8-92、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 (10)四、本所营业执照及执业许可证（复印件）五、签字注册会计师资格证书（复印件）关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告瑞华核字[2013]第818A0002号深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2012年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至2012年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code ）： 100077 电话（Tel ）：+86(10)88095588 传真（Fax ）：+86(10)88091199募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。

我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国·北京2013年12月12日支梓中国注册会计师邓国强深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为35.00元，募集资金总额58,450万元，扣除发行费用4,355.63万元，实际募集资金净额为54,094.37万元。

该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。

募集资金初始金额存放情况如下：单位：万元专户银行名称银行账号存储余额上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行79100155200000652 20,000.00 中国民生银行股份有限公司深圳分行1820014170007100 14,722.45 平安银行股份有限公司深圳南油支行（原深圳发展银行）11006324308807 10,000.00 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行755901379110206 9,371.92公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。

根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关要求，公司已将2010年度发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为54,783.37万元，该笔资金于2011年6月29日存入募集资金专用账户（民生银行账号：1820014170007100）。

2、公司2010年度募投项目投入总额9,631.87万元，2011年度募投项目投入总额20,374.14万元，2012年度募投项目投入总额9,178.24万元，截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金39,184.26万元，募集资金专户实际余额为17,560.26万元（含利息净收入）。

3、截至2012年12月31日，本公司募集资金专户具体情况如下：单位：万元专户银行名称银行账号存储余额上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行79100155200000652 1,048.91 中国民生银行股份有限公司深圳分行1820014170007100 2,545.74 平安银行股份有限公司深圳南油支行11006324308807 3,298.41 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行755901379110206 10,667. 20 广发银行股份有限公司深圳金中环支行（注）102013512010003803 - 合计17,560.26 注：广发银行股份有限公司深圳金中环支行存储的募集资金已使用完毕，于2012年3月29日注销此账户。

二、前次募集资金实际使用情况1、前次募集资金使用情况对照情况截至2012年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目变更情况（1）募集资金投资项目实施地点及实施主体变更情况A、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目鉴于公司已在深圳取得土地使用权，为提升建设效率、减少公司整体成本支出，公司2010年6月30日召开的第一届董事会第十二次会议、2010年7月20日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，将该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地；将该项目原计划实施主体公司全资子公司——佛山市南海和而泰智能控制有限公司，变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。

B、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目由于该募投项目部分实验设备重量、体积超过原实施地点的承受标准；同时，为进一步提高研发、测试、工艺的协作效率，拉近研发与生产的距离，有效降低管理成本，公司2011年11月29日召开的第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年12月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》，将该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块上新建的公司研发楼。

公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

（2）募集资金投资项目实施方式调整情况为提升建设效率，加快募集资金投资项目实施进程，满足订单增长对产能快速提升的迫切需要，增强企业的竞争力，公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十四次会议、2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设。