和而泰：章程修正案 2010-07-02
国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一三年七月声明1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由刘建伟提供。
刘建伟已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读刘建伟出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录释义 (2)绪言 (3)一、对详式权益变动报告书内容的核查 (4)二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 (4)三、对信息披露义务人基本情况的核查 (5)四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 (6)五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 (6)六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 (6)七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 (7)八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 (7)九、对收购人是否已对收购过渡期间保持和而泰稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 (7)十、对信息披露义务人后续计划的核查 (7)十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (8)十二、对保持上市公司经营独立性的核查 (9)十三、信息披露义务人及其关联方与和而泰之间重大交易的核查 (9)十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 (9)十五、对信息披露义务人及其关联方与公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 (10)十六、对信息披露义务人存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 (10)十七、对信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况的核查 (10)十八、对是否存在其他重大事项的核查 (11)十九、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 (11)二十、财务顾问意见 (11)释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：绪言2013年6月27日刘建伟与达晨创投签署《股份转让协议书》，刘建伟受让达晨创投持有和而泰800万股，本次股份转让价格确定为11.2元/股，标的股份转让价款总额为89,600,000元。
公司章程修正案
修改后
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 不得利用其特 殊地位谋取额外利益， 不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续， 不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员， 不得直接或间接干预公司生产 经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指 令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形 式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不 被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会 应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产等损害公司利益的情形， 公司董事会应立 即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占公司资产。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足四人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议司在事实发生之日起二 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足四人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
和而泰：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-05-20
北京市金杜律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：深圳和而泰智能控制股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的委托，指派本所律师出席了和而泰2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司现行有效的《公司章程》；2.公司于2011年4月26日召开的第二届董事会第四次会议的决议；3.公司于2011年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上公告的关于召开本次股东大会的通知；4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料；5.公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1.本次股东大会系由2011年4月26日召开的公司第二届董事会第四次会议做出决议召集。
公司董事会已于2011年4月28日分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开1.本次股东大会采取现场会议的方式，于2011年5月19日上午10时在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容及方式与会议通知一致。
公司章程样本
xxxxx投资有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投资有限公司章程目录第一章总则...................... .......... . (2)第二章经营宗旨和经营范畴 (3)第三章注册资本......................... (3)第一节出资.......................... (4)第二节出资转让.................. ........ (4)第四章股东和股东会......... (5)第一节股东.................................... . (5)第二节股东会........................................... .. (6)第三节股东会提案 (8)第四节股东会决策 (8)第五章董事会........................... ..................... . (9)第一节董事.................................... ............. . (9)第二节独立董事.............................................. . (11)第三节董事会.............................................. . (12)第六章经营管理机构 (14)第七章监事会............................................... . (16)第八章财务会计、利润分派和审计 (17)第九章劳动人事 (18)第十章合并、分立、终结和清算 (19)第十一章章程修改 (21)第十二章附则 (22)第一章总则第一条为维护xxxxx投资有限公司（如下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，建立权责分明、管理科学、勉励和约束机制相结合内部管理体制，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》），制定本章程。
和而泰：第一届监事会第十次会议决议公告 2010-10-29
证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2010-030 深圳和而泰智能控制股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2010年10月15日以传真方式送达给各位监事。
会议于2010年10月27日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2010年第三季度报告全文及正文》。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2010年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。
4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。
提名韩伟净、路颖为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
上述议案将提交公司股东大会审议。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届监事会非职工代表监事候选人将采取累积投票制对每位非职工代表监事候选人逐项表决。
和而泰：第二届监事会第三次会议决议公告 2011-04-28
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-014深圳和而泰智能控制股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第三次会议通知于2011年4月15日以传真方式送达给各位监事。
会议于2011年4月26日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D 座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
《2010年度监事会工作报告》详见《公司2010年年度报告》“第九节 监事会报告”部分。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年年度报告摘要》详见2011年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》。
2010年度公司实现营业收入43,108.96万元，营业成本33,814.84万元，净利润4,212.80万元，每股收益0.71元。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
和而泰：董事会议事规则修正案 2011-04-28
证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董 事会提交股东大会选举； （二） 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超 过半数； （三）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票前对候选人有足够的了解； （四）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责； （五）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； （六）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决，实行累积 投票制的除外； （七）股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细 则》的规定； （八）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的 规定执行。 第七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大 会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会 职务，切实履行董事应履行的各项职责。
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第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第二十二条 董事会应当确定对交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对公司发生的非关联交易的决策权限规定如下： 购买或出售固定资产等类别资产（不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产
和而泰：关于公司工商变更完成的公告
证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2020-071
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于公司工商变更完成的公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开的第四届董事会第三十二次会议、2019年7月23日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2019年10月28日召开的第四届董事会第三十五次会议、2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》以及《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2020年4月7日召开第五届董事会第四次会议、2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司于近日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，领取了《变更（备案）通知书》，具体变更事项如下：
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二〇年六月八日。
建议修订章程细则
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：483）
建議修訂章程細則
本公告遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.51(1)條刊發。
包浩斯國際（控股）有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）建議修訂本公司組織章程細則（「章程細則」），致令其符合上市規則近期於二零零九年一月一日生效之若干修訂。
建議修訂章程細則將使下列各項生效：
(a)召開股東週年大會之通告須於大會舉行當日起計最少二十個完整營業日前向本公司股
東（「股東」）發出，而召開所有其他股東大會之通告須於有關大會舉行當日起計最少十個完整營業日前向股東發出；及
(b)所有於本公司股東大會提呈之決議案均須以按股數投票方式表決。
批准透過採納經修訂及重列章程細則對章程細則作出所有建議修訂之特別決議案，將於本公司在二零零九年八月二十七日舉行之應屆股東週年大會（「股東週年大會」）向股東提呈。
載有（其中包括）建議修訂章程細則進一步詳情之通函，將於二零零九年七月二十八日或前後向股東寄發。
承董事會命
包浩斯國際（控股）有限公司
主席
黃銳林
香港，二零零九年七月二十四日
於本公告日期，董事會包括執行董事黃銳林先生、李玉明女士及楊逸衡先生，以及獨立非執行董事朱滔奇先生、麥永傑先生及黃潤權博士。
《章程》修正案说明
以下是一份《章程》修正案说明的范例：修正案说明：一、修正案背景和目的本次修正案是在公司发展的需要和股东的提议下进行，目的是为了更好地适应市场变化和公司发展的需要，提高公司的治理水平和效率，保障股东的权益。
二、修正案内容本次修正案主要涉及以下内容：1. 增加股东大会职权：在原有职权的基础上，增加“批准公司的年度财务预算和报告、批准公司的重大资产收购和出售、批准公司的合并和分立、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事”等职权。
2. 调整董事会组成和职责：董事会成员由原来的5名增加至7名，其中独立董事不少于2名。
同时，调整董事会的职责和决策程序，加强董事会对公司管理层的监督和管理。
3. 调整监事会组成和职责：监事会成员由原来的3名增加至5名，其中职工代表监事不少于2名。
同时，调整监事会的职责和监督程序，加强对公司管理层的监督和管理。
4. 增加股东权益保护措施：增加对股东权益的保护措施，包括建立完善的股东权益保护机制、明确董事会对股东权益的保护责任、加强公司信息披露的透明度和及时性等。
5. 修改公司治理结构：对公司的治理结构进行修改和完善，包括完善公司的组织架构、明确各部门的职责和权限、建立有效的内部监督机制等。
三、修正案影响本次修正案的实施将有助于提高公司的治理水平和效率，保障股东的权益，同时也有利于公司的长远发展。
具体影响包括：1. 提高公司的决策效率和治理水平；2. 加强董事会对公司管理层的监督和管理；3. 加强对股东权益的保护措施；4. 完善公司的组织架构和内部监督机制。
四、结论本次《章程》修正案的说明是为了更好地适应市场变化和公司发展的需要，提高公司的治理水平和效率，保障股东的权益。
经过认真考虑和讨论，我们认为本次修正案的实施将对公司的发展产生积极的影响，因此我们同意本次修正案的实施。
和而泰：关于修订《财务管理制度》的议案
定出纳人员办理银行单据收付、取得银行对账单工作。
银行资金收付，由会计人员取得银行对账单
3 第四十五条 公司对固定资产实行归口分级管理，将固定资产 第四十五条 公司对固定资产实行归口分级管理，将固定资产投资完成和
投资完成和使用效果纳入经济责任制进行考核，以保证固定 使用效果纳入经济责任制进行考核，以保证固定资产的安全完整和有效使
资产的安全完整和有效使用。归口管理部门的职责如下： 一、制造中心固定资产分别由综合管理部指定的固定资产管 理员负责管理；工程部指定的设备管理员，以及品质部指定 的仪器设备管理员负责管理。主要负责所属固定资产的实物 管理和技术改进设备的建造；固定资产增减变动的审查和使
用。归口管理部门的职责如下： 一、制造中心固定资产分别由综合管理部指定的行政办公类固定资产管理 员，品质工程部及工艺设备部指定的设备管理员，以及品质工程部指定的
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用状态的技术鉴定；监督各部门固定资产的使用和维护。
仪器设备管理员负责管理。主要负责所属固定资产的实物管理和技术改进 设备的建造；固定资产增减变动的审查和使用状态的技术鉴定；监督各部 门固定资产的使用和维护。
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2012 年 8 月 10 日
2
深ห้องสมุดไป่ตู้和而泰智能控制股份有限公司 关于修订《财务管理制度》的议案
尊敬的各位董事：
根据公司实际业务运作情况、《公司章程》等相关要求，拟对公司《财务管理制度》进行如下修订：
序号
修订前
修订后
1 第二十五条 资金的支付审批、复核与执行岗位实行分离，资 第二十五条 资金的支付审批、复核与执行岗位实行分离，资金的支付审
金的支付审批按照公司《权责表》权限管理程序执行，经会 批按照公司《业务审批权责表》权限管理程序执行，经会计人员审核、会
增加股东章程修正案
增加股东章程修正案公司的修改涉及需要事项的，应依法进行公告，那么，以下是CN 人才网小编给大家整理收集的增加股东章程修正案，供大家阅读参考。
增加股东章程修正案【一】据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关，贵阳瑞安文机电有限责任公司于2013年11月3日召开股东会，决议一致通过变更股东股权事宜，并对公司章程作如下修改：一、原为依据(中华人民共和国公司法)以下简称(公司法)及有关法律、法规的规定，由陈寒星、蔡长惠、陆剑武、胡继勇、胡林明共同出资，设立贵阳瑞安文机电有限责任公司。
现修改为：依据(中华人民共和国公司法)以下简称(公司法)及有关法律、法规的规定，由陈寒星、蔡长惠、陆剑武共同出资，设立贵阳瑞安文机电有限责任公司。
二、原为公司章程股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：现变更为：增加股东章程修正案【二】据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。
”(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料;(2)股东大会;(3)季度、中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。
”(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
”(四)原章程第四章第一节第四十条修改为：“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
”(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。
和而泰：公司章程(2020年5月)
深圳和而泰智能控制股份有限公司章程二○二〇年五月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总裁及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章军工事项特别条款第十三章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91440300715263680J。
第三条公司于2010年4月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]437号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1670万股，于2010年5月11日在深圳证券交易所上市。
公司于2014年9月19日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014] 974号）文核准，公司非公开发行人民币普通股1601.6016万股新股，于2014年11月6日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：深圳和而泰智能控制股份有限公司英文：ShenZhen H&T Intelligent Control Co., Ltd.第五条公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011，邮政编码：518057第六条公司注册资本为人民币914,016,928元。
华控赛格：公司章程修订对照表
公司章程修订对照表使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股东义务。
控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
12第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会报告；（六）审议批准监事会报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条（十五）审议第四十二条所述公司重大交易事项；增加（十六）、（十七）条款，原序号顺延（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十七）公司为非合并报表范围的控、参股公司以及其他公司提供财务资助的，应当经股东大会审议决定。
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深圳和而泰智能控制股份有限公司章程修正案1、将原章程：“第二十六条公司的股份可以依法转让。
”修改为：“第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
”2、将原章程：“第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”修改为：“第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
”3、将原章程：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
”修改为：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
”4、将原章程：“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
”修改为：“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
”5、将原章程：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
”修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
”6、将原章程增加第四十五条：“第四十五条股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）公司股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司拟使用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）公司拟通过向激励对象授予限制性股票的方式进行股权激励；（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
”以后各条顺号顺延。
7、将原章程：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
”修改为：“第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
”8、将原章程：“第一百一十条董事会对公司交易事项的决策权限如下：除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：（一）不超过公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、置换、抵押）；（二）单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保；（三）不超过公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；（四）不超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）、（三）项事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产值10％以上时，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：（一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。
但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
”修改为：“第一百一十一条董事会应当确定对交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对公司发生的非关联交易的决策权限规定如下：购买或出售固定资产等类别资产（不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），单次交易金额超过300万元的；提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，单次交易金额超过100万元的，由董事会审议批准。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制定总经理工作细则等文件，授权公司经营层决定。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东大会审议批准；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。