中兴通讯股份有限公司2008年内部控制自我评价报告

3、公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内 部审计、监督工作，采取定期与不定期地对公司和分子公司财务、重大项目、生 产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理 评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度， 有效地控制经营和管理风险。
控股子公司的股权变动、银行借款、对外担保、资产抵押、红利分配、重大 投资等必须经过公司批准，并按照规定，重大事项需报公司董事会审议或股东大 会审议；控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期对控股子公司进行调研， 使公司及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的经营处于 受控状态。
（三）内部审计部门的设立情况
1、公司设置了“审计部”，独立于各业务部门，直接隶属于公司董事会审计 委员会，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控 制进行独立的审计监督。
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2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。公司审计部 下设 4 个科室，分别负责国内销售、物流、国际业务、财务及子公司等主要经营 管理领域的审计业务工作。
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4.2 审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度。
4.3 薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准， 进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案。
1、按照中国证监会《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和 深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深圳证券 交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，本公 司全面地回顾了 2007 年上市公司治理专项活动中自查、整改提高等各阶段的工 作。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司治理整改报告中所列整改 事项情况的说明》，认为公司已按照中国证监会下发的 2008 年 27 号公告以及深 圳证监局下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求， 本着全面客观、实事求是的态度，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不 足，并已按照整改计划对所列整改事项进行了整改。（公司 2008 年 7 月 17 日召 开的第四届董事会第十五次会议上审议通过，并在指定媒体公开披露）。
2、在组织结构上采取的控制活动 公司根据现代企业管理需求，明确界定各个部门、岗位的目标、职责和权限， 建立相关的授权、检查和逐级问责制度，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司 2008 年度继续将完善业务流程作为内部控制制度建设的重点，针对业务过程中 的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。
中兴通讯股份有限公司
2008 年内部控制自我评价报告
一、 综述
（一）公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规 的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权 利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好，公司全体董事、 监事、高级管理人员勤勉尽职，独立董事对公司重大决策在其专业领域里起到了 咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责，公司董事会、监事会共同对 股东大会负责，公司管理层对董事会负责。
三个专业委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥 着积极作用。
5、管理层：行使执行权，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，通 过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公 司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司 日常业务。
3、监事会：行使监督权，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为和公 司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
4、董事会下属三个专业委员会：公司董事会下设提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会三个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职 能。
4.1 提名委员会主要职责：研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议；广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；对董事候选人及高级 管理人员人选进行审查并提出建议。
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2008 年 10 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司在西安 高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”，该 项目投资总额预计约 60 亿元人民币。按照股东大会、董事会对外投资的审批权 限，该项投资于 2008 年 11 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。
注册地
深圳 香港 深圳 深圳 印度 南京 深圳 深圳 无锡 合肥 深圳 上海 西安
业务性质
制造业
信息技术业
通信服务业 通信及相关设
备制造业 通信及相关设
备制造业 制造业
制造业 通信及相关设
备制造业 通信及相关设
备制造业 通信及相关设
备制造业 通信及相关设
备制造业 通信服务业 通信及相关设
备制造风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个 方面已建立起相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有 效。本公司现有的内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
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符合当前公司生产经营实际情况需要。公司管理层在经营中对加强内部控制给予 了高度重视，对外部咨询、业务部门、内部审计等多方面发现的内部控制存在的 不足，能够及时进行改进和完善。
直接 73% 100% 90%
间接 25% 10%
90%
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100%
-
76%
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51%
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80%
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65%
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51%
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75%
5%
51%
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100%
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表决权 比例 98% 100% 99% 90%
100% 76% 51% 80%
65%
51%
80% 51% 100%
2、对控股子公司的管理控制 公司根据控股子公司的特点对控股子公司进行分类管理，使各项工作更有针 对性，便于监管同时提高管理效率；
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员 会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相 辅相成的关系。
1、股东大会：行使公司最高权利，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己地权利。
2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制的建立和监督负责，建立和 完善内部控制制度的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务。
（二）关联交易的管理控制情况
1、公司按照有关法律法规以及境内外《上市规则》等有关规定，在《公司 章程》中明确了公司董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求。公司严格按照《上市规则》和相关法规要求 实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方订立的关联 交易合同符合公开、公平和公正的原则。
（五）对重大投资管理控制情况
1、公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险，注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，规定了审议程序。
2、2008 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司出 资 2 亿元人民币参股航天科技投资控股有限公司。公司出资已完成，航天科技投 资控股有限公司已完成政府审批等手续。
截至2008年12月31日，公司共有103家控股子公司，主要控股子公司的情况
如下：
公司名称
深圳市中兴软件有限责任公司 中兴通讯（香港）有限公司 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 ZTE Telecom India Private Limited 南京中兴软创科技有限责任公司 深圳市长飞投资有限公司 深圳市中兴移动技术通信有限公司 无锡市中兴光电子技术有限公司 安徽皖通邮电股份有限公司 深圳中兴集讯通信有限公司 上海中兴通讯技术有限责任公司 西安中兴新软件有限责任公司
（二）公司内部控制制度建立健全情况
为了不断提高公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范 性文件的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制 度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员买卖本公司股份的管理制度》和《接待和推广管理制度》等多项有 效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内 部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具 有较强的指导性。
2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之 间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。 公司与关联方之间的交易都签订有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及 法律责任。关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制 定，协议的签订遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害 公司和股东的利益。公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公 司的独立性。