案例分析万科项目开发股权合作模式探讨PPT课件
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万科公司治理案例分析PPT课件
万科设立区域中心制组织以支撑点线片战略
董事长 董事会办公室 总裁
产品线
资 金 管 理 中 心
运营线
管理线
监控线
项 目 管 理 部
采 购 部
产 品 品 类 部
创 新 研 究 部 长三角区 域管理中
财 务 管 理 部
企 划 部
办 公 室
人 力 资 源 部
物 业 管 理 部 环渤海区 域管理中 心
审 计 法 务 部
青 青 家 园
花 假 金 城 水 园 日 色 俊 市 晶 新 风 家 园 花 城 城 景 园 园 美 魅 城 四 东 树 力 市 季 丽 丽 之 花 花 湖 舍 城 园 城
项目
金 万 第 17 域 科 五 英 蓝 城 园 里 湾
四 季 花 城
东 源 大 厦
金 花 紫 色 园 金 家 新 苑 园 城
上 星 东 园 区
珠三角区 域管理中 心 南 昌 昆 山 无 锡 深 圳 中 山 佛 山 东 莞 广 州 北 海
万 科 影 视
心 北 京 天 津 成 都 武 汉 上 海 南 京
大 连
长 沙
沈 阳
鞍 山
万科采取的组织结构分为四条主线：产品线、运营线、管理线、监控线，同以前的组织架构相比，变 动最大的是产品线 ，专门成立了创新研究部、产品品类部两个新部门，以更加坚定地执行在住宅产品 市场实施成本领先和差异化结合的集聚化竞争战略
治理， 就是要按规则出牌。
——万科企业公司治理
1
目 录
1、公司概况
2、 组织架构演变 3、 现阶段的三级管理体系 4、现阶段的公司治理模式 5、公司治理结构的评价
万科公司概况
1. 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 2.法定代表人：王石 3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。 4.总部：深圳 5.第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%） 6.公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。 1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳证券交 易所第二家上市公司。 过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长 率为36.2%
万科案例分析PPT课件
2020/3/28
14
四、 信息与沟通（载体） ➢企业内部沟通 各部门
产生信息
进行沟通
总经理办公室 建立沟通渠道 沟通反馈和跟踪 是否属于上报集团范围
2020/3/28
按集团规范上报、归档
15
➢五、 内部监督（保证）
➢ 建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的 监督检查体系
➢ 审计部、风险管理部、总部其它职能部门 或聘请的第三方对各业务领域的控制执行
情况进行定期与不定期的专项检查及评估， 保证控制活动的存在并有效运行
➢ 监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对
各子公司的巡查机制，并负责归口处理实 名与匿名投诉事宜，有效发挥其监督作用。
2020/3/28
16
分析总结： 1、万科在资源方面的优势非常明显 2、管理理念、管理方法国内领先 3、顾客对万科品牌已经高度认可
2020/3/28
10
二、 风险评估（依据） ➢ 外部风险因素：经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给
➢内部风险因素： 财务状况、资金状况、资产管理、运营管理
收集研究内外部风险因素，并采用定量及定性相结合的 方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略 提供依据。
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11
三、 控制活动（手段）
2020/3/28
17
2020/3/28
18
13
四、 信息与沟通（载体）
➢投资者沟通 通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资
者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接 到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式 了解公司信息
公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类
需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互 动加强对公司的理解和信任；
万科项目开发股权合作模式ppt课件
二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一 些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。所以， 合作能够提升万科的股东回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。
-
Hale Waihona Puke 20195（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。
（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作 风险。 4
-
2019
万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点：
一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不 确定性，有效分散风险；
-
2019
1
目录
I.
合作的目的和原则 1、合作的必要性和可行性 2、合作的原则 万科合作模式 1、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托 合作对万科的影响
II.
II.
-
2019
2
I.
合作的目的和原则
2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”
万科的合作模式灵感来自万科的行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕 尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商。
2005年万科有48.3%新增项目通过合作购得 2006年超过62%新增项目通过合作购得 2007年收购了27个项目， 2008年收购了18家公司的全部或部分股权，当年新增土地储备 743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。 万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭 房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股 权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万 科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了 万科的标签。 2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。 而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。
万科股权之争案例(PPT86页)
持股比例 14.89% 11.90% 4.14% 1.38% 1.21% 1.12% 0.87% 0.61% 0.57% 0.54%
3.1 万科股权结构变化情况
排名 万科华润系
宝能系
其他
股东名称 华润股份有限公司 盈安合伙 刘元生 钜盛华 前海人寿——海利年年 前海人寿——聚富产品 前海人寿——其他 安邦保险 中国银河证券 中国证券金融股份有限公司 中信证券 华泰证券
3.3 行动——凌晨的戏剧性反转
• 围绕万科股权展开的宫斗大戏，在今天凌晨发生戏剧性反转。 • 万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。
这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测， 这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关 重要的好牌。 • 据悉，万科和安邦是在昨日晚间确定相互支持立场，从而在凌晨发出“在 一起”的声明。
2.4 万科股价走势
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.6.1 宝能系资金来源——股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014 年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振 华还将宝能投资30%的股权进行质押。
招商财富德赢1号专项资产管理计划
占股东比例（%） 15.29% 4.14% 1.21% 16.86% 3.17% 1.97% 1.52% 7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09%
2.06%
合计
20.64%
23.52%
7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09% 2.06%
限制性股票—以万科为例ppt(共43页)
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一 定数量的本公司股票。
特点：
激励对象在解锁期后自由处置获授权益，即股票价格的涨跌会增 加或减少激励对象的利益。 激励对象获得股票后存在一定的锁定期，进入解锁期后，符合严 格的解锁条件后才能分批将限定数量的股票上市流通 证监会没有对限制性股票的授予价格进行具体规定，公司可自行 决定授予价格。 锁定期内享有分红、获得股利等权利，实施成本较大； 收益来自于股价与授予价格之间的差额，适用于经历了高速成长 而进入业绩相对稳定的成熟期的公司。
• 从获得条件来看 国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性 费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理 办法》(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象 获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条 件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。
• 从禁售条件来看 国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设 定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有 独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售 期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司 要求设定其他的复合出售条件)。
股份回购，将公司回购股票合法化，提供了激励股份的一个 重要来源。证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》允许已完成股权分置改革的上市公司实 施股权激励，更是将管理层股权激励的操作具体化。
•
2006年1月27日，国务院国资委、财政部联合发布了
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》为我
限制性股票的两种形式
• 限制性股票根据激励对象是否出资可分为狭义限 制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由 激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二 级市场购买用于激励的股票，如南玻A；“业绩 股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金， 发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级 市场流通股，如万科A
特点：
激励对象在解锁期后自由处置获授权益，即股票价格的涨跌会增 加或减少激励对象的利益。 激励对象获得股票后存在一定的锁定期，进入解锁期后，符合严 格的解锁条件后才能分批将限定数量的股票上市流通 证监会没有对限制性股票的授予价格进行具体规定，公司可自行 决定授予价格。 锁定期内享有分红、获得股利等权利，实施成本较大； 收益来自于股价与授予价格之间的差额，适用于经历了高速成长 而进入业绩相对稳定的成熟期的公司。
• 从获得条件来看 国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性 费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理 办法》(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象 获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条 件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。
• 从禁售条件来看 国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设 定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有 独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售 期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司 要求设定其他的复合出售条件)。
股份回购，将公司回购股票合法化，提供了激励股份的一个 重要来源。证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》允许已完成股权分置改革的上市公司实 施股权激励，更是将管理层股权激励的操作具体化。
•
2006年1月27日，国务院国资委、财政部联合发布了
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》为我
限制性股票的两种形式
• 限制性股票根据激励对象是否出资可分为狭义限 制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由 激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二 级市场购买用于激励的股票，如南玻A；“业绩 股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金， 发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级 市场流通股，如万科A
万科地产案例分析
万科地产案例分析目录第一章万科集团概况分析 3第一节万科的现状 31 万科的简介 32 万科的组织架构及子公司 53 万科的股权结构 94 万科的市场定位及主要产品系列 9第二节本报告分析的主要内容10第二章万科发展历程分析 10第一节万科成长历程分析 101 从贸易起步，由单一经营到多元化经营阶段（1984～1991）102 以房地产为主营业务，全国扩张阶段（1991～1994）113 房地产主营业务范围收缩与调整阶段（1994～2001）134 规模化精细化及房地产品牌发展阶段（2002年至今）14第二节万科发展历程中的战略分析151万科发展战略演变152万科目前的战略定位 163 万科的精细化三大策略164 万科的战略实施情况分析17第三节万科组织架构的演变与其战略和投资布局转变的关系211 万科组织架构的演变212 万科组织结构调整的背后决定因素――战略与投资布局的调整23 第三章万科发展历程中的关键财务指标26第一节万科历年的规模261 历年数据262 数据解读及趋势分析27第二节万科历年的发展速度271 历年数据272 数据解读及趋势分析28第三节万科历年的盈利能力指标281 历年数据282 数据解读及趋势分析29第四节万科历年的偿债能力301 历年数据302 数据解读及趋势分析31第五节万科历年的资产运营效率321 历年数据322 数据解读及趋势分析33第四章万科成功的关键点 33第一节持续的向标杆学习能力331树立标杆：向世界优秀企业学习332 新的标杆――Pulte Homes 33第二节准确的市场定位与积极的品牌塑造 341 准确的市场定位 342 品牌对房地产企业的重要性343 万科的品牌战略 36第三节高效的内部成本管理371 万科历年的管理费用与营业费用数据分析372 万科的成本管理信息化经验38第四节多元化的融资渠道 42第五节超越客户期望的万科物业管理441 万科物业模式的发展历程442 万科物业的关键成功因素45第六节突出的激励机制50第五章万科的成功对金地的借鉴点52第一节找准自己的标杆企业521标杆学习对金地集团的适用性522 标杆的选取52第二节加快发展速度，积极推进全国战略53 第三节努力打造金地的全国性品牌54附录一万科历年大事记56附录二万科土地储备具体分布66第一章万科集团概况分析第一节万科的现状1 万科的简介万科股份有限公司成立于1984年5月，从经营贸易业务起家，1988年开始介入房地产开发领域。
万科物业案例分析PPT幻灯片课件
小组成员：
2019/10/12
陈诺男 蒋美乐 夏梦瑶 厉思佳 刘晓琴 虞燕红 沈瑾 罗靖
———万科物业文本案例解读
1
万科物业企业基本概况 万科物业业务 万科物业服务特色 万科物业管理文化 万科物业的未来发展之路
目录
2
根据中国物业管理协会的
行
统计，物业管理越来越显示
业
出广阔的市场发展前景，被
然而，今天回过头来考察这些模 式的内涵，可以发现它们具有一个 共同的“芯”，那就是无不体现出万科 物业对客户利益的尊重与关注，无 不是围绕着让业主生活更满意、不 断为顾客创造价值这一客户服务理 念和价值观，这种以客户为导向的 企业经营理念，在万科物业从小到 大、从起步到成熟，从成熟到优秀， 从优秀到卓越的发展历程中，从未 发生过动摇或改变。
目录
4
成立于一九九二年初,为万科企业股份有限公司全资附属 机构。公司现已发展为国内最具规模及极负盛誉的物业服务 机构之一,专业提供全方位的物业服务服务、工程完善配套服 务、房子租售及绿化工程服务。通过二十多年的物业服务研 究与实践,公司在市场上取得了骄人的业绩,在物业服务行业 奠定了坚实的地位,成为国家建设部首批认定的物业服务一级 资质企业、深圳市物业服务甲级资质企业,在社会上树立了健 康、完善的企业形象。公司远瞩,为顾客长远之需求,持续进 行物业服务专业研究与探索,藉此不断提高服务质素,以创造 更好的经济效益及社会效益,为物业服务市场化、规范化作出 积极贡献。致力于物业服务模式与制度创新,首创"业主管理 委员会",开创了业主自治与专业化服务相结合的共管式模式; 推行"酒店式管理模式"、"无人化管理"模式、季度"管理报告 "制度、"个性化管理服务"与"邻里守望"的管理模式，和谐、 温馨的亲情化管理氛围,将物业服务服务的内涵提升到一个新 的境界。
2019/10/12
陈诺男 蒋美乐 夏梦瑶 厉思佳 刘晓琴 虞燕红 沈瑾 罗靖
———万科物业文本案例解读
1
万科物业企业基本概况 万科物业业务 万科物业服务特色 万科物业管理文化 万科物业的未来发展之路
目录
2
根据中国物业管理协会的
行
统计，物业管理越来越显示
业
出广阔的市场发展前景，被
然而，今天回过头来考察这些模 式的内涵，可以发现它们具有一个 共同的“芯”，那就是无不体现出万科 物业对客户利益的尊重与关注，无 不是围绕着让业主生活更满意、不 断为顾客创造价值这一客户服务理 念和价值观，这种以客户为导向的 企业经营理念，在万科物业从小到 大、从起步到成熟，从成熟到优秀， 从优秀到卓越的发展历程中，从未 发生过动摇或改变。
目录
4
成立于一九九二年初,为万科企业股份有限公司全资附属 机构。公司现已发展为国内最具规模及极负盛誉的物业服务 机构之一,专业提供全方位的物业服务服务、工程完善配套服 务、房子租售及绿化工程服务。通过二十多年的物业服务研 究与实践,公司在市场上取得了骄人的业绩,在物业服务行业 奠定了坚实的地位,成为国家建设部首批认定的物业服务一级 资质企业、深圳市物业服务甲级资质企业,在社会上树立了健 康、完善的企业形象。公司远瞩,为顾客长远之需求,持续进 行物业服务专业研究与探索,藉此不断提高服务质素,以创造 更好的经济效益及社会效益,为物业服务市场化、规范化作出 积极贡献。致力于物业服务模式与制度创新,首创"业主管理 委员会",开创了业主自治与专业化服务相结合的共管式模式; 推行"酒店式管理模式"、"无人化管理"模式、季度"管理报告 "制度、"个性化管理服务"与"邻里守望"的管理模式，和谐、 温馨的亲情化管理氛围,将物业服务服务的内涵提升到一个新 的境界。
万科股权之争PPT
股权结构设计的重要性
股权结构是公司治理的基础
01
合理的股权结构能够平衡股东之间的利益，确保公司决策的效
率和公正性。
防止一股独大或股权过于分散
02
一股独大可能导致大股东滥用权力，而股权过于分散则可能降
低股东的参与度和决策效率。
保护中小投资者利益
03
中小投资者在股权结构中应当得到足够的保护，防止大股东对
房地产开发商。
2000年代，万科通过并购、 合作开发等方式迅速扩大规模 ，成为国内领先的房地产企业
。
2010年代，万科进军海外市 场，涉足商业地产、物流地产
等领域。
万科股权结构的演变
01
1980年代，万科股权分 散，无控股股东。
02
1990年代，部分股东开 始增持股份，但仍无控 股股东。
03
2000年代，部分股东通 过资本运作成为万科主 要股东，但仍无绝对控 股股东。
对中国房地产行业的影响
行业整合加速
万科股权之争引发了行业内其他企业的关注，推动了行业的整合 和集中度的提高。
治理结构改善
股权之争引发了行业内对企业治理结构的思考和改进，促进了行业 治理结构的改善。
投资者关系管理重要性提升
股权之争凸显了投资者关系管理的重要性，促使企业更加重视投资 者关系管理。
对中国资本市场的影响
万科股权之争的未来展望
万科未来的发展方向
继续深耕房地产市场
万科作为中国房地产行业的领军企业，未来仍将继续专注 于房地产开发业务，并寻求在更多城市和地区拓展市场份 额。
多元化业务布局
除了传统的房地产开发，万科还将进一步拓展物业管理、 商业运营、长租公寓等多元化业务，以满足市场的多样化 需求。
万科股权之争案例分析
亿。购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致 行动人合计持有公司股份数量占公司总
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨
万科合作模式及案例分享与资金方合作的模式第三种模式：信托 1、模式描述：指民众或企业、团体（统称委托人）将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量后投资到房地产项目或贷款给房地产公司，取得投资回报或贷款利息后交给委托人的信托业务。
2、信托模式我国现有的房地产信托投资的主要方式有: 1）股份投资。
即房地产信托企业通过购买企业的一定股份,成为合资企业的股东。
信托企业委派代表参与对投资企业的经营管理工作,按投资比例承担风险和分配红利。
2）贷款。
信托公司以委托人委托的资金贷款给房地产开发企业，由房地产开发企业向信托公司支付本息和费用的方式。
3、适合万科的信托方式1）关于股权信托：信托采取股权投资方式投入到项目中，不会提高集团的资产负债率。
2）关于贷款信托：在采取贷款信托的方式情况下，实际上与银行贷款相似，会提高集团资产负债率。
要实现不提高公司的资产负债率，万科在项目公司中的股权比例就要低于50%，项目公司当中需要有其他股东，万科应当寻找合作方。
万科合作模式及案例分享与资金方合作的模式 3、信托优缺点（1）优点• 相对于银行贷款而言，房地产信托融资方式期限弹性较大。
• 一般房地产商在获得土地批文后就可以信托融资，进行相关前期投入，节约时间成本。
（2）缺点• 目前由于信托投资门槛高、赎回期限长等特点，一方面使信托公司很难开展大型项目，另一方面私募性质限定了客户类型必须以高端客户为主。
• 可能涉及众多委托人的利益，一旦出现问题，影响波及面广。
4、合作原则（1）互赖原则：要精选信托人，双方要相互信赖，信托方要诚信、有资金实力，有规范的信托制度。
（2）战略伙伴：建立战略合作伙伴关系。
（3）项目规模适中，若资金占用太大，信托方式难以解决。
（4）集团控制操作原则：鉴于信托方式可能影响到众多委托人的利益，一线公司采取信托合作方式，需要集团控制操作，评估操作的可行性、负责具体操作、控制操作环节。
（5）信息披露：信息披露要真实、准确，不得存在不实、误导。
万科股权之争PPT课件
18/23
.
10/9 201187
万科陷入股权之争的原因
19/23
A
A 股权分散
B 王石处理不当
万科大概有80%的股
王石作为董事长，未
B
权都在市面上流通， 极易被恶意收购。
顾及各股东的利益， 而一心想保住在万科
的控制权
C
C 权利分离
D 合伙人制度
所有权与经营权分离，
公司员工持股，管理
D
万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
16/23
三观不和
宝能和万科有截然不 同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
.
守护万科
万科最宝贵的是具有 专业水平的管理团队 和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
10/9 201176
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
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股权之争开始
2016年3月，宝能 系向万科出手
10/9 2017 6
万科组织结构
股东大会（万科所有者）
监
董事会（推选委任）
事
会
万科管理团队（执行 经营）
万科股份分配（战前）
12月至17年6月
宝能持续增股至 24.972%，力争成为 第一大股东，夺回话 语权
恒大三次举牌，持股 增加至14.07%
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华润，恒大将所持股 份转让给深铁，深铁 成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
10/9 201172
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介方通过三方合作建房的形式进行开发。 • 合作内容：
1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。
模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。
一、协议方式
• 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合 作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。
案例：深圳银湖项目 • 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中
（4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二
是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
第二种模式：合作建房
合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
二、挂牌方式
1、 模式描述 • 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通 过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。 • 合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行 ，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合 作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。 • 基本模式如图：
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
综述
▪ 万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”
▪ 现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。
（一）与土地方合作主要包括： 1、项目公司 2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购
（二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买 2、以HI为代表的境外融资 3、信托
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
案例研究 万科项目开发股权合作模式
2013年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全国城市布局
中海：在全国共进驻32个城市。
主要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
与土地方的合作模式
▪ 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在全国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
• 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险 ，并能在项目建设过程中实现优势互补。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
2、项目公司模式的基本原则 • 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 • 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后
，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 • 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格
等约定清楚。 • 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。
3、优缺点 • 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 • 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
4、主要风险和控制
（1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
合作方 土地
出资 分配
挂牌
土地中心 受理
成交确认
竞买
万科 出资
出资
分配
项目
变更登记 土地
万科合作模式及案例分享
1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。
模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。
一、协议方式
• 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合 作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。
案例：深圳银湖项目 • 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中
（4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二
是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
第二种模式：合作建房
合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
二、挂牌方式
1、 模式描述 • 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通 过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。 • 合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行 ，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合 作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。 • 基本模式如图：
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
综述
▪ 万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”
▪ 现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。
（一）与土地方合作主要包括： 1、项目公司 2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购
（二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买 2、以HI为代表的境外融资 3、信托
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
案例研究 万科项目开发股权合作模式
2013年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全国城市布局
中海：在全国共进驻32个城市。
主要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
与土地方的合作模式
▪ 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在全国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
• 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险 ，并能在项目建设过程中实现优势互补。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
2、项目公司模式的基本原则 • 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 • 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后
，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 • 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格
等约定清楚。 • 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。
3、优缺点 • 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 • 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
4、主要风险和控制
（1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
合作方 土地
出资 分配
挂牌
土地中心 受理
成交确认
竞买
万科 出资
出资
分配
项目
变更登记 土地
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