债权转股权验资过程中应关注的事项
关于债权转股权若干问题的探讨
债权 与股 权 都 体 现为 财产 的所有 权 ，一 般 都 可 以依 法 买 卖 转让 等 。实 施债 转 股 之后 ，在 会 计处 理 上 ，一 方 面增 加 了长期 股 权 投 资 ，另一 方 面减 少 了相 应应 收款项 等 债 权 ，此增 彼 减 ，增 减金 额 相 等 的话 ，资 产 总额 保持 不 变 ，一 般 与现 金 流量 无 关 。虽 然债 权 和股 权都 体 现 为 公 司 的资 产 占用 ，但 债 权 和 股 权 两 者之 间在 表 现 形 式 、
的债 务 人 主张权 利 不得 向债务 人 以外 的第三 个 人 主张权
债权 转股 权 ，简称 “ 债转 股 ” ，是指债 权人 以其 依法
享有 的对 在 中 国境 内设 立 的有 限 责任 公 司或 者 股份 有 限 公司 （ 以下统 称 “ 公 司” ） 的债 权 ，转为 公 司股权 ，增加 公 司注 册 资本 的行 为 。国家 工 商行 政 管理 总 局 针对 当 前
性 债 权 转 股权 登 记管 理 的 行政 规 章 ，为 商业 性债 转 股 在 全 国范 围内的实施 打开 了大 门 。 债 转股 问题 争论 已久 ，风 险客 观 存在 。 首先 是 哪些
利 ；债权为有期 限权利，不得设定无期限债权。股权又
称 股 东权 ，通 常 是 指股 东 基 于股 东资 格 而享 有 的从 公 司 获 取 经 济利 益并 参 与 公 司经 营管 理 的权 利 。按 照企 业 股
会 计 属 性 与要 素分 类 、资 产 占用 特 性 、” 意在 充分 发 挥公 司债权 转 股权 对 企业 扩 大 规模
和健康 发展 的积极 作用 ，支持 企业债 务整合 ；“ 有限放 开”
债权转股权验资过程中应关注的事项
务。 如： 公 司 购 入 的房 产 暂 估 入 账 ， 尚未 取 得
根 据 我 国（ 《 民法 通 则 、 合 同法 》 等 相 关 的发 票 ， 尚未 取 得 产 权 证 ， 此 类 债 权 权 能 尚不
有就 “ 债权 转股 权” 这 种 出资 方 式 的审 验 程 法 律 法 规 的规 定 ， 债 的 形 成 原 因主 要 有 合 同 完 整 。 序 作 出具 体 规 定 ， 导 致 注 册 会 计 师 实 务 操 行 为 、 缔约过失行为、 单独行为、 侵权 行为、 无
理办 法》 不 适 用 于 中国境 内的 非 法 人 单 位 、 司 合 同之 债 ” 。 根 据 上 述 适 用 债 转 股 的 债 权 存 在 应 收 该 债 权 人 款 项 的情 况 下 ， 只 有 该 债 事 业 单 位 以 及 营 利性 、 非 营利性 组织， 这 些 三 个 条 件 ， 被 评 估 单 位 账 面 反 映 的 合 同之 债 权 人 拥 有的 合 法 有 效 债 权 冲抵 应 付 款 项 后 才 可 以转 为公 司股 权 。 单 位 或 组 织 一 般 情 况 下 是 不 能 实 行 债 权 转 并 非 都 符 合 债 转 股 的 条 件 。 在 实 务 操 作 中， 净债权数额 ，
必 须 以有 效 合 同为 依 据 ， 可 以 适 用于 债 转 股
４ ． 被 审 验 单 位 账 面 所 列示 的 债 务 人 账
（ （ 管 理 办法 》 所 称 的债 权 转 股 权 ， 是 指 的 债 权 必 须 符 合 下 列 条 件 ： （ １ ） 债 权真 实、 合 依 据 存 在 瑕 疵 ， 无 法 完 整地 确认 债 权 人依 法 债 权 人 以 其 依 法 享 有 的对 在 中 国境 内设 立 法 、 有效； （ ２ ） 债 权 权 属清 晰 、 权 能完 整 ； （ ３ ） 债 权 拥有 该 债 权 。 如： 债 权 人 缴 入 公 司的现 金 形 成 的 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司的 债 权 ， 可 以用 货 币计 量 并 可以 依 法 转 让 。 的债务， 在 入 账 原 始 凭 证 中既 未 附 公 司 向债
债权转股权的审计、评估与验资
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法（浙工商企〔2010〕4号）第五条用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。
四）债权转股权的审计、评估与验资1、债权转股权的审计对债权进行审计只要是针对债权的真实性的问题，为确保债权转股权出资的真实性，中介机构应当对债权的形成过程、债权发生额的合理性（譬如合同之债标的公允价值）等内容进行必要的审查，出具专项审计报告，在此基础上进行验资，可以较为有效的防止通过不实交易或关联交易虚构或者放大债权，利用债权转股权的制度漏洞虚假出资的行为。
2、债权转股权的评估债券转股权属于债权出资的一种，而债权属于非货币出资，因此根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估。
3、债权转股权的验资《暂行》规定了债权转股权验资报告应当载明的事项，包括：⑴债权人债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；⑵债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；⑶专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；⑷债权转股权实缴注册资本的情况。
关于进一步做好债转股企业资产评估工作的通知财企[2000]734号三、债转股评估项目部分资产的评估原则在债转股评估中，涉及股权回购、股权变动事项资产评估机构对部分资产科目可按下列原则处理：1、关于企业债权类资产的评估。
企业与资产评估机构须对企业的应收账款、其他应收款等债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，评估机构可根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。
企业在进行财务处理时应按现行财务制度执行。
2、企业和评估机构须对实物资产(包括存货)进行认真的盘查核对，对于盘亏盘盈和损失报废资产，企业要对具体原因、数量和价值作出专项说明并出具有效文件，评估机构对其真实性和可靠性作出判断后，确定评估值。
3、对于长期投资应逐项进行评估。
评估确有难度的，应在评估前由企业征得资产管理公司同意后，由评估机构按账面值列示。
验资业务中应注意的几个问题
验资业务中应注意的几个问题编辑: 会计职称考试验资问题既是一个老话题，又是一个敏感话题。
验资报告是对截至验资日止企业实际收到出资者投入的注册资本金额的证明，是办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要依据之一。
然而，在实际的验资业务中，有的注册会计师因验资业务收费低在执业中审验程序不到位，有的注册会计师因对验资准则有关规定不作深入理解而草率执业，有的注册会计师甚至为了个人小利而对验资风险视而不见，给办理验资的机构带来较大风险。
一、验资中存在的问题（一）未能获取银行存款余额对账单，或以银行存款余额证明代替目前，注册会计师对银行收款凭证及银行询证回函把关较为严格，但却忽视了获取和分析银行对账单的工作，或以银行余额证明来代替对账单，误认为只要有银行收款凭证且银行已在询证函回函上加盖公章或业务专用章，证明银行存款余额存在就可以了。
岂不知这样很可能会出现以下情况：1．在设立验资中，有的出资人找银行熟人将某单位转账支票转入的暂借等款项，以开具现金支票和同时填写现金交款单的办法达到取得银行现金交款单和验资的目的。
在这种情况下所获得的银行询证回函，其上一般没有银行经办人签章，不宜落实责任人。
有的银行为慎重起见，以在银行询证回函或其自制的证明上填写仅证明截止日银行存款余额为多少等字样来规避责任，给注册会计师验资增加了难度。
2．在增资验资中，仅有银行余额证明而无银行对账单，掩盖了账户资金增减变化有无明显异常情况。
有的出资人将银行借款或汇入的往来款项不及时入账，而是通过提取现金再交入银行的办法获得银行出具的收款凭证，达到虚假增资的目的。
如果注册会计师仅就其会计账面实施一些审计程序和获得银行存款余额证明是难以发现舞弊行为的。
尽管银行有不得提取大额现金的规定，但有的出资人却以分次提取现金、再缴回银行账户等方式达到验资目的。
（二）关联企业验资增多，巨额货币出资现象较多近年来，一些有限责任公司的法定代表人或主要投资者，在公司成立和经营一段时期后，另行以个人名义注册成立其他有限公司，即出资人先后成立两家及以上有限公司，同时，巨额货币出资现象严重，给注册会计师依法验资带来很大困难。
债转股协议的审查要点
债转股协议的审查要点债转股是指债权人将其持有的债权转为股权的一种行为，而债转股协议则是债权人与债务人就债转股事项达成的协议。
在审查债转股协议时，需要关注以下要点：1. 协议内容的合法性和有效性。
审查人员需要确认协议是否符合相关法律法规的规定，包括债权转股的条件和程序是否合法，协议中的各项约定是否有效。
2. 转股比例和股权份额的确定。
债转股协议中应明确约定债权转股的比例和转换后的股权份额，审查人员需要核实转股比例是否合理，并确保股权份额的计算准确无误。
3. 股权转让的方式和流程。
债转股协议中应明确约定股权转让的方式和流程，包括转让登记、股权过户等事项，审查人员需要确保转让方式和流程的合法性和可行性。
4. 转股后的股东权益保障。
审查人员需要关注协议中对债权人转股后的股东权益保障措施，包括股东权益的分配、股东权益的行使方式等，确保债权人的权益得到充分保障。
5. 协议的履行和违约责任。
债转股协议中应明确约定各方在协议履行过程中的责任和义务，以及违约责任的处理方式，审查人员需确保协议的履行和违约责任约定的合理性。
6. 协议的有效期和解除条件。
审查人员需要核实协议中的有效期和解除条件是否合理，以及双方解除协议的程序和方式是否明确。
7. 协议的保密性和不竞争条款。
债转股协议中应明确约定双方的保密义务和不竞争条款，审查人员需确保这些约定的合法性和有效性。
8. 协议的其他条款和细节。
审查人员还需关注协议中的其他条款和细节，如协议的生效条件、争议解决方式等，确保协议的完整性和合理性。
审查债转股协议需要关注协议内容的合法性和有效性，转股比例和股权份额的确定，股权转让的方式和流程，转股后的股东权益保障，协议的履行和违约责任，协议的有效期和解除条件，保密性和不竞争条款，以及其他条款和细节。
只有对这些要点进行全面审查，才能确保债转股协议的合法性和有效性，保护各方的合法权益。
国有企业债转股流程及注意事项
国有企业债转股流程及注意事项下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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股权转让中财务注意事项
股权转让中财务注意事项股权转让过程中，财务注意事项主要包括但不限于以下几个方面：1. 尽职调查：1)受让方需要对目标公司的财务状况进行全面的尽职调查，包括但不限于查看资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，了解公司的真实资产和负债情况。
2)检查是否有未结清的债务、潜在的税务问题、担保责任、诉讼纠纷以及潜在的或有负债等，确保没有隐性风险。
2. 账目清理：1)出让方应确保所有财务记录准确无误，并将全部财务信息透明化，以便受让方能够清晰地评估其价值。
2)确认所有应收账款、应付账款、预收预付账款等往来款项已得到妥善处理，不存在争议。
3. 税务筹划：1)股权转让涉及所得税、印花税等相关税费，需根据当地法律法规做好税务规划，合理合法地降低交易成本。
2)确定并明确由哪一方承担相应税费，这通常会在股权转让协议中详细规定。
4. 估值与定价：根据公司的实际经营状况、盈利能力、发展前景等因素，结合专业机构（如会计师事务所、资产评估机构）提供的评估报告来确定合理的股权转让价格。
5. 资金流转安排：明确股权转让款的支付方式、时间和条件，以及在完成股权交割前后的财务交接程序。
6. 会计处理：对于出让方而言，股权转让收益应当按照相关会计准则进行确认和计量；对于受让方，新取得的投资需要按照公允价值入账，并调整长期股权投资科目。
7. 合同条款：在股权转让合同中应包含财务相关的保障条款，比如约定如果存在隐瞒债务或其他财务瑕疵时出让方需承担的责任。
8. 审计及法律意见：完成审计程序，获取最新的审计报告，以保证数据的真实性。
同时，双方可能还需要律师提供法律意见书，确保整个交易过程合法合规。
通过以上措施，可以最大限度地保护交易各方的利益，避免因财务问题引发的后续纠纷。
债转股 注意事项
债转股是指将企业的债务转化为股权，以减轻企业的负债压力。
以下是一些债转股的注意事项：
1.了解政策规定：不同地区和政府机构可能有不同的债转股政策规定，包括资格要求、申
请程序、股权比例等。
在进行债转股之前，务必详细了解相关政策规定。
2.谨慎评估风险：债转股涉及到企业财务结构的调整和股权变动，可能会带来一定的风险。
在进行债转股之前，应仔细评估风险，并制定相应的风险管理策略。
3.充分沟通协商：债转股通常需要与债权方进行充分的沟通和协商。
确保与债权方建立良
好的合作关系，明确双方的权益和责任。
4.股权比例协商：在债转股过程中，需要确定债务转化为股权的比例。
这一比例对于企业
和债权方都非常重要，应当通过充分的协商达成一致。
5.股权结构调整：债转股可能会对企业的股权结构产生影响。
在进行债转股之前，应当仔
细考虑和规划股权结构调整，以确保企业的经营稳定和发展。
6.注意法律法规：在进行债转股时，必须遵守相关的法律法规，包括证券法、公司法等。
确保整个债转股过程符合法律法规的要求。
请注意，以上仅为一般性的债转股注意事项，具体操作应根据实际情况进行，并在必要时寻求专业意见和咨询。
债转股流程及注意事项
债转股流程及注意事项债转股是指企业或个人债务转换成股权，同时受益于企业的成长和发展。
在经济下行周期，企业资金链断裂，银行逾期贷款，债权人加大追债力度的情况下，债转股成为了一个重要的资金管理工具。
本文将介绍债转股的流程和注意事项。
一、债转股的流程1.检查借款人资质借款人需要将其年度审计报告、公司章程、经营状况、财务情况等材料提交银行或者债权人评估其是否符合要求。
2.签订债转股协议及信托协议如果借款人符合要求，银行或债权人将要求借款人签订债转股协议、股权转让协议、股权信托协议等合同。
此时银行或债权人将以股权为担保，以分期付款形式进行逐渐实现。
3.股权转让借款人将其股权以及相关权益转让给债权占有者，以便还款。
股权转让后，债权转化为股权，并加入借款人的股东列表。
4.资金划拨银行将贷款账户中的贷款金额划转至借款人开设的新股东账户，以便借款人分配股份。
5.注册新股东银行或债权人将借款人的股份转让和让渡的相关事宜报告给公司注册部门，注册公司新股东，申请股权转让。
6.股权评估银行或债权人将委托专业机构进行股权评估，以便合理评估企业的股权价值。
7.法律审批银行或债权人会请律师审核股权转让的合法性、有效性和完整性。
8.做好相关手续银行或债权人将协助借款人做好股权转让的相关手续，包括公司重组、发行股份等。
银行或债权人在进行债转股之前需要详细检查借款人的资质和财务情况，以确保其具有还款能力和良好的信用。
银行或债权人应将债转股协议和信托协议详细阐明，以避免潜在的纠纷和误解。
股权转让和资金划拨必须遵守国家法规，遵循标准操作程序。
股权评估应该由专业机构进行，以排除任何不当议价的可能性。
债转股涉及许多法律方面的检查，银行或债权人应聘请合适的律师进行审批。
在进行债转股之前，公司必须规划其相关手续并确保全部达成。
这需要相关人员的配合和组织协调。
总结：债转股是一种有风险的资金管理方式，但它仍然是一种在合适情况下解决企业资金问题的方法。
股权转让中的常见陷阱和注意事项
股权转让中的常见陷阱和注意事项股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人的行为，这在商业交易中非常常见。
然而，股权转让往往涉及一些常见的陷阱和需要注意的事项。
本文将介绍一些常见的陷阱，并提供一些建议以帮助您在股权转让交易中做出明智的决策。
一、尽职调查在进行股权转让之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。
尽职调查旨在获取关于目标公司和其股权状况的详细信息，以便您作出明智的投资决策。
在进行尽职调查时，您应该关注以下几个方面：1.公司财务状况：了解目标公司的财务报表、债务情况和盈利能力。
确保公司没有重大的财务风险或负债问题。
2.法律合规性：确认目标公司是否合法注册，并符合所有适用的法律和法规要求。
了解公司是否涉及任何法律纠纷或诉讼。
3.股权结构：了解目标公司的股权结构，包括股东持股比例、转让限制和优先权。
确保目标公司的股权状况符合您的预期。
二、合同条款在进行股权转让的过程中，合同条款起着至关重要的作用。
以下是一些需要特别注意的合同条款：1.转让价款：明确约定股权转让的价格和支付方式。
确保双方就价格达成一致，并使用安全可靠的支付方式。
2.转让的范围：清楚地定义转让的股权范围，包括具体的股份数量和所占比例。
避免模糊表述和歧义。
3.保密条款：确保合同中包含适当的保密条款，以保护双方的商业机密和敏感信息。
4.违约责任：明确约定双方在合同履行过程中的违约责任和相应的赔偿方式。
三、交易结构在进行股权转让时，选择合适的交易结构非常重要。
根据具体情况，您可以选择以下几种常见的交易结构：1.股权出售：股东将其所持有的股权直接出售给买方，交易完全基于股权转让合同。
2.资产出售：在股权转让之前，目标公司将其资产转移给另一实体，然后将该实体的股权出售给买方。
3.合并与收购：通过合并或收购实现股权转让，合并或收购合同将成为主要的法律文件。
无论选择哪种交易结构，都需要充分考虑税务影响、流程复杂性和法律合规性等因素。
四、税务考虑在进行股权转让时，合理规划税务是至关重要的。
债权、股权出资的验资程序初探
１ 《 司法 》 ．公 列举 了货 币 、 实物 、 知识产权 、 土地使用权这
些可 以作为出资的财产 ， 而在其后还加上 了一个 “ 字 ， 明 等” 说
还 有 “ 他 ” 资方 式 。 其 出
２ 债权 、 ． 殴权都 符合 卜述“ 以用 货币估 价并可 以依法 可
转 让” 的条 件。 可 以用货 币估 价” “ 自不待说 ， 可 以依法转 就“ 让” 而言 ， 对于债权 ， 合同法》 《 第七十九条规定 ：债权人可 以 “ 将合 同的权利全部 或部分转 ｝给第 三人 ” 对于股权 （ 上 ； 包括股 票和有限责任公 司的股 权 ． 同 ）《 司法》 三章和第五章 下 ，公 第
有效证 据 ；⑧要 求投资方 （ 原债权 人 ） 提供相 应 的保证 或担
出资方或铍投 资方在验资前 的一段期 间 内在 明细账上造 假。
因此 ， 可采用逆查法 ， 逐年逐笔检查出资方 的与作 为出资 的债 权、 股权账户余额形成 的相关 凭证资料 ； 债转股时 ， 则检查被 投资方的 作为出资的债权 、股权账户余额形 成的序上的合法性 除需符合正常变更验 资要求外 ， 还应包括 ： ①债
权和作 为记 名资产 的股权 ，不得用 于首 次出资而只能用于后
续出资或增 资扩股 。 ②股东会 、 殴东 大会决议及章程修 正案 中 应明确出资方式为债权 、 股权 出资。 以债权 、 ③ 股权 出资凡 涉 及投资方 、 被投资方以外第三方 的， 应尽可能取得第三方作 为
场签字 ， 以防他人代签字引发投资合法性 的争议 。
债权 、股权的客观存在和依法成立是 以其作为出资财产 的前提条件 。 因此 ， 对债权 、 股权 出资进行 审验时 ， 首先应检查 债权 、 股权 的实有数 额及其形成 的来龙 去脉。 开始时 ， 可采用
债转股的主要流程和程序及需要注意的问题。
债转股的主要流程和程序及需要注意的问题。
XXX教授是XXX专家项目组成员，他撰写并主讲了《债转股的主要流程和程序》。
在这个项目中，他讲解了债转股的不同方式和结合其他资本运营手段的丰富多彩表现形式。
企业可以根据自身条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。
一、债转股方式一）债转股结合新股发售这种方式适用于尚未改制上市的企业。
债权方可以将所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。
XXX是一个债转股结合新股发售的典型例子。
该公司的成功关键在于债务转移，即通过关联企业预先承担债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况。
同时，将被转移的债权股权化，为下一步的资金注入做好准备。
最后，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题得到解决，不良债权变成了优良股权。
二）控股权转让中的债转股企业控股权转让往往意味着企业发展方向、主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。
要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。
债转股在此方面有广泛的运用空间。
成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。
为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，XXX等单位联合对XXX的部分债务进行了债权转股权的操作。
通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东。
这种方式使得成量股份在债务减轻之后完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。
三）三角置换当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。
债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。
5适合于企业短期资金周转困难，需要缓解债务压力的情况。
方式4通过股权回购协议，债权方以持有的债权购买债务方等值股权，达到缓解债务压力的目的。
债转股投资协议的流程与操作要点
债转股投资协议的流程与操作要点债转股是一种金融工具，旨在解决企业债务问题，并促进企业发展。
债转股投资协议是债权人与债务人之间的协议，规定了债权人将债权转换为股权的具体流程和操作要点。
本文将介绍债转股投资协议的一般流程以及注意事项。
一、债转股投资协议的一般流程1. 确定双方意愿：债权人和债务人首先需要明确各自的意愿，通过协商确定是否进行债转股及转换比例等关键事项。
2. 协商议定：双方协商讨论并达成一致，确定债转股的详细条款，例如转换比例、股权期限、股权种类等，以及双方的权益和义务。
3. 资产评估和尽职调查：债权人可能要求进行资产评估和尽职调查，以确定债务人的真实资产情况和潜在价值。
4. 股权确认：根据协议约定，债权人将债权转换为相应的股权，并办理相应的股份变动手续。
5. 股份过户：债务人或其代表需要将相关股份过户给债权人或其指定的股东，确保债权人获得符合协议约定的股权。
二、债转股投资协议的操作要点1. 详细约定转换比例：在债转股投资协议中，转换比例是核心内容之一。
债权人和债务人应明确约定债权转换为股权的比例，以及对应的股份种类和数量。
2. 确定股权期限：债转股后，债权人获得的股权应有相应的期限。
双方应在协议中约定股权期限，以便债权人能够在一定时间内行使相应的权益。
3. 规定股权行使条件：债转股后，债权人成为债务人的股东，享有相应的股权行使权利。
双方应在协议中明确约定股权行使条件，例如股东会议决议、股权转让等。
4. 约定退出机制：在债转股投资协议中，应当明确约定债权人退出投资的条件和方式，例如IPO上市、股权转让等，以便债权人在合适的时机退出并获取收益。
5. 附加条款：根据具体情况，债转股投资协议可以增加一些附加条款，例如股权转让限制、投票权约定等，以进一步保护双方的权益。
综上所述，债转股投资协议的流程包括确定双方意愿、协商议定、资产评估和尽职调查、股权确认及股份过户等步骤。
在操作要点上，关键是明确定转比例、股权期限、股权行使条件，同时约定退出机制并根据需要增加附加条款。
对验资中有关问题的探讨
验资， 是 指验资机构 依法接受委托 ， 按 照审计准则 的要
２ ． 未能对验资中银行询证函的询证程序实施有效控制 。 在
求， 对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资
本 的变更情况进行审验 ， 并 出具验资报告 。执业机构及相关
实 际操作过程 中， 有 的验资从业人员是将填制好的询证函交
（ ｊ） 以股权 、 债权方式 出资
对 以股权 、 债权方式 出资的 ， 要综合使用 一般审验程序 和特殊审验程序 ， 获取相关特殊审计证据 。
二、 验 资 中存 在 的相关 问题
（ 一） 以货币资金 方式 出资
１ ． 缺乏对被审验单位收款凭证 、 对账单的收集 和验证 。
收 稿 日期 ： ２ ０ １ ３ — ０ ４ — １ ９
变更情况 。
三、 控制 验资风 险 的措 施
（ 一） 具体业务层面控制验资风险的措施
１ ． 以货 币资金方式出资。（ １ ） 关 于验资 中银行收款凭证 、 对账单 的收集和验证 问题。为了防止被审验单位和开户银行 提供虚假银行 收款凭证 ， 在收集 时 ， 应要求 被审验单位 同时 提供一份原件和复印件进行审验 ， 检查复印件和原件的内容
被 审验 单位 ， 由被 审验单位经办人 去银行办理 ， 这种操作 方
从业人员应针对执业过程 的各种 问题 ， 建立健全质量控制制 度， 加强业 务管理 ， 提 高执业 素质 与执业水 平 ， 识别 验资 风
险， 从 而有效 地规 避 风 险 ， 出具 真 实合 法 的验 资报告 服 务
于社 会 。
、
验 资的 审验 方法及 相关 规定
（ 一） 以货 币资金方式出资
１ ． 对 于以货币方式 的出资 ， 应对被审验单位 开户银 行出
股权转让协议审核的要点有哪些
股权转让协议审核的要点有哪些一、协议主体及资质审查首先，审核人员需要核实股权转让方和受让方的身份、资质及信誉度。
这包括确认双方是否具备合法的经营资格，检查是否存在法律纠纷或违规行为，以及核实双方的股权比例、数量和类型等信息_______。
二、股权转让基本信息审查股权转让协议应明确转让股权的基本信息，包括转让股权所属公司的名称、注册地、经营范围等，以及转让股权的数量、比例和价格等_______。
审核人员需要核实这些信息的准确性，确保协议内容与公司章程、相关法律法规等保持一致。
三、股权转让价款及支付方式审查股权转让的价款及支付方式是协议的核心内容之一。
审核人员需要仔细审查协议中关于价款的约定，包括价款的具体金额、支付方式、支付时间等，以确保价款的合法性和合理性_______。
同时，应关注价款支付过程中可能存在的风险，如支付延迟、支付不能等，并制定相应的风险应对措施。
四、协议条款的合法性与合规性审查股权转让协议应包含必要的条款，如双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式等。
审核人员需要确保这些条款的合法性和合规性，避免出现违反法律法规或损害任何一方合法权益的情况_______。
同时，应关注协议中是否存在未解决的问题或约定不明的情况，并及时提出修改建议。
五、法律风险及免责条款审查股权转让涉及的法律风险较多，如公司经营风险、法律诉讼风险等。
审核人员需要仔细审查协议中的风险提示和免责条款，确保双方对潜在风险有充分的认识，并明确各自的责任承担范围_______。
同时，应关注免责条款的合理性，避免出现免除一方主要责任或加重另一方责任的情况。
六、过渡期条款审查股权转让协议中通常包含过渡期条款，用于规定股权转让完成前双方的权利与义务。
审核人员需要仔细审查这些条款，确保过渡期内双方的工作安排合理、合法，并避免可能出现的纠纷或风险。
七、其他事项审查综上所述，股权转让协议的审核涉及多个方面，需要审核人员具备丰富的法律知识和实践经验。
债转股验资报告
债转股验资报告一、报告目的本报告旨在对债转股进行验资，评估债转股的资本金是否足够实现债转股的目标和计划。
二、背景介绍债转股是指将企业债务转化为股权的一种方式。
通常情况下，企业出现债务危机时，债权人会与企业协商，将债务转化为企业的股权，以缓解企业负债压力。
债转股具有促进企业融资、降低债务压力、改善企业治理等诸多优势。
三、债转股验资过程1. 验资基本步骤- 确定债转股的方案和规模- 进行股权估值- 检查资本金是否足够支持债转股的规模- 编制债转股验资报告- 审核检查和报告复核2. 股权估值股权估值是债转股过程中的核心环节，主要基于企业的财务状况、经营状况、市场价值等因素进行评估。
合理的股权估值能够保证债权人在债转股过程中获得合理的权益。
3. 资本金检查根据债转股方案确定的股权比例和转换价款标准，验资过程中需要检查企业的资本金是否足够支撑债转股计划。
资本金的计算包括股东已经实缴的资本和待实缴的承诺资本。
4. 编制债转股验资报告债转股验资报告是根据实际债转股方案，对企业的资本金、债权人权益转换情况、股权估值结果等进行详细说明和分析的报告。
报告应该清晰准确，反映债转股方案的合理性和对各方权益的保护。
5. 审核检查和报告复核债转股验资报告需要经过专业的审核和检查，确保报告的准确性和可信度。
在审核和检查过程中，应严格遵守相关法律法规和实务要求，确保报告达到高质量的标准。
四、债转股验资报告的内容债转股验资报告应包含以下内容：1. 债转股方案的介绍和评估，包括转换比例、转换价款等要素；2. 企业资本金的来源、实缴情况和待实缴的承诺资本；3. 股权估值的方法和结果，包括基于财务数据的估值、市场价值比较法等；4. 验资过程中的核查和审核情况，包括对企业财务报表以及相关资料的核实；5. 对债转股方案合理性和风险的评估，包括对债权人权益和企业股东权益的保护等。
五、报告结论根据对债转股方案的评估和资本金的验算，报告应给出具体的结论，判断债转股方案的可行性和风险。
债转股的评估问题
债转股的评估问题债转股的评估问题1/谈谈个人的理解：首先，从公司法的要求来讲，债权属于非货币性资产，用于出资时必须进行评估。
其次，如何对债权进行评估。
第一，对债权价值进行评估的基础是要确定债权的真实性，确定债权的真实性则是要履行相应的审计程序。
第二，在确定债权真实性的基础上，对债权价值进行评估。
而对债权价值进行评估的根本就是对企业未来收益能力和当前的偿债能力进行预测和分析。
最后，债转股是特定债权持有人与股权持有者之前的股权转让。
从商业逻辑来讲，应该对企业的股权价值进行评估，以债权价值与股权价值的比例做为计算股比的参考。
当然是否要对债转股企业进行整体评估，是要看相关的法律法规的要求和股东与债权人协商的结果。
另外需要提醒的是，债转股的行为可能涉及到其他债权人的利益。
是否所有的债权均可有权转为股权，在债转股的过程中如何避免伤害其他债权人的利益，一直是有争议并有待于进一步讨论的问题。
2/是不是需要确认债务重组收益和债务重组损失吧？可能更侧重于债务人的股权价值评估，因为在债务重组的时候，债权相关的减值准备的啥的好像都要一并处理吧？我不是会计师，印象不深了。
按照商业银行剥离到资产管理公司债转股当时的情况，多数是如下方式：（1）债权方确认本金、利息、孳息，算个总数。
（2）债务方评估净资产价值。
（3）双方商定债转股比例，商定是否免息、本金是否折扣。
（4）实施债转股。
（5）企业按年偿还债权，类似外商投资企业提前收回资本金。
最终资产管理公司退出。
（当然，也有资产管理公司参与经营的。
例如：**购物广场）对于企业债转股行为，债权人未必在以后退出吧？但参照资产管理公司债转股那时的精神，债权该是多少就是多少，只是一个算利息的问题和债权人让步的问题，就算按照债权可回收性对债权本身进行了评估，在会计、谈判时的意义不大。
你想，人家欠你钱，和你说“我穷了，你借给我的钱只能收回80%了，所以我按照80%还钱就是理所应当的，并不是你给我的让步。
关于对贵司债转股事项的意见和建议(专业完整格式模板)
致：XXXXXXXX有限公司关于对贵司债转股事项的意见和建议敬启者：根据贵司提供的《关于XXXXXXXX有限公司企业债转股的请示》，现就该“请示”内容提出如下意见和建议，供贵司参考。
一、关于债转股在法律上的可行性根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，尽管该《办法》已失效，但代替该办法的《公司注册资本登记管理规定》（下称《规定》）第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司的股权”，从贵司提供的“请示”内容看，贵司拟将XX公司持有贵司的债权转为持有贵司的股权，从而使贵司的注册资本增加，贵司的负债减少。
而根据《办法》第二条及《规定》第七条的规定，因合同之债形成的债权，可以依法转为股权，而XX公司对贵司所享有的债权，正是合同之债形成的，显然，贵司提出的上述“请示”有法律依据，在法律上有可行性。
二、债转股应注意的程序问题尽管贵司在请示中提出的债转股从法律上看，具有可行性，但从贵司提出的请示中，并没有涉及债转股的操作方案，对此，我们根据法律的规定，提出如下程序上的注意事项，供贵司参考。
1、债转股应经过评估根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
”以债权出资的，属于以“非货币财产出资”，应履行评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
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债权转股权验资过程中应关注的事项作者：程德元来源：《财会学习》2013年第06期国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《管理办法》）”，2012年1月1日起正式施行。
《管理办法》第八条明确规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
由于《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南没有就“债权转股权”这种出资方式的审验程序作出具体规定，导致注册会计师实务操作过程中对“债权转股权”应关注的审验事项认识上存在差异，笔者就“公司债权转股权”审验过程中应关注的事项提出个人看法，供探讨。
一、关注债权转股权的企业类型《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。
涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。
值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。
按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。
二、关注债转股的债权性质债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。
按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。
合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。
合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效；（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。
《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。
这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。
根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。
在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：1、被审验单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。
如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。
2、被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。
如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得的发票，尚未取得产权证，此类债权权能尚不完整。
3、被审验单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。
如：公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产，形成的长期应付款等。
4、被审验单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。
如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。
该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。
5、被审验单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额，才可以转为公司股权。
6、被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。
如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。
上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，则不得纳入债转股的债权范围，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除；债权人拥有的债权转为公司股权事项，按政策规定应报经政府部门批准的，未按规定程序报经批准，则须中止债权转股权行为。
三，注册会计师如何运用《资产评估报告》《管理办法》第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢？首先，注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时，应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为，与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定，评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性；其次，应关注《资产评估报告》是否在有效期内，即评估基准日与验资基准日是否超过了一年，以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生，评估结果是否经过师转股前股东或主管部门的确认或批准；第三，注册会计师应关注评估报告中特别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项，这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响？是否应在验资事项说明予以披露等？第四，注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整？实务操作过程中，注册会计师有两种不同的观点，一种认为：债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目；另一种认为：债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目，究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目？笔者认为：一般情况下，会计主体没有发生变更，企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性，因此，“债转股”债权评估所涉及到资产、负债的变动是不能进行账务调整的，债权评估结果只是作为折股的价值依据，不作为调整账目的依据。
四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权？通常情况下，债权折股有三种处理方式：第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股；第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股；第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。
第一、三种折股方式属于非公允价值模式；第二种折股方式属于公允价值模式。
对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股，不允许采用非公允价值模式折股。
债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同，其他资产评估可能存在增值，也有可能存在减值。
一般情况下，债转股的债权评估结果不存在增值，除非存在孳息，评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中，这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值，否则，债权评估值与账面值一致或小于账面值，即保值或减值。
如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值，这就意味着截止评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务，公司的债务能够全额实现，债权的评估值就是该债权的账面值；评估后股东权益价值大于账面股东权益价值，股东权益形成增值。
债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比，债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。
其账务处理分两种情况：（1）若折股金额与增加注册资本一致，则债权评估结果全部转入实收资本或股本；（2）若折股金额大于增加注册资本，则超出部分转入资本公积，作为资本溢价处理。
如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值，截止评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务，公司的债务不能够全额实现，债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值，该债权的评估值就小于账面值，形成评估减值，评估后股东权益价值小于账面股东权益价值，股东权益形成减值。
债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形是完全一致，不同是：债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。
五、关注债转股的合法程序注册会计师应根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》有关规定，重点关注以下债转股合法程序：债转股企业召开股东大会或股东会，形成同意债转股事项的决议，法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，债转股企业或债权人按规定程序办理批准手续。
按照《管理办法》规定委托有资质的资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估，评估机构出具《资产评估报告》。
股东大会或股东会对《资产评估报告》进行确认，作出同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。
债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。
根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，债转股企业对债转股会计事项进行相应账务处理。
注册会计师在认真审核上述债转股程序相关法律文件后，并出具验资报告，验资报告附件“验资事项说明”中应当说明的下列事项：（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（3）债权转股权的完成情况，包括公司股东（大）会关于确认债权价值资产评估报告与债权作价出资金额决议、已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况；（5）债转股出资额连同其他非货币财产出资金额占注册资本比例情况；（6）债权人与被投资公司对债权转股权事项承诺情况。
综上所述，“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项需要进一步明确和规范，笔者建议：《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南应尽快修订、完善，增加“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项，这才是当务之急。