投资银行学复习资料

投资银行理论与实务考点一、名词解释1.投资银行经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。

狭义的投资银行：一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的金融机构较狭义的投资银行：指经营部分资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购及企业融资相关的其他业务。

较广义的投资银行：广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务机构都可称为投资银行，其业务指在混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及投资业务等综合性的金融服务。

2.IPOInitial public offerings首次公开募股，是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。

有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。

3.路演Roadshow国际上广泛采用的证券发行推广方式，发行人、承销商针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要宣传、推介手段。

4.分拆上市一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

广义：包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义：已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

•分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

5.整体上市一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。

•随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。

由于公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。

6.买壳上市一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方(上市公司)的所有权、经营权及上市地位。

•目前，在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。

7.管理层回购（MBO）创业公司发展到一定规模之后，公司的管理层包括核心技术人员利用信托等融资方式购买风投公司所持的股份，并通过这种重组方式改变创业公司的控制权结构、资产结构、所有者结构，以期激励管理层的创业激情，提高企业效益的一种并购方式。

这种退出方式能够最大限度地保护老股东的利益，同时也是一种激励机制的创新。

现存问题：定价，杠杆融资8.存托凭证（Depository Receipts, DR），DR）/存券收据/存股证在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

属公司融资业务范畴的金融衍生工具。

9.美国存托凭证（ADR）面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。

10.全球存托凭证（GDR）在不止一个国家的证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

•GDR与ADR有很多的相同之处，两者都是以美元标价，以美元支付股息，都以同样标而且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的。

二、问答1.投资银行与商业银行的区别商业银行业务1)资产业务：以贷款、投资贴现、租赁业务为主；2)负债业务：以吸收存款和借入资金为主；3)中间业务：以提供金融服务收取手续费为主。

投资银行业务1)传统基本业务/本原业务：主要指证券承销和证券经纪业务；2)拓展/创新业务：主要指兼并与收购、基金管理、项目融资、财务顾问、金融衍生产品的开发与创新、投资咨询业务等。

投资银行与商业银行仍属于两类不同性质的金融机构。

2.投资银行的主要业务投资银行业务可分为资金募集、财务顾问、资产管理和金融创新等四大方面。

1)证券发行与承销/证券一级市场2)证券交易：包括经纪商、交易商、做市商三重角色3)收购兼并4)基金管理5)财务顾问：提供融资为主的资本运营方面的专业性财务意见6)风险投资7)项目融资：对一特定项目安排一揽子融资，借款者可只依赖该项目现金流作还款来源，并以该项目资产作为借款担保。

8)金融衍生产品与创新：使用期货、期权、掉期等衍生工具进行套利保值或投机套利9)研究开发：投行内部为其他部门提供技术支持平台的、不直接创造利润的业务10)投资咨询：面向投资者的纯粹的中介服务11)资产证券化：将资产原始权益人不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品3.路演在股票发行和承销中的作用国际上广泛采用的证券发行推广方式，发行人、承销商针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要宣传、推介手段。

1)公司通过推介会等向投资者介绍公司产品、业绩、发展方向等，阐述其投资价值，并回答机构投资者关心的问题；为发行人与投资者保持关系打下基础。

2)在参考询价区间、对新股进行估价的基础之上，机构投资者报出新股申购价及相应价格下愿意申购的数量。

3)承销商通过收集到的信息，确定发行价格、给每个机构投资者的配售比例等事项。

4)此外，依托路演，可利用销售计划形成投资者之间的竞争，以提高价格评估4.证券承销的主要方式1)包销(全额包销)西方成熟证券市场最常见、使用最广泛的方式。

发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司，然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。

发行人与承销商实质是买卖关系。

承销商低买高卖，赚取差额。

发行人能保证如期得到所需要资金，而无须承担发行过程中价格变动的风险。

2)余额包销发行人委托承销机构在约定期限内发行证券，到销售截止日期，未售出的余额由承销商按协议价格认购。

实际上是先代理发行，后全额包销，是代销和全额包销的结合。

3)代销发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。

实质是委托代理关系。

因承销商不承担销售风险，因此佣金较低。

5.股票发行定价的常用方式1)累积订单方式（美国）三个阶段：①由承销商对拟上市公司进行尽职调查，对IPO股票估价，确定指导性的初始询价范围。

②展开由发行人、承销商和机构投资者共同参与的路演。

机构投资者报出新股申购价及在相应价格下愿意申购的数量。

③承销商确定发行价格以及给每个机构投资者的配售比例。

2)固定价格方式（英国、日本、香港）承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格，然后根据此价格进行公开发售。

3)累积订单和固定价格相结合的方式主要适用于国际筹资，一般是在进行国际推荐的同时，在主要发行地进行公开募集，投资者的认购价格为推荐价格区间的上限，待国际推荐结束、最终价格确定之后，再将多余的认购款退还给投资者。

招标竞价方式在日本、法国和中国台湾等国家和地区广泛使用。

其基本做法是通过投资者之间的公开竞价并按照投资者竞价高低分配股票。

目前，我国的股票发行价格确定多采用两种方式：固定价格方式：发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价格新股发行价=每股税后利润×发行市盈率区间寻价方式/竞价发行方式：确定新股发行价格上限和下限，在发行时根据集合竞价的原则，以满足最大成交量的价格作为确定的发行价。

多在增发新股时使用。

6.绿鞋（green shoe）机制和主要操作步骤绿鞋Green shoe/ 超额配售选择权Overallotment Option，指发行人授权主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。

在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

操作步骤：1)发行前，发行人授予主承销商以“超额发售不超过发行数额15%股份”的选择权；2)发行时，主承销商向投资者发行不超过本次发行数量115%的股份，其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售，超额配售的15%部分则是名义配售；3)增发股票上市后30天内，若二级市场破发，主承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买15%的股票，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者；若二级市场价格高于发行价，主承销商则可以行使超额配售权，要求发行人增发15%的股票，过户给获得超额配售权的投资者。

7.证券交易业务的主要内容证券二级市场是买卖已发行证券的市场。

证券二级市场业务包括1)证券经纪业务投资银行等金融机构代理投资者在证券交易市场买卖或转让证券，并收取佣金的行为2)证券自营业务自营业务和经纪业务相比，具有以下特点a)自主性b)风险性c)收益不确定性3)证券做市商业务独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买进证券。

8.什么是做市商制度，它的特点和利弊做市商制度是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式，指一些独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买进证券。

特点/功能/利：1)提高市场流动性，增加市场吸引力2)增强市场稳定性，促进市场平衡运行3)集中信息，价格发现弊：1)交易双方处于不平等地位2)大券商对市场拥有一定的控制，其报出的价格有一定程度的垄断性，可能增加市场交易成本3)人为设置庄家，某种程度上阻碍了资金在不同证券上的自由流动，不利于资本的自由优化配置4)做市商与上市公司的密切关系增加了市场监管的难度9.公司收购兼并业务的主要类别1)合并（Consolidation），“新设合并”，A十B=C，指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新的法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失。

2)兼并（Merger），“吸收合并”，A＋B=A，A公司兼并B公司，A公司保留存续（称为兼并公司），B公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位。

3)收购（Acquisition），A公司通过主动购买目标B公司的股权或资产，以获得对目标B公司的控制权；通常并不取消被收购方的法人地位，只发生控制权转移。

a)协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。