律师承办国企改制工作流程
1. 国有企业改制的流程步骤
国有企业改制的流程步骤国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。
方法/步骤1.成立改制工作组拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。
2.提出改制申请由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。
3.审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
4.改制预案的制定和初审首先，选择改制方式，制定改制预案。
企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。
预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。
其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。
5.制定方案：在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
国有企业改制步骤流程图
国有企业改制步骤流程图国有企业改制步骤流程图：1.审查与准备阶段1.1 成立改制工作组1.1.1 确定改制工作组成员1.1.2 制定改制工作计划1.1.3 落实改制工作经费1.2 进行企业内部审核1.2.1 审查企业财务状况1.2.2 收集与整理相关资料1.2.3 制定改制方案1.3 开展外部评估1.3.1 邀请专业评估机构进行评估 1.3.2 审查评估报告1.3.3 根据评估结果修改改制方案2.设立改制实施机构2.1 成立改制委员会2.1.1 确定改制委员会成员2.1.2 制定改制委员会职责与权限2.2 完善改制实施方案2.2.1 制定改制实施进度计划2.2.2 分工明确，确定责任人2.2.3 制定改制过程监督与风险控制措施3.资产评估与剥离3.1 进行资产清查与评估3.1.1 组织资产清查3.1.2 邀请评估机构进行资产评估3.1.3 修订资产负债表3.2 制定资产剥离方案3.2.1 根据评估结果确定资产剥离的内容与方式 3.2.2 拟定资产剥离协议3.2.3 完成资产剥离程序4.债务清理与资本重组4.1 进行债务审核与清理4.1.1 统计与审核企业债务4.1.2 与债权人协商债务清理方案4.1.3 完成债务清理手续4.2 进行资本重组4.2.1 制定资本重组方案4.2.2 进行资本重组程序，包括股权转让、增资减资等4.2.3 完成资本重组手续5.完善法律与制度5.1 修订企业章程与组织法规5.1.1 进行企业章程修订5.1.2 完善组织法规与制度5.1.3 完成法律与制度的备案手续5.2 修改企业名称与注册资本5.2.1 提交企业名称修改申请5.2.2 修改企业注册资本5.2.3 完成企业名称与注册资本的变更手续6.完成注销与备案手续6.1 进行注销准备工作6.1.1 完成财务结算6.1.2 准备相关注销文件 6.1.3 办理注销审批手续 6.2 进行备案手续6.2.1 提交改制备案申请 6.2.2 完成备案手续附件：1.改制方案2.评估报告3.资产剥离协议4.债务清理方案5.资本重组方案6.企业章程与组织法规7.法律法规备案文件法律名词及注释：1.改制：指国有企业从全资或部分国有化的经济实体转变为具有适应市场经济要求的公司制经济组织形式。
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。
根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。
⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。
虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。
同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。
2、内容完整，详略得当。
律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。
只有完整的事实，才能有完整的分析。
但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。
3、尊重事实，严格依法。
以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。
出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。
运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。
4、语⾔规范，结论明确。
出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。
通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。
如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。
当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。
律师办理国有企业改制法律业务操作指引-
律师办理国有企业改制法律业务操作指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。
上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。
1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。
国有企业改制步骤流程图
国有企业改制的基本步骤一、成立改制组织成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。
企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。
二、进行产权界定国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。
通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。
根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。
一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。
二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。
三、进行清产核资国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。
要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。
企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
四、财务审计国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
五、进行资产评估根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。
聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。
国企改制流程及风险
（四）财务审计报告
无保留意见的审计报告 保留意见的审计报告 否定意见的审计报告 无法表示意见的审计报告 带强调事项段的审计报告
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国企改制实务操作流程5——资产评估
（一）资产评估的概念 （二）资产评估的标准和方法 （三）资产评估的程序 （四）资产评估的范围 （五）资产评估中存在的问题
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（一）资产评估的概念
通过两个置换、实现两个走向
两个置换：国有企业产权置换、国有企业职工身份置换 两个走向：国有企业走向市场、国有企业职工走向市场
突出三个转变、理清三个关系
三个转变：以观念转变为基础 以机制转变为核心 以运行转变为目的
三个关系：企业产权关系、职工劳动关系、行政隶属关系
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国企改制主要配套政策文件
中发[2002]12号：中共中央、国务院关于进一步做好下岗 失业人员再就业工作的通知 国经贸企改[2002]859号：关于国有大中型企业主辅分离辅 业改制分流安置富余人员的实施办法 国资分配[2003]21号：关于进一步明确国有大中型企业主 辅分离辅业改制有关问题通知 劳社部发[2003]21号：关于国有大中型企业主辅分离辅业 改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法 国资分配[2003]46号：关于贯彻落实全国再就业工作座谈 会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知 国资发产权[2004]9号：关于中央企业主辅分离辅业改制分 流安置富余人员资产处置有关问题的通知
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（四）清产核资工作的特点
企业出资人（国资委）要求进行清产核资 目标明确： ① 摸清家底（企业、事业、境外资产）
② 界定责、权、利 ③ 建立业绩考核评价体系 ④ 执行统一会计制度，履行财务监督职责。 要求高： ① 所有企事业单位（军企事业单位除外） ② 统一报表 ③ 中介机构审计评估 “最后的晚餐”：也许是国家允许企业最后一次通过冲
河南省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建服务国企改革律师
河南省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建服务国企
改革律师事务所备选库的公告
【法规类别】律师综合规定与机构
【发布部门】河南省人民政府国有资产监督管理委员会
【发布日期】2017.07.17
【实施日期】2017.07.17
【时效性】现行有效
【效力级别】地方规范性文件
河南省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建服务国企改革律师事务所备选库
的公告
为扎实推进我省国企改革工作，确保国企改革尤其是“僵尸企业”处置等工作依法合规实施，经省深化国企改革领导小组办公室研究，决定面向社会公开遴选律师事务所，组建服务国企改革律师事务所备选库，现就有关事项公告如下：
一、入库条件
1、依法成立满3年，取得律师事务所执业许可证，并通过司法行政主管部门的年
检；
2、有固定的工作场所（注册地在河南或在河南有分所）、健全的组织机构和完善的
内部管理与风险控制制度；
3、在册执业律师不少于30人，并明确由一名执业经历10年以上的律师为主要服务人员，相对固定的6人及以上的律师团队提供服务；
4、有良好。
企业改制律师有哪些业务
企业改制律师有哪些业务企业改制是我国经济体制改革的核心内容，改制的目标是建立现代企业制度，即最大限度地提高企业运营的效率。
但是，由于企业对改制的法律、法规不熟悉，采用的改制方式、方法不规范，实施的改制程序、步骤不完备，致使许多企业改制不到位，出现诸多后遗症，酿成各种改制纠纷，阻碍了企业进一步发展，也给社会带来了不安定因素。
为了帮助广大国有、集体企业，以及各类事业单位进行改制，实现建立现代企业制度的总体目标，维护企业和职工的合法权益，甘肃炜城律师事务所巩宏律师竭诚为广大企业提供专业法律服务，代理各种与企业改制有关的诉讼与非诉讼法律事务。
主要业务包括：一、为改制企业提供法律咨询、前期调查等服务企业改制涉及到的法律、法规众多，有些还存在相互冲突。
只有正确适用法律、法规，才能避免改制企业走弯路，降低改制成本，规避各种法律风险。
改制律师将为企业提供下列法律服务：1.为改制企业提供提供法律、法规的咨询服务，帮助企业正确适用相关法律规定，随时提供最新改制政策信息。
2.为改制企业管理层、高级管理人员和所有员工提供改制法律业务培训，介绍国家有关部门改制法律、法规和政策，增强法律意识。
3.为改制企业提供各类单项或综合法律意见书、法律风险分析报告、单项或综合法律评估报告、改制方案可行性研究报告等法律文件。
4.为改制企业提供各种前期调查服务，包括涉及到国家机关、企事业单位和公民个人的调查事务，对改制初步方案可能涉及到的法律问题进行专门调查咨询。
5.应改制企业要求提供其他咨询、调查服务。
二、为改制企业确定改制方向、提供改制方案不同的企业有着不同的背景、条件和特点，其经营规模、产业结构、运行机制和发展目标也不尽相同，这就使得企业改制方向和目标必然有所不同。
只有选择正确的改制方向，制定科学完善的改制方案，才能使改制达到预期的效果，实现改制的最终目标。
改制律师将为企业提供下列法律服务：1.实地考查改制企业，根据企业特点确定改制方向，为企业提供近期、中期和远期改制目标，使之符合现代企业制度要求。
全民所有制企业改制流程指引
全民所有制企业改制流程指引全民所有制企业改制是国有资产整合的必然结果，需要遵守相关法律规定。
法律依据主要包括全国人大常委会法律和国务院部门规章。
其中，《中华人民共和国企业国有资产法》和《中华人民共和国公司法》是全民所有制企业改制的主要法律依据。
此外，国务院部门规章也对国有企业改制提供了具体指导。
国有企业改制的内涵和外延并没有明确的定义。
根据相关法律规定，国有企业改制包括企业组织形式的变更、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等多种形式。
其实质是企业组织形式及国有成份的变更。
所有改制行为都必须遵守相关法律依据，如《国务院办公厅转发XXX关于规范国有企业改制工作意见的通知》等。
评估、征得债权金融机构同意、职代会同意、律师出具法律意见书等步骤做了详细规定，以保证改制过程的合法性和公正性。
2、改制企业在改制过程中，应该充分考虑职工的权益，听取职工的意见，制定职工安置方案，并经职代会审议通过后实施。
3、改制完成后，还需要进行相关的登记和验资手续，完善职工劳动关系和社保关系的接续，处理债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。
改制全民所有制企业为有限责任公司的法律程序，通常包括清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。
在改制过程中，可以直接改制为国有独资公司，也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，提高资本效率。
无论采取何种改制方式，都应遵循一定的法律程序，包括方案制定、核实、界定国有资本金及其权益、征得债权金融机构同意、职代会同意、律师出具法律意见书等步骤。
改制企业还应该充分考虑职工的权益，制定职工安置方案，并经职代会审议通过后实施。
改制完成后，还需要进行相关的登记和验资手续，完善职工劳动关系和社保关系的接续，处理债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。
本文介绍了国企改制中需要遵守的规定和要求。
其中，国办发[2005]60号文件和国资发改革[2006]131号文件重申了改制方案必须由律师或法律顾问出具法律意见的要求。
全民所有制企业改制程序法律规定
全民所有制企业改制程序法律规定依据《中华人民共和国企业国有资产法》和《中华人民共和国公司法》，全民所有制企业可以改制为有限责任公司。
改制的程序需要遵循以下法律规定：1.决策程序：企业法人或者股东会议应当通过决议，确定改制的方案和实施时间。
2.报告审批程序：企业法人应当编制改制方案并报送国资委审批。
审批通过后，企业应当在规定时间内向工商行政管理机关申请变更登记。
3.资产评估程序：企业应当依法对其资产进行评估，并报送国资委备案。
评估结果应当公示，以保障股东的知情权。
4.股权转让程序：企业应当按照法律规定，将国有股权转让给有资格的投资者。
转让程序应当公开、公正、公平。
5.员工安置程序：企业应当依法对员工进行安置，保障员工合法权益。
6.其他程序：企业应当按照法律规定，履行税务、财务、合同等方面的手续和义务。
以上程序的具体细节和要求，可以参考国务院部门规章中的相关规定。
企业在改制过程中，应当严格遵守法律规定，确保改制的合法性和公正性。
企业改制通常采取清产核资、资产剥离、优化重组等方式，以成为有限责任公司。
改制过程中，可以保持原股东不变，直接改制为国有独资公司，也可以引入其他股东，改变股权结构，优化公司治理，提高资本效率。
无论采取何种改制方式，都需要遵循一定程序，包括方案制定、财务审计、资产评估、征得债权金融机构同意等。
改制方案需提交职代会审议，听取职工意见，并经过法律顾问或律师事务所出具法律意见书后得到批准。
改制后还需要进行新公司名称核准或变更登记，完善职工劳动关系和社保关系的接续，处理债权债务承继、业务合同等善后事宜。
相关法律文件对改制过程中的各项事项作出了明确规定，必须严格遵守。
国企改制政府强制执行流程和注意事项
国企改制政府强制执行流程和注意事项《国企改制那些事儿》嘿，大家好呀！今天咱来聊聊国企改制这档子事儿，特别是政府强制执行的流程和注意事项。
听起来好像很严肃很正经，但咱今儿个就用接地气的话，带点幽默，好好说道说道。
首先，咱得说说这国企改制政府强制执行的流程。
就好比是一列火车，得按照轨道一步步走。
政府得先做好各种准备工作，像是查清楚企业的底数啊，搞清楚有多少资产、多少人之类的。
这就像是要出远门得先收拾好行李一样，不然路上缺这少那可不行。
然后呢，政府会发布各种通知和方案，告诉大家改制要怎么搞啦。
这时候啊，就有些像老师在课堂上讲规矩，“同学们安静啦，听我说怎么考试”。
员工们就得认真听好，弄明白自己的权益和出路。
接下来，执行环节就到啦！这就像是一场大戏开场，各方都得上场表演。
政府得严格按照规定来，不能乱来，否则那可就乱套了。
但话说回来，这过程中也有不少要注意的地方。
比如说，得充分考虑员工的感受和利益，不能搞一刀切。
就好像你不能让所有人都穿一个尺码的鞋子，得照顾到大家的不同情况嘛。
而且啊，沟通很重要！政府和企业、员工都得好好说话，不能你说你的，我说我的，最后谁也不明白谁。
这就像谈恋爱，得互相倾听才能感情好嘛。
还有哦，要依法依规。
这可不能马虎，要是不按规矩来，那就像没驾照就开车，准得出事。
政府得像个靠谱的老司机，稳稳当当把这趟车开好。
说到这，我想起曾经见过的一些案例，那真是让人啼笑皆非。
有的政府部门做事马马虎虎，结果改制过程中出现一堆问题，员工们可不干啦，闹得不可开交。
这就像是做饭忘了放盐，那味道能好吗？总之啊，国企改制政府强制执行这事儿，既得严肃对待，又得有点灵活性；既要依法依规，又要照顾人情。
希望政府部门都能当个好“司机”，带着大家稳稳地朝着更好的未来前进。
大家说是不是这么个理儿？让我们一起期待国企改制能带来更多的好变化吧！。
国有企业改革改制基本程序
国有企业改革改制基本程序在现代化的市场经济中，国有企业的体制机制与市场需求日益脱节。
为了提高国有企业的竞争力和市场适应性，在进行国有企业改革改制时，需要进行一系列的程序和步骤，来促进企业的规范化运作、降低运营成本、提高市场竞争力，使企业更好的适应市场的发展。
第一步：成立调查组成立调查组是国有企业改革的第一步，该步骤不可忽视。
调查组可以由企业内部和外部管理人员组成。
调查组对国有企业进行深入调查，了解企业的基本情况和运营状况。
调查组要进行全面的审计和评估，如资产清查、财务分析、人力资源评估等，以便了解企业面临的问题和存在的难题。
第二步：制定改革方案在调查组的基础上，制定改革方案是关键性的一步，该步需要有国有企业的管理人员、专家学者、政策制定者等多个部门参与。
制定改革方案主要是要考虑国有企业的变革方向和具体步骤，并确保方案与国家发展战略和政策相一致。
改革方案一般包括如下几个方面：1.制定企业改制的总体规划和投资预算。
2.指定改革时间表和落实改革细则。
3.完善国有企业法人治理结构。
4.优化企业组织结构和内部管理体制。
5.打造高素质的管理团队和稳定的员工队伍。
第三步：执行改革方案执行改革方案是国有企业改革的核心步骤。
执行方案分为两个阶段，即准备和实施。
该步骤的关键是要以创新的思想、快捷的决策为主要特点。
1.在准备阶段，要组织业务培训和技能交流，增强管理企业的能力沙发科技。
2.在实施阶段，要依据计划和方案分阶段推进，其中包括改变企业的经营思路、经营范围、人事管理、财务管理等方面。
同时，在实施过程中，应当注意防范地方保护主义影响实施。
第四步：评估效果改革彻底后，企业所面临的新发展和新变化，必须进行全面、透彻地评估，找出实现第一次改革过程中存在的问题和推进进程中的不足等，确定改进计划并加以实施。
评估的主要内容包括企业的经济效益、创新能力、市场占有率、科技创新和管控层面等方面。
国有企业改革改制是一项非常重要的工作，对企业的未来和稳定发展起着至关重要的作用。
国企公司律师管理办法
XX投资有限公司公司律师管理方法第一章总则第一条为规范本公司公司律师的管理，依据《中华人民共和国律师法》、《公司律师管理办法》等相关规定，制定本方法。
第二条本方法所称公司律师是指依法取得公司律师执业资格/资质，在本公司工作，以律师名义为本公司、本公司全资及控股子公司提供法律服务的执业人员。
第三条在本公司法务审计部（以下称"法务审计部"）执业的公司律师，以及需要法务审计部提供服务的单位和个人，应遵守本方法的规定。
第四条公司律师应当拥护中国共产党领导，拥护社会主义法治，模范遵守宪法和法律，忠于职守，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律，维护本企业合法权益，维护法律准确实施，维护社会公平和正义。
第二章组织机构及日常管理第五条法务审计部隶属于本公司，是本公司的组建部分，负责本公司、本公司全资或控股子公司的相关法务审计工作。
法务工作范围如下：（一）法律风险防控。
及时把握国家法律、政策变化，为公司重大项目、确定及经营行为提供法律支持，确保公司所有行为依法推动。
为公司部室及子（分）公司疑难问题提供法律咨询服务，解答法律问题，提供解决方案。
负责协议文本及条款的审查把关，包括但不限于：变更、解约、违约、索赔、不行抗力、诉讼等内容。
及时发觉并解决公司存在的法律问题，对潜在法律风险及时纠正及弥补，防止法律纠纷及损失。
依据公司支配参加重大事务谈判，依据谈判结果起草协议。
（二）法律法规的学习普及。
及时参加相关法律培训，不断提高法务部人员职业素养，满意公司岗位需求。
对国家制定及修改的法律法规等进行普及，依据公司支配组织开展法律培训，培育职工法律意识，提高法律素养。
（三）参加涉诉案件处理。
及时参加、了解涉诉案件状况，通过初步分析，提出对策、得出初步预判结论；及时与相关部门沟通，力争使涉诉案件达到满意效果。
（四）帮助对公司制度进行修订。
依据公司管理需求，帮助相关部室及时修订公司章程及所有管理制度，保障公司管理有法可依。
国有企业改革工作流程
国有企业改革工作流程第一篇：国有企业改革工作流程国有企业改革工作流程一、直接监管企业向国资委办公室上报改革立项申请、可行性分析报告及改革方案。
项目立项阶段文件准备：1.改革立项申请2.可行性分析报告，一般应包括以下内容：（1）改革企业的基本情况；（2）改革必要性及可行性分析；（3）改革的方式；（4）收益目标分析。
3.改革方案，一般应包括以下内容：（1）股权设置方案及国有资产处置方案；（2）债权债务处置方案；（3）国有及国有控股企业职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；（4）组织实施、程序和时间安排；（5）国有企业职代会（或职工大会）审议企业改革方案的决议。
一、根据委领导批示，企业改革科对可行性分析报告及改革方案进行合规性、合理性和可行性审核，提出部门意见，并报主管主任审核。
二、国资委企业改革领导小组对该项目进行审核，提出意见。
三、主任办公会对该改革项目进行审核，提出是否同意立项的意见。
四、根据审批权限，需要报区企业改革领导小组审批的项目，报领导小组批准立项；需要报区政府审批的项目，报区政府批准立项。
立项批准文件下达国资委后，由国资委向所监管企业下发立项批复。
五、统计评价科根据立项批复，组织该企业开展清产核资、财务审计等工作。
六、凡改制为非国有的企业或国有资产转让法定代表人变更的，按程序对企业法定代表人进行离任审计。
按管理权限，由区国资委直管的企业法定代表人的离任审计工作，由监事会工作办公室负责组织开展。
七、产权管理科进行企业资产损失核销审核、产权界定结果确认和对该企业的资产评估结果进行审核或备案。
八、根据资产评估结果及改革进展，所监管企业完善企业改革方案，向国资委上报企业改革申请及改革方案。
方案审批阶段文件准备：1.改革申请；2.改革方案主件，一般应包括以下内容：（1）股权设置方案及国有资产处置方案；（2）参与改革其他投资方的基本情况（或受让方应具备的基本条件）；（3）国有及国有控股企业职代会（或职工大会）通过的职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；（4）债权债务处置方案；（5）国有及国有控股企业职代会（或职工大会）审议企业改革方案的决议。
国有企业改制律师参与的服务方式包括哪些？
国有企业改制律师参与的服务方式包括哪些？1.从实体和程序的不同角度为改制方案的设计和具体操作把关，确保整个改制进程遵循国家颁布的改制法规和政策，不偏离法制轨道。
2.在国家有关改制的法规和政策框架内设计合法的、兼顾各方利益又具有较强操作性的改制方案。
当代社会，大家都十分清楚的是，国有企业在我国具有十分重要的地位，在我们的现实生活中，国有企业会进行改制，对于这个过程大家都很想要知道律师在其中的作用，比如说国有企业改制律师参与的服务方式包括哪些?那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。
▲一、服务方式律师事务所根据客户的实际需要和双方的约定，可以以不同的方式为客户提供国有企业改制方面的法律服务。
不同的服务方式，律师投入的精力和介入的程度不同，服务的内容和承担的责任有别，相应地，收取的服务费用也不同。
最常用的服务方式如下：(一)主协调式律师在这种服务方式之下，律师全程参与改制过程，在委托人的配合下全面主导改制工作组的活动，协调各中介机构的活动。
这种服务方式具体包括但不限于以下内容：1、从实体和程序的不同角度为改制方案的设计和具体操作把关，确保整个改制进程遵循国家颁布的改制法规和政策，不偏离法制轨道。
2、在国家有关改制的法规和政策框架内设计合法的、兼顾各方利益又具有较强操作性的改制方案。
在“依法改制”的原则指引下，设计出兼顾国家、经营者团队、普通职工、投资者等各方利益的综合改制方案。
3、指导改制企业对改制方案的操作实施，随时协助处理改制操作中的各种疑难、复杂问题。
改制方案的具体操作中，尤其是在国有资产的处置和职工的身份置换补偿与安置过程中，需要参考和引用的法规和政策之间前后可能不尽一致，不同主体之间的情况千差万别，这就需要专业人士对此作出准确判断并提供切实可行的指导。
4、依法处置改制企业占有的国有资产，确保企业改制过程中国有资产不人为流失。
经办律师将协调好其他中介机构作好财务审计、资产评估、产权交易等工作，在尽职调查的基础上并依法对改制单位的产权界定、国有资产处置出具相关的法律意见书。
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律师承办国企改制项目工作围及流程一、律师承办国企改制业务围律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列围：（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；（三）制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；（四）编制各类规性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；（六）协助完成国有企业各项部审核与批准程序；（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
二、律师承办国企改制业务流程（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。
1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：（1）独立性原则。
律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
（2）审慎原则。
在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。
（3）专业性原则。
在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。
2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。
3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：（1）对"设立、沿革和变更情况"的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：改制企业的营业执照；改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；与业务经营相关的批准、许可或授权；企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；股东会、董事会的会议记录和决议；企业分支机构和企业对外投资证明；税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；外汇登记证；海关登记证明；企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。
（2）对"基本运营结构"的核查，应包括但不限于下列文件：企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业部管理制度与风险控制制度的文件。
（3）对"股权情况"的核查，应包括但不限于下列文件：有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；有关股东出资方式、出资金额的证明文件；股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。
（4）对"有形资产情况"的核查，应包括但不限于下列文件：企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；企业其他有形资产的清单及权属证明文件。
（5）对"土地使用权及其他无形资产情况"的核查，应包括但不限于下列文件：企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、及其他知识产权；所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。
（6）对改制企业所签署或者有关联关系的"重大合同情况"的核查，应包括但不限于下列文件：任何与企业及其附属机构股权有关的合同；任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。
（7）对改制企业"重大债权债务"的核查，应包括但不限于下列文件：有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；应付款项是否与业务相关，有无异常负债；有无其他或有事项；有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。
（8）律师需要调查改制企业所涉及的"重大法律纠纷、行政处罚等情况"的，应包括但不限于下列文件：企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
（9）律师需要调查改制企业"人员基本情况"的，应包括但不限于下列文件：企业高级管理人员的基本情况；企业和职工签订的劳动合同样本；企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；企业职工福利政策；企业缴纳社会保险费的情况。
（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。
4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。
（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。
律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。
（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。
如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。
（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。
（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防执业风险。
工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
5、编制《尽职调查报告》。
《尽职调查报告》一般包括下列容：（1）围与目的。
明确律师开展尽职调查工作的围，出具尽职调查报告的目的；（2）律师的工作准则。
律师是否根据有关法律、法规、规章和规性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具工作报告；（3）律师的工作程序。
律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；（4）相关依据。
律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；（5）正文。
正文容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；（6）结尾。
律师对尽职调查的结果发表结论性意见。
（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安置方案》1、编制《改制方案》（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。
（2）改制方案一般包括下列容：改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；改制的目的、必要性和可行性；改制后企业的发展前景和规划；改制的基本原则；拟采取的改制形式；资产及债务处置；职工安置；党、工、团组织关系的处理；股权设置及法人治理结构；改制工作的组织和领导；改制实施程序和步骤。
（3）改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
（4）改制方案中涉及"资产和债权债务处置"的，律师应注意下列问题：接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；职工入股采用或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。
2、编制《职工安置方案》（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。
同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规性法律文件。
（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。
律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。