有限公司与无限公司

111有限责任与无限责任是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。

所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本(出资额)对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。

如某人向一有限责任公司投资100万元人民币，而公司因故经营不善而发生亏损，亏损额分摊到该投资人名下的为120万元，由于他承担的是有限责任，则他只需以100万元的投资本金承担责任即可，多余的20万元对该投资人依法予以免除。

一般而言，法人类企业的投资者对企业债务均承担有限责任。

如我国公司法规定，股东以投资公司的资本为限对公司债务承担有限责任。

无限责任即无限清偿责任，指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。

举例来说，一个人投入企业的资本为1万元，而企业债务分摊到他身上的份额为1．5万元，如属有限责任股东，他只以1万元承担责任即可，其他债务依法免除；如属无限责任者，则他除以其投入企业的1万元投资承担债务外，还须另外拿出自己的5000元来清偿债务。

如他的其他所有财产不足以清偿债务的，就只能依法申请破产保护，即由法院依法判定免除或推迟其债务。

根据国际上的通行做法，合伙企业的普通合伙人和部分一人公司的投资人对其投资企业的债务应承担无限责任。

我国合伙企业法规定，合伙企业的合伙人都要对企业债务承担无限责任。

111有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

无限责任公司，由两个以上负无限清偿责任的企业法人。

这种形式的公司的特点：（1）股东对公司承担无限责任。

无限责任公司的股东不是仅以出资额而是以其出资额和全部个人财产对公司债务负合责。

当公司资产不足以清偿债权人债务时，股东要以其私人财产偿还债务，直至偿付完毕。

（2）股东承担连带偿债责任。

全体股东共同对公司债务负责，而且每个股东都承担着偿付公司全部债务的责任。

公司债权人有向公司任一股东提出清偿债务的权利，直到债务全部清偿为止。

（3）是典型的人合公司。

无限责任公司的股东都是自然人。

公司的组建主要是基于股东之是的信任关系，公司的信用取决于股东个人的信用。

股东一般直接参与公司的经营管理。

股权的转让必须征得全体股东同意。

（4）公司应有两个以上股东。

无限责任公司组织简单、商业保密性强、公司信用好，但股东承担的风险很大，公司规模也受到限制。

一、无限(责任)公司
无限(责任)公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。

所谓连带无限责任包括两层含义：(1)股东对公司债务负无限责任。

就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。

当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债。

(2)股东对公司债务负连带责任。

即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。

除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责；在退股登记后，股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任；在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。

无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。

在这里，人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。

因此，人们也称无限责任公司为"人合公司"。

（人合公司(personal Company) ,是指以股东的个人信用为公司信用基础的公司。

具有很强的合伙色彩。

股东之间具有很强的信任性，关系密切。

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限责任公司是最典型的人合公司。

这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。

因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务，在这种情况下，股东间应有相当的了解，故而这种公司大多具有家族性的特点。

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人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。

无限公司是股份公司的一种类型
二、有限(责任)公司
有限责任公司，简称有限公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司是一种资合公司，同时也具有人合公司的特点。

其资合性表现在：公司注册资本为全体股东缴纳股本的总和，股东的出资以现金及财产为限，不可以信誉及劳动出资，股东必须以自己的出资对公司负责。

其人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让，必须征得其他股东的同意。

有限责任公司是一种资合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特征：
1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。

2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。

4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。

有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。

其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。

其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。

因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

注意称呼：公司办理了工商注册后，公司名称受法律保护，且在日常经营活动中，应当使用工商行政管理部门核准的名称。

不能改变、增减其中的任何一个字。

比如，“ABC有限公司”不能被称为“ABC有限责任公司”，反过来，“DEF有限责任公司”也不能被称为“DEF有限公司”，否则在法律上将被视为两个不同的公司。

以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。

人合公司以公司股东的个人信用作为基础；资合公司以由公司股东分别出资而形成的公司财产作为信用基础；人资兼合公司则同时具备上述两种性质的信用基础。

按照股东对公司所负责任不同,可以将公司划分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司.
有限责任公司,是指由两个以上的股东共同出资,每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人.
股东人数既有最低限也有最高限;不能发行股票,不能公开募股;财务不必公开.
股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

通过发行股票筹集资本，股东人数有最低限制，而没有最高限制，股票可以自由转让，财务公开。

有限公司与无限公司的区别：
有限公司与无限公司的分别，很多人的理解是前者的责任是有限而后者的责任则无限制。

其实，这种说法并不准确，亦很可能令人因误解而招致损失。

有限公司一般是指根据〈公司法〉成立的公司，在法律上此等公司是独立个体，称为「法人」，在很大程度上其法定的权力及责任跟常人一样。

因此，在民事法而言，一间有限公司应负的责任跟常人一样，并无上限，而享有有限责任的只是其股东而已。

至于各股东的责任多少，则视乎其认购股份数量而定。

假如一名股东认购了一千股每股一元的股份，当公司被清盘时他的最大责任只是一千元。

理论上，这名股东在认购股份时已支付该一千元，因此在公司被清盘时，这名股东便再无须负上任何责任。

相反来说，假如该名股东未付该一千元，他于支付该金额后便再无须负上任何其它责任。

至于无限公司的股东须负的责任并无上限，公司欠的债项需要由股东全数负责，而债权人有权向法院申请查封及出售股东名下的任何财产。

因此，做生意的人，特别是一些从事高风险业务的人都会选择以有限公司来经营业务。

成立公司可以根据《公司条例》在公司注册处注册。

公司有很多类别，但99%以上的创业者选择成立私人有限公司（以下称为私人公司）。

在香港，私人有限公司超过50万家，但公众公司则只有一两千家。

创业者如属下列情况，可以考虑成立私人有限公司经营生意：
★希望限制生意运作的法律责任；
★希望利用独立的法律个体，亦即以公司形式经营生意；
★希望利用公司的流动资产作为抵押，向银行取得融资；
★希望下放权力给一些管理人员代为经营生意。

有限公司的分类
1．股份有限公司与担保有限公司
股份有限公司是贸易公司或营业公司最常见的形式。

这类公司的股本分为若干股，每股有一定价值。

公司的部分甚至全部股份由投资者持有。

投资者就是公司的股东。

如果公司生意兴旺，利润丰厚，会根据持股量分派股息给投资者。

如果公司亏损，投资者的损失最多是完全丧失投资在公司股份的金额。

换言之，投资者的责任限于股份的价值。

公司股份通常在发行时完全缴足股本。

不过，发行的股份有时候只是部分缴足股本，未缴足之数股东必须负责。

担保有限公司的形式往往用于成立会所、社团、学校、慈善团体等。

公司成员的责任限于在公司清盘时承担的缴款额。

公司成立时，成员毋须出资，只须承诺公司清盘时分担某一金额便可。

实际上，承诺的金额都是微不足道的，例如100元。

担保有限公司也可以有股本，以照顾到公司日常运作需用资金的情况，或公司间可能需要分派股息。

不过这类担保有限公司在香港并不常见。

2.私人有限公司与公众有限公司
私人公司往往是成立来经营小型业务的。

根据《公司条例》，私人公司是指藉其章程细则作出下列规限的公司：
a)限制将其股份转让的权利；
b)限定其成员人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人士，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人士；以及
c)禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

公众公司是不符合《公司条例》上述定义的公司。

私人公司不必将帐目提交公司注册处，所以公司的财务状况较为保密。

反之，公众公司要将周年帐目提交公司注册处，以便存档供公众查阅。

上市公司是在香港联合交易所上市的公众公司。

上市的股份，公众可以自由转让。

公司上市后，发行股票卖给公众，可以筹到大笔的资金。

对于上市公司银行也会更乐于提供融资便利。

有限公司的优点
在公司注册处注册的私人有限公司有下列优点：
1.责任有限──股东对公司的责任限于持股量的金额。

财政负担限于买入公司股份的投资金额。

一旦公司未能清偿债务，可以由股东、债权人或法庭提出清盘，变卖公司所有资产以清偿公司债务；就算资产不足以清偿债项，债权人只能讨回的金额也仅限于变卖资产所得，公司股东无责任凑款还债。

2. 股东改变不影响公司的存在。

公司的组织其实分为两个层次，拥有权在于股东，董事负责管理。

股东需要资金或不想再投资在公司，可以卖出手上的股票，转让予他人。

这样做不会影响公司的运作。

不过，实际上，有些小型私人有限公司的股东往往也是公司的董事，因此股票易手也影响到公司的管理层。

3.融资──公司可以利用浮动抵押取得融资，亦即公司可以向银行借款，以全部资产，包括厂房、机器、生财工具、待沽存货、账户作为抵押。

虽则如此，公司在日常营业中仍然可以买卖、替换及以其它方式处理这些资产而毋须得到银行批准。

4.拥有权──在法律上，公司是一个独立的人，可以用本身的名义拥有财产、与人订约，就算股东有变也不受影响。

公司也可以对人提起诉讼。

5.管理──公司的另一个特性是拥有权与管理权分开。

股东是拥有公司的人，董事和公司秘书是管理公司的人。

股东的责任有限，可以任命管理专才、生意专才替他们经营和管理生意。

股东只是负责出资组成公司资本。

他们投资于公司，如果公司赚钱，可以获派股息。

有限公司的缺点
有限公司有以下的缺点：
1.公开数据──法例规定公司必须向公司注册处呈报某些数据，向公众披露。

例如，公司要将下列数据存盘方便公众查阅：资本结构；股东、董事及秘书的个人资料；抵押转
让股份等。

公众公司更要将周年帐目公开披露。

2. 公司受《公司条例》规管。

与合伙经营比较，成立公司的程序较为繁复。

此外，在公司成立后，董事和秘书继续有责任向公司注册处呈报指定的报表。

公司亦须备妥经审核的帐目。

3.程序复杂──公司必须保存某些登记册，例如成员登记册、董事及秘书登记册、押记登记册等。

在公司运作中也有各类会议，例如股东周年大会、特别股东大会、董事局会议等。

公司必须保存这些会议的记录。

决议也有多种。

投资者有意成立公司必须对此有所掌握。

4.结束营业──通常，公司结业只可以清盘。

清盘时必须委托清盘人变卖公司的资产、将变卖所得分派给债权人和股东。

如果公司的资产足以抵销负债，可由公司成员自动清盘结业。

如果资产不足以抵销债务，正常的做法是由债权人自动清盘或强迫清盘。

清盘的程序本身既复杂又昂贵，往往需要委聘律师或会计师事务所办理。

一间「普通」的公司清盘费用可能超过1万元。

5.税务──公司利得税税率是17.5%，稍高于独资企业和合伙商号。

不过，公司很多开支都可以扣税，例如董事酬金，所以，虽然公司税率较高，但成立私人有限公司也未必一无是处。

无限公司
无限公司（unlimited company）指依照《公司条例》注册成立，其股东对公司债务负无限责任的具有法人资格的注册公司。

在香港，依据《商业登记条例》登记的独资或合伙企业也被称为无限公司，但独资和合伙企业与无限公司的不同之处是前二者并不具备法人资格。

无限公司分无股份划分的无限公司和有股份划分的无限公司。

股份的划分并不影响股东对公司承担的责任。

股份划分的作用在于划分股东之间的责任和控制权，股东也可转让股份。

但由于《公司条例》第170（1）条的规定，无限公司的股东即使已经离开公司，仍可能因该条的规定而负担偿还公司债务的责任。

这样，股份的转让并不能使股东真正脱离公司，这是与股份有限公司股份转让的效果大不相同的。

无限公司的成员一般没有最高人数的限制，但属于私人公司的无限公司除外。

尽管无限公司的股东负担无限责任，并不意味着公司人格与股东人格是不分彼此的。

无限公司与其成员仍是相对独立和相互分离的法律主体。

故无限公司的债务和其成员的债务相互分开，无限公司的债权人不能针对个别股东起诉，被诉的无限公司将视情况要求其股东按比例向公司缴纳款项。

根据《公司条例》第19条，无限公司可以重新注册为有限公司，其手续为向注册处长递交一份公司成员大都愿意将无限公司转为有限公司的决议。

但改组后的公司对其改组前的权利义务不发生影响。