(已阅)华泰联合-企业海外资源并购将需资质认定
海外并购出资资金证明
海外并购出资资金证明近年来，随着全球经济的快速发展和市场的全球化，海外并购成为众多企业实现跨国发展的重要战略之一。
然而，海外并购不仅需要充分的市场调研和商业洞察力，还需要足够的出资资金证明来确保交易的顺利进行。
对于海外并购，出资资金证明是不可或缺的。
这是因为海外并购往往需要庞大的资金支持，以满足交易相关的各种费用，如收购价款、税费、律师费等。
因此，出资方需要提供充分的资金证明，以证明其具备足够的财力来完成交易。
出资资金证明通常包括以下几个方面。
首先是银行资金证明，即出资方需要提供银行存款证明或银行担保函，以证明其拥有足够的资金用于海外并购。
其次是资产证明，出资方需要提供相关资产的证明文件，如房产证、股权证明等，以证明其具备足够的资产来支持交易。
此外，还需要提供财务报表和审计报告等文件，以证明出资方的财务状况健康稳定。
值得注意的是，在出资资金证明中，出资方需要遵循相关法律法规的要求，并确保证明文件的真实性和合法性。
同时，出资方还应与交易方和相关机构进行充分的沟通和协商，以确保出资资金证明符合双方的要求和期望。
海外并购的出资资金证明不仅是一种法律要求，更是一种商业信任的体现。
在海外并购中，出资方的资金实力和信誉度直接影响着交易的进行和成功与否。
因此，出资方需要认真对待出资资金证明，确保其真实性和可靠性。
海外并购出资资金证明是确保交易顺利进行的重要一环。
出资方需要提供充分的银行资金证明、资产证明和财务报表等文件，以证明其拥有足够的资金用于交易。
同时，出资方还需要遵循相关法律法规的要求，并与交易方进行充分的沟通和协商。
只有做到这些，才能确保海外并购的顺利进行，并取得成功。
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。
由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。
本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。
二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。
2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。
3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。
三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。
2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。
3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。
4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。
5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。
四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。
2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。
3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。
4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件主要由中国的证券监管机构，中国证券监督管理委员会（CSRC）和相关政府部门规定。
以下是一些主要的审核条件：
1. 合规性：并购重组必须遵守中国的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等。
2. 信息披露：并购重组必须充分、准确地披露所有重要的信息，包括并购的目的、价格、交易对方等。
3. 股东大会批准：并购重组必须得到上市公司股东大会的批准。
4. 审计师意见：并购重组必须得到独立审计师的同意。
5. 反垄断审查：如果并购重组可能影响到市场竞争力，必须经过反垄断审查。
6. 国家安全审查：如果并购重组涉及国防、国家安全等重要领域，必须经过国家安全审查。
7. 金融稳定审查：如果并购重组可能对金融市场的稳定产生影响，必须经过金融稳定审查。
以上只是一部分基本的审核条件，具体的审核条件可能会根据具体的并购重组项目和情况有所不同。
境外公司并购流程国企收购境外股权
境外公司并购流程国企收购境外股权1.确定并购目标：境外公司首先需要确定一个具有合适投资价值和潜力的境外企业作为并购目标。
这个过程需要对相关行业进行调研和分析，确定目标企业的财务状况、市场前景、竞争优势等关键信息。
2.进行尽职调查：尽职调查是境外公司收购境外股权的关键环节，通过对目标企业的财务状况、法律风险、知识产权、合同、员工福利等方面进行全面调查，以了解目标企业的真实情况，发现可能存在的问题和风险。
3.征求内部审批：在进行并购之前，境外公司需要获得内部相关部门的审批，包括董事会、高级管理层等。
审批过程中，需要向内部提供目标企业的尽职调查报告、投资计划以及预计风险和收益等信息。
4.签署协议：如果内部审批通过，境外公司和目标企业就会签署相关的并购协议，包括收购协议、股权转让协议等。
协议中会明确双方的权益和义务，包括交割方式、收购金额、收购时间等重要条款。
5.相关监管审批：根据各国的相关法律法规，境外公司进行境外股权收购还需要获得相关监管机构的批准和许可。
这个过程中，涉及到的审批机构和程序会因地区而异。
6.收购资金调配：境外公司需要确保自身有足够的资金用于并购，如果资金不够，可以通过银行贷款、向投资者融资等方式来筹集资金。
7.收购交割：在完成各项审批和筹集到足够的资金之后，境外公司准备进行收购交割，包括支付收购款项、过户股权、办理登记手续等。
交割时间和方式会在协议中约定。
8.后期管理：并购完成后，境外公司需要进行后期管理，包括整合目标企业的业务和资源，实现并购后的协同效应，确保并购的成功实施。
总之，境外公司并购国企境外股权的流程包括确定目标、尽职调查、内部审批、签署协议、监管审批、收购资金调配、收购交割和后期管理等步骤，这个过程需要涉及到财务、法律、审批等多个方面，需要认真准备和执行。
海外并购实施方案
海外并购实施方案海外并购是指一国企业通过购买、扩张或合并等方式，向海外市场拓展业务并获取海外企业的资产、技术和市场份额。
海外并购对于企业来说是一项重要的战略举措，能够帮助企业实现盈利增长、全球化布局和风险分散。
下面是一个海外并购的实施方案。
一、市场调研在进行海外并购之前，企业需要对目标市场进行全面的调研。
调研的内容包括目标市场的经济状况、行业发展趋势、竞争格局、政府政策等。
通过对市场的了解，企业可以确定目标市场的潜力和适应性，为后续的并购活动提供依据。
二、目标筛选目标筛选是指在众多海外企业中选择符合企业战略定位和发展需求的潜在并购目标。
企业可以通过与专业咨询机构合作、参加行业会展、网络搜索等方式来收集潜在并购目标的信息，并根据企业的战略目标和要求进行筛选。
三、尽职调查尽职调查是进行海外并购前的一项重要工作，主要包括财务尽职调查、法律尽职调查和商业尽职调查。
在财务尽职调查中，企业需要对目标企业的财务状况、盈利能力、风险因素等进行评估。
在法律尽职调查中，企业需要了解目标企业的法律风险、合规问题等。
在商业尽职调查中，企业需要评估目标企业的市场地位、品牌价值、竞争优势等。
通过尽职调查，企业可以全面了解目标企业的情况，为后续的并购谈判提供依据。
四、谈判与协议签署在谈判过程中，企业需要与目标企业商讨并购的具体细节，如并购价格、股权转让、管理层变动、业务整合等。
同时，企业还需要与目标企业签署相关的协议，明确双方的权利和义务。
五、监管审批及合规审查在进行海外并购时，企业还需要获得相关监管部门的批准。
同时，企业还需要进行合规审查，确保并购行为符合国内和国际的法律法规，避免出现风险和纠纷。
六、业务整合和管理改造并购完成后，企业需要进行业务整合和管理改造。
业务整合包括将目标企业的业务与企业现有业务进行协同和融合，提高整体生产力和竞争力。
管理改造包括对目标企业的管理团队和流程进行调整，使其符合企业的管理要求和文化。
七、风险管理和后续监控并购完成后，企业需要进行风险管理和后续监控。
关于外国投资者并购境内企业的规定
关于外国投资者并购境内企业的规定外国投资者并购境内企业是指在国外资本市场上融资的外国企业或个人，通过购买或合并方式来控制境内企业或参与其经营，以获取经济利益或增加市场份额。
为了规范外国投资者并购境内企业的行为，保护国内市场竞争秩序和国家安全，各国政府制定了相应的规定。
首先，外国投资者并购境内企业的规定主要涉及到投资准入、国家安全审查和反垄断等方面。
对于投资准入方面，一般要求外国投资者根据国内法律法规，进行相应的登记注册、资格审查和执照申请等程序。
国家安全审查是对外国投资者并购境内企业是否对国家安全构成威胁进行全面评估的措施，一些关键领域如军工、能源等在并购方面会设置更高的安全审查门槛。
此外，反垄断规定则是为了防止外国投资者通过并购境内企业来垄断市场，对具有市场支配地位的企业进行监管，保障市场公平竞争。
其次，外国投资者并购境内企业的规定还涉及到行业限制和国际条约的约束。
在一些关键领域如金融、电信、互联网等，外国投资者并购境内企业可能会受到一定的限制。
一些国家实行的是负面清单制度，限制外国投资者在特定行业或领域的投资，并购。
此外，国际条约对外国投资者并购境内企业也具有一定的约束力，如世界贸易组织(WTO)和双边投资协定等。
在国际贸易投资规则的框架下，各国政府对外国投资者并购境内企业的行为进行着相应的监管和限制。
最后，外国投资者并购境内企业的规定还涉及到信息披露和再投资等方面。
为了保护股东权益和市场透明度，外国投资者并购境内企业要按照相关法律法规的要求，及时向各级政府和相关机构报备相关信息。
此外，一些国家还会要求外国投资者在一定期限内进行再投资，以推动当地经济发展和技术转让。
总体而言，外国投资者并购境内企业的规定是各国政府为了保护国家利益、市场竞争秩序和国家安全所制定的一系列措施和规章。
这些规定旨在规范外国投资者的行为，在充分利用外资的同时，保护国内市场和企业的利益。
这些规定在不同国家和地区会因法律法规、经济状况和国家实际情况而有所不同，但其核心目标是保护国家的经济安全和市场竞争秩序。
企业海外并购风险有哪些
企业海外并购风险有哪些（一）法律风险。
（二）政治风险。
（三）财务风险。
此外，在整合过程中也有风险。
并购整合失败的风险也是中国企业海外并购的主要风险之一。
在跨国并购整合阶段主要存在以下风险：（一）文化整合风险。
（二）品牌整合风险。
（三）管理能力风险。
（四）整合成本风险。
（五）人力整合风险。
热门城市：溧水区律师西乡塘区律师永昌县律师安化县律师宿豫区律师喀什市律师冷水江市律师鹿城区律师当前，中国企业的海外并购发展前景较好，企业通过海外并购，拓展企业业务，扩大企业的规模，增强自己的竞争实力。
但跨国并购往往存在很大的风险,这些风险如果没有有效防范，可能会导致并购的失败。
关于▲企业海外并购风险，可能很多人都不是很清楚，下面就让小编为您做详细解答。
海外并购跨越了不同的国家或地区，其面临风险远比境内并购更为复杂，会直接影响并购计划最终是否成功，应引起企业的充分重视。
企业所作出的并购计划应建立在对并购中的各种风险有详细了解的基础上，并已从思想上和行动上作好了防范各种风险的准备。
具体而言，并购过程中的风险可能有以下几种：▲(一)法律风险境外并购法律风险是指中国企业的境外并购行为违反了东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、并购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。
众所周知，违法违规行为是典型的法律风险源头。
境外并购是一系列复杂的法律行为组合，涉及并购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险，影响并购的顺利进行。
所以，作为并购实践者的并购企业和目标企业的行为和法律文件都应按照东道国相关法律法规的要求去完成。
从这个方面来说，如果对东道国法律法规不详细了解，就会产生法律风险。
▲1、违反东道国法律规定并购行为违反东道国法律规定是指并购行为在实体上或程序上不符合东道国调整外资并购的法律法规的要求。
这种行为一方面表现为企业主动违法，即由于企业的过错而违反东道国法律法规的规定。
外国投资者资质认定规定
外国投资者资质认定规定1. 引言近年来，中国吸引外国投资者的力度不断加大。
为了促进外国投资者参与中国市场，保证其合法权益，我国制定了《外国投资者资质认定规定》（下称《规定》）。
本文将对该规定进行详细介绍。
2. 规定目的《规定》的目的在于明确外国投资者的资质认定标准和程序，为外国投资者提供选取投资方式、参与市场竞争的依据，并保护国内市场利益。
3. 资质认定的主体根据《规定》，外国投资者资质认定的主体为国家市场监管部门。
4. 资质认定的条件4.1 资金实力外国投资者资质认定的首要条件之一是资金实力。
外国投资者需要提供充足的投资资金，以确保其能够承担投资项目所需的经济责任。
4.2 投资经验外国投资者需要具备一定的投资经验，包括成功经营其他项目或公司的经验、参与过的投资项目的盈利情况等。
这可以体现出外国投资者的管理能力和市场洞察力。
4.3 商业信誉商业信誉是外国投资者资质认定的重要指标之一。
外国投资者需要在过去的商业活动中保持良好的信誉，没有不良记录和不当行为。
5. 资质认定的程序外国投资者资质认定的程序一般包括申请、审核、决定和公示等步骤。
5.1 申请外国投资者需要向国家市场监管部门递交资质认定申请，申请材料一般包括企业基本信息、投资计划、投资资金来源等。
5.2 审核国家市场监管部门会对外国投资者的申请材料进行审核，核实其资金实力、投资经验和商业信誉等情况。
5.3 决定在审核完成后，国家市场监管部门会根据审核结果做出决定，确认外国投资者是否符合资质认定的条件。
5.4 公示决定生效后，国家市场监管部门会对外国投资者的资质认定结果进行公示。
公示的目的在于让其他市场参与者了解外国投资者的资质情况，以便做出相应的决策。
6. 资质认定的效力和期限外国投资者资质认定的效力从决定公示之日起生效，并在一定期限内有效。
根据《规定》，资质认定的有效期限一般为三年，但国家市场监管部门也可以根据情况给予适当延长。
7. 资质认定的监督和管理为了确保资质认定工作的公正性和准确性，国家市场监管部门将加强资质认定的监督和管理。
【热荐】上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？
【热荐】上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？现在越来越多的上市企业通过海外并购的方式谋求海外发展。
上市企业海外并购操作一般包括三种方案，每种方式适用的企业都不一样。
那么这几种方案的基本思路是什么？企业海外并购的一般问题有哪些？小编通过下面的文字给大家做个简要介绍。
一、我国上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？1、上市企业直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。
实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
2、大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：（1）由大股东或并购基金收购境外资产；（2）再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
3、大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司此方案同样采用两步走：（1）由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。
（2）上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
二、上市公司海外并购的一般问题1、时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。
可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。
对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。
这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。
尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。
海外投资并购业务支撑方案
海外投资并购业务支撑方案一、背景介绍随着中国经济的快速发展，中国企业对海外投资并购的需求不断增加。
在全球化背景下，海外投资并购已成为中国企业拓展国际市场、获取资源、提升产业链价值的重要途径。
然而，海外投资并购面临着复杂的法律、财务、风险管理等挑战，需要全面的业务支撑方案来保障投资并购项目的成功实施。
二、目标本方案的目标是为中国企业提供全面的海外投资并购业务支撑方案，力求解决海外投资并购过程中的法律、财务、风险管理等问题，最大程度降低投资风险，保障投资并购项目的成功落地。
三、业务支撑方案1.法律支撑海外投资并购涉及到不同国家的法律体系和法律规定，因此需要专业的法律支撑。
我们建议中国企业在海外投资并购过程中寻求当地专业律师团队的支持，以了解当地法律环境，合法合规开展投资活动。
同时，建议在投资并购合同的起草和谈判阶段，选择具有丰富经验的法律服务机构协助进行全方位的法律风险评估和合同条款优化。
2.财务支撑对于海外投资并购项目，充分的财务支撑是非常重要的。
中国企业需要充分了解目标公司的财务情况，进行财务风险评估，避免财务纠纷导致投资失败。
建议进行专业的财务尽职调查，评估目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标，以全面了解目标公司的财务状况。
3.风险管理支撑海外投资并购过程中存在着较多的风险，例如市场风险、政治风险、汇率风险、信用风险等。
我们建议中国企业在投资并购过程中严格执行风险管理制度，设立专门的风险管理团队，进行全面的风险评估和管理。
同时，建议对投资并购项目进行风险保障，例如购买投资保险、设立风险准备金等方式，提升投资并购项目的稳健性。
4.跨文化支撑海外投资并购项目涉及到不同国家和地区的文化差异，需要充分理解并适应当地文化。
我们建议中国企业在投资并购过程中加强跨文化培训，了解目标公司所在国家的文化、习俗、社会背景等，促进双方的沟通和合作。
同时，建议在谈判和沟通过程中要重视文化差异，避免因文化冲突导致投资并购失败。
境外公司并购流程国企收购境外股权
境外公司并购流程国企收购境外股权境外公司并购流程！国企收购境外股权！对外投资备案审批/海外企业重组/境外知识产权保护/境外上市！根据国家发改委发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。
在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。
信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。
发改委对信息报告的确认，对于投资主体将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响，许多人形象地将国家发改委对信息报告的确认函称为“路条”。
发改委核准流程包括：报送机关、补充报告、评估论证、正式核准。
需国家发改委批准的：(1)中方投资额3亿美元以上的资源开发及交通基础设施类境外投资项目;(2)中方投资额1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目企业并购境外公司的一般流程如下：1.寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向。
2.聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。
3.双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文。
4.上报商务部，境内公司报商务部审批。
5.商务部审核、批准，商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。
6.获取营业执照和外汇登记证，登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。
7.外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
8.商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书9.机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发外商投资企业营业执照、外汇登记证。
8.申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。
中央企业海外并购有哪些相关法律法规
The greedy words corrupt the gentleman, and the cold arrow shoots the hero to death.精品模板助您成功（页眉可删）中央企业海外并购有哪些相关法律法规国资委于今年发布了关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知，从风险控制的角度考量，国资委对央企海外并购进行规范，加强了海外国有资产的检查和监管力度，包括有关并购事件的决策程序是否合规、企业资产评估的规范性和收购价格是否合理以及被并购企业并购后运行状况如何等信息。
中央企业对于我国经济的发展起着举足轻重的作用，随着我国“走出去”的发展战略，中央企业也进行海外并购活动，以此扩大规模。
由于中央企业的特殊性，其代表的意义也显得十分重要，但同时面临的问题也特别多。
关于中央企业海外并购有哪些法律法规，为大家整理了相关资料。
一、国资委关注央企对外并购后的经营风险随着央企海外并购日益频繁，每笔交易的规模较大，如果一旦有闪失，将会给国有资产带来重大损失。
国资委于今年发布了《关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知》，从风险控制的角度考量，国资委对央企海外并购进行规范，加强了海外国有资产的检查和监管力度，包括有关并购事件的决策程序是否合规、企业资产评估的规范性和收购价格是否合理以及被并购企业并购后运行状况如何等信息。
在通知中，国资委尤其提出关注并购后企业运行情况，税务成本效率及风险控制是一个难题，企业将面对跨境税务管理方面的挑战：海外投资业务运营模式变化带来的跨境税务影响，如何合理安排和布局有形资产和无形资产关联交易以及如何满足中国境内和海外被投资国家或地区的税务合规性要求，如何降本增效等。
二、我国关于海外并购的法律法规有哪些?我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定：1、《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。
海外投资并购限制有哪些内容
海外投资并购限制有哪些内容国务院关于投资体制改革的决定，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。
这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。
热门城市：新昌县律师永康市律师即墨市律师义马市律师桓台县律师余姚市律师南安市律师海安县律师改革开放以来国家支持企业走出国门，很多的企业会选择海外投资并购，近年来投资并购的企业越来越多同时也给人民币贬值带来了一定的压力，国家对于海外投资并购也有一定的限制，那么关于▲海外投资并购限制的内容有哪些呢？下面小编将带来相关知识，供大家了解。
▲海外投资并购限制对于境外并购重组，由于涉及到东道国(地区)的投资政策、行业发展、公司法律及当地政治及经济大环境，各国都有着大量复杂的法律规定。
同时，中国相应主管部门对本土企业境外投资也有着相应的管理措施，可以说，境外并购重组面临着双重法律限制。
▲1、来自中国的法律限制由于目前中国对于海外并购的法律规定尚不完备，因此有可能因法律依据不足而导致相关的行政部门、金融机构不能根据海外并购的实际需求进行管理、支持中国企业海外并购的战略计划。
另一方面，法律规定缺失也往往会导致在设计并购交易的方案时遇到一些阻碍，如中国法律并未规定换股制度，这样，希望进行此类操作的企业面临极大风险，甚至不得不改变其并购交易的计划。
此外，相关法律规定的不完备还直接导致中国企业进行海外并购要涉及多道审批程序，比如外汇管制、投资许可审批等，如是国有企业，还涉及国资委、商务部门和发改委等的审批或审核，可谓政出多门、程序烦琐，势必造成审批程序的拖延，使中国企业在海外并购的竞争中失去优势。
▲2、来自被并购企业所在国家(又称“东道国”)的法律限制收购阶段来自东道国的法律限制主要是由于被并购企业的反收购行为和东道国政府的干预行为而引发的。
前者是由于被并购企业管理层对外来文化的抵御，后者则主要由于中国的社会制度与绝大多数东道国社会制度不同，而此前又无太多海外并购成功的先例，从而导致许多国家的政府对中国企业的并购行为存在很深的忧虑和抵触。
跨境并购的境内审批概览
跨境并购的境内审批概览作者:金茂律师事务所韩春燕律师中国政府对跨境并购的审批向来是跨境并购的难点之一。
对于很多交易而言，能否成功获得政府审批是作为公司交割的前提条件写在合同中的。
这在外方看来，给交易增加了一个新的交易风险。
特别是境外竞标项目（通过竞争性投标的方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目），中方买方常常因为交易需要首先取得中国政府核准，而被标的企业拒之门外。
退一步说，即使中国企业成功竞标，交易双方围绕审批的谈判通常费时费力，这些行政审批增加了交易成本。
值得庆幸的是，根据国务院简化政府审批的精神，近年来中国政府各审批机构缩减了审批或备案的事项，提高了审批的门槛线，并进一步明确了跨境并购的审核程序。
但进行跨境并购仍然需要我们能够对当前项目做出快速判断，需要经过哪些部门审批？到底需要核准还是备案？大约需要多久？为了解决这些问题，笔者总结了以下有关审批或备案的机构和事项。
一、发改委核准/备案机关权限适用范围时限国家发改委核准涉及敏感国家或敏感行业（其中，中方投资额 > 20亿美元的，由国家发改委提出审核意见报国务院核准）受理后20个工作日内备案中方投资额3-20亿美元受理后7个工作日内或中央管理企业境外投资项目省级发改委备案中方投资额 <3>亿美元由省级发改委参照“9号令”的相关规定决定核准发改委2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》【国家发展和改革委员会令第9号】对中国企业跨境投资并购的审批作出了规定（发改委在2014年12月对9号令进行了修订）。
根据对《境外投资项目核准和备案管理办法》的修订，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。
其中，中方投资额20亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
也就是说，目前只有涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目需要发改委核准，其余皆为备案。
其中，敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
境外投资并购管理办法
境外投资并购管理办法1. 引言2. 定义境外投资并购是指中国企业或个人通过购买、置换股权、资产或负债等方式，在海外进行投资或购并的行为。
3. 管理要求3.1 投资主体资格要求境外投资并购主体应具备合法的营业执照和有效的投资经验。
境外投资并购主体应符合相关法律法规的规定，并遵守承诺的合同义务。
3.2 行为准则境外投资并购主体应遵守当地法律法规和商业道德准则。
境外投资并购主体应注重环境保护，遵守环境保护相关法律法规，并承担环境责任。
3.3 资金管理境外投资并购主体应按照相关规定进行资金管理和报备，确保资金来源合法合规。
境外投资并购主体应及时履行境外投资并购的支付义务，确保按时足额支付相关款项。
3.4 信息报告要求境外投资并购主体应按照相关规定提交境外投资并购信息报告，并及时更新报告内容。
境外投资并购主体应按照相关规定提供真实、准确、完整的信息。
4. 相关政策和程序4.1 相关政策国家对境外投资并购实行鼓励政策，支持具备条件的企业进行境外投资并购。
国家对境外投资并购实施准入管理，确保投资行为合规合法。
4.2 批准程序境外投资并购主体应按照相关程序提交投资申请，包括投资方案、资金来源证明等。
有关部门应依据法定程序审核投资申请，进行评估和审批。
4.3 监督检查相关部门将对境外投资并购进行监督检查，确保投资行为合规合法。
对于违反相关规定的境外投资并购行为，相关部门将采取相应的监管措施。
5. 风险提示政治风险：包括政策变动、政治动荡等因素可能对投资产生不利影响。
经济风险：包括经济不景气、汇率波动等因素可能对投资产生不利影响。
法律风险：包括当地法律法规变化、合同纠纷等因素可能对投资产生不利影响。
6. 总结境外投资并购管理办法旨在规范和引导境外投资并购行为，保护投资主体合法权益，促进境外投资并购的健康发展。
投资主体应按照相关要求遵守并履行相应义务，同时要充分认识到投资行为的风险，做出明智的投资决策。
企业境外并购涉及境内审批流程和环节的法律解析
企业境外并购涉及境内审批流程和环节的法律解析(2014-03-21 18:02:26)对于境内企业境外投资和并购，我国虽无完善和统一的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和投资用汇管理的制度。
根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本所律师的实务操作经验，现就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。
确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。
由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。
而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。
在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。
二、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。
关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。
从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。
中国企业境外直接投资及收购审批流程-备忘录
中国企业境外直接投资与收购审批流程–备忘录中国企业境外直接投资与境外收购活动，必须经过中国政府有关部门的审批，一般由三个政府部门进展审批与登记，分别是发改部门〔国家发改委与相关地方发改委〕，商务部门〔商务部与地方商务主管部门〕，外管部门〔国家外汇管理局与地方外汇管理部门〕。
一般流程：发改部门→商务部门→外管部门特别流程〔另一份备忘录〕：〔1〕涉与国有资产的海外投资，还需要国资部门〔国务院国有资产监视管理委员会与其相关地方分支机构〕审批；〔2〕涉与金融、保险、证券行业，还需要金融监管机构〔中国银行业监视管理委员会即“银监会〞〕、保险监管机构〔中国保险监视管理委员会即“保监会〞〕、证券监管机构〔中国证券监视管理委员会即“证监会〞〕的审批目录〔一〕发改部门 -- 对外投资项目的立项审批〔二〕商务部门–企业境外投资证书审批〔三〕外观部门–外汇登记与备案涉与法律法规汇总〔一〕发改部门 -- 对外投资项目的立项审批《境外投资项目核准和备案管理方法》第二十五条投资主体实施需国家开展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家开展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家开展改革委出具的核准文件或备案通知书。
《境外投资项目核准和备案管理方法》第七条中方投资额10亿美元与以上的境外投资项目，由国家开展改革委核准。
涉与敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家开展改革委核准。
其中，中方投资额20亿美元与以上，并涉与敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家开展改革委提出审核意见报国务院核准。
本方法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
本方法所称敏感行业包括：根底电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。
第八条本方法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。
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目 录一、本期重点并购重组案例分析 (4)二、并购重组重要资讯 (6)中国拟出台企业海外资源并购资质认定 (6)中华企业金丰投资重组方案出炉 (6)三、本期其他并购重组最新动态信息汇总 (7)四、并购重组指数以及本周相关个股二级市场表现 (13)五、风险提示 (14)图表目录图1：并购重组指数走势图 (13)图2：标的股票近一月涨跌幅情况 (13)图3：标的股票区间涨跌幅情况（2010.12.6～2010.12.10） (13)一、本期重点并购重组案例分析本期统计区间为2010.12.6～2010.12.12，涉及沪深两市大概38支股票，对于其中重要案例，我们简要分析如下：本期重点并购重组案例本文以下所列股价均为2010年12月10日收盘价。
单位：元、亿元、亿股九鼎新材 002201 收购资产完善产业链条股 价重组后总股本Profit2009 Profit10E Profit11E重组后EPS10E重组后EPS11E重组后P/E 10重组后P/E 1114.44 1.605 — — — — — — —基准日 发行股份 发行价格置入资产账面值置入资产交易价格置出资产账面值置出资产交易价格重组进程 2010.9.30 0.2530 13.86 3.17 3.61 —— 董事会预案 注：重组预案以及分析师的最新报告中均未能对公司重组后给出盈利预测。
z主营业务及股权变化：本次重组完成后，上市公司的主业得到显著增强，产业链更加完善，产品种类更加齐全。
交易后九鼎新材的控股股东和实际控制人没有发生变化，九鼎集团仍为九鼎新材的控股股东，顾清波先生仍为九鼎新材的实际控制人。
z重组方案：公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团100%股权，以现金方式购买华碧宝40%的股权，发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。
z重组背景及前景展望：受2008年国际金融危机的影响，玻纤行业落后产能被淘汰、部分企业陷入经营困境，但反而有利于一些技术、成本、经营管理上有优势的企业在危机过后迅速发展。
在国家政策支持的大背景下，九鼎新材拟充分利用资本市场进行市场化并购重组，进一步做大做优做强。
收购标的天马集团2007年初开始筹建年产3万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，并已完成项目备案，用地规划许可，环评等手续。
由于金融危机影响，投产产品成本与价格倒挂，该池窑拉丝项目在土建基本完工、设备安装量近70%的情况下暂时搁置。
沉淀的巨额投资给天马集团经营带来巨大压力。
本次重组后，通过对天马集团新建池窑进行改造，将有助于缩短公司HME新产品的投产时间，为争取市场领先优势创造有利条件。
上市公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强，在玻璃纤维行业的综合竞争力将进一步提升，且有利于实现HME玻璃纤维的工业产业化，加快进军风电产业的步伐，符合公司战略目标。
z重组审批情况：目前本次重组尚需履行下列审批程序：江苏省商务厅批准华碧宝40%股权的转让；召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；常州市国有资产监督管理委员会对于本次重大资产重组行为的批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次重大资产重组的核准。
双汇发展 000895 解决关联交易，做大做强主业股 价重组后总股本Profit2009 Profit10E Profit11E重组后EPS10E重组后EPS11E重组后P/E 10重组后P/E 1187.30 11.99 20.79 28.95 33.78 2.41 2.82 36.2230.96基准日 发行股份 发行价格置入资产账面值置入资产交易价格置出资产账面值置出资产交易价格重组进程 2010.5.31 5.93 50.94 61 318.6 2.9 16.64 董事会草案 注：净利润预测数据来源于草案中的盈利预测。
z主营业务及股权变化：由于注入资产与本公司主营业务相同，本次交易完成后公司主营业务不会发生任何变化。
双汇集团的持股比例将上升至64.3%，仍为公司控股股东。
z重组方案：本次重大资产重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入公司；同时，公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。
z重组背景及前景展望：由于历史原因，本次重组前公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物（冷鲜冻肉、肉制品、原料肉、蛋白）、销售商品（主要是香辅料、铝线、包装膜等）等方面存在金额较大的持续性关联交易。
公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。
本次重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做优主业，利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势和研发优势，大力调整产品结构，推动产业整合，以工业化、信息化代替行业的小作坊，带动农业产业化。
双汇发展将抓住机遇，在顺利实施本次重组的基础上，力争通过三到五年的努力，实现年屠宰生猪3,000 万头以上，年产肉制品300 万吨以上，成为世界最大的肉制品加工企业之一。
z重组审批情况：本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：1、商务主管部门的批准或备案；2、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；3、中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
二、并购重组重要资讯中国拟出台企业海外资源并购资质认定21世纪经济报道12月8日报道：中国有色金属工业协会副会长尚福山向该报记者表示，中国拟出台针对中国企业进行海外资源并购的资质认定。
“钱并不是关键的问题，没有钱可以融资。
资金实力并不是对海外资源并购资质认定的主要条件”，而且“有些中国企业根本就是去投机，之前根本没有矿产开发经验，就是想先买下来再转卖给国内企业，从炒作海外资源中获利”。
尚福山称，早在2009年，中国政府就已完成该政策的初稿，无论央企还是地方国有企业，甚至是民营企业都要受到管制，“给符合条件的企业一个资质，没有通过资质的企业将无法获得国家的项目核准”。
依据矿产的特殊性，在初稿中，拟依据探矿、采矿、矿权投资等矿产开发的不同环节进行资质认定，“符合条件的企业都将获得一个政府颁发的证书，使其在货款上获得便利，同时，也是一个信誉保障”。
近几年来，在国家“走出去”战略的支持下，中国在世界范围的矿产资源并购获得长足发展。
在尚福山看来，在“十一五”期间，特别是金融危机以后，中国在海外资源开发取得了很大的进展，中国各种属性的资金都参与到了海外矿业的投资。
在尚福山看来，进行海外资源并购，需要三个基本条件：专业技术人员；懂得国际资本运作；懂得当地的法律，风土民情，能够和当地进行接洽、联系。
但尚称，由于中国近几年才开始收购海外资源，所以现在国内没有储备这么多的人才，仅有的那点专家和技术人员不足以满足如今数量如此庞大的企业到海外开发矿业。
中华企业金丰投资重组方案出炉作为2010年上海国有控股上市公司整合的收官之作，停牌7个多月后，中华企业和金丰投资的重组方案终于出炉。
上市公司公告显示：中华企业计划协议方式以现金约8.3亿元收购控股股东上海地产(集团)有限公司持有的上海房地(集团)有限公司40%的股权；地产集团下属的金丰投资则计划出资 1.585亿元，从地产集团手中收购上海市住房置业担保有限公司10.5% 的股权，收购完成后金丰投资将以40%的持股比例成为置业担保第一大股东。
21世纪经济报道12月9日报道：对于中华企业和金丰投资来说，7个多月的停牌时间较其他数只已复牌的上海本地国资重组股长得多；不过今年4月，政府对房地产行业逐渐加大力度的调控使证监会对房地产企业重组审核进入暂停状态。
而今年5月7日停牌的两家上市公司显然无法等待监管部门对于房地产行业重组重新开闸的时刻，于是，选择不涉及重大资产重组的方案成为变通之策。
这也是中华企业重组方案远低于市场预期的一个重要原因。
根据中华企业公布的方案，公司为进一步提高资产质量、业务规模和提升市场竞争力，拟从控股股东地产集团收购其持有的上房集团40%的股权。
2003年被无偿划归地产集团的上房集团主要从事房地产业务，同时还从事包括不动产经营、物业管理和仓储物流业务。
三、本期其他并购重组最新动态信息汇总表1、并购重组信息（2010.12.6～2010.12.12）序号 代 码 股票名称 证监会行业相关事项 事项概要 股票停牌1600155 *ST宝硕 化工 公司因筹划本次重大资产重组已于2010 年7 月26 日开始停牌，目前公司正在和相关债权人就重整债务清偿问题进行积极的沟通，但由于所涉及的债权人较多，且相关审批流程较为复杂，截止12月9日相关工作尚未完成。
为了保护公司广大股东的利益，尽力促使本次重组顺利进行，经向上海证券交易所申请，公司股票顺延至2010年12 月23日复牌并公告重组相关事宜的决议。
重组停牌2000628 高新发展 房地产 因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2010年8月3日起停牌。
自停牌之日起，公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作。
目前，公司仍需就重大资产重组的某些事项与有关方面作进一步地协调和沟通，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
重组停牌3600179 *ST黑化 化工 公司于2010 年8 月4 日和9 月3 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》和《公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。
截止目前，公司实际控制人筹划的重大资产重组工作正在积极推进，因该事项仍存在重大不确定性，公司股票将继续停牌。
重组停牌4600263 路桥建设 建筑施工 公司股票自2010 年8 月16 日起停牌。
中国交通建设股份有限公司已就正在筹划的与公司相关的重大事项向有关部门进行汇报和政策咨询，并经相关各方协商，已初步拟定与公司相关的重大事项的框架性方案。
该重大事项尚须取得相关部门的批准，相关程序比较复杂，且属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。
因上述重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
重组停牌5600022 济南钢铁 钢铁 公司股票自2010 年9 月9 日起停牌。
目前，山钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，因此公司股票将继续停牌。
重组停牌6600102 莱钢股份 钢铁 公司股票自2010 年9 月9 日起停牌。
目前，山重组停牌钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，因此公司股票将继续停牌。