公司董事会人数及董事会僵局研究
公司僵局诉讼探析
公司僵局诉讼探析公司僵局是一种状况，它发生在公司股权结构、内部管理、财务状况、业务方向等方面存在分歧、不同意见、甚至是严重矛盾的情况下。
该状况如果不得到及时化解，往往会使公司运营面临严重挑战，进而产生一系列的诉讼。
一、公司僵局的成因1.公司股权结构、权力分配和利益分配的问题。
有些公司的股权结构异常复杂，存在相互交叉、复杂纠葛的情况，导致股东之间难以确定公司的战略方向和业务发展方向，也难以制定出能够满足各方利益诉求的决策；2.管理层分歧。
管理层内部挖墙角、明争暗斗，权利斗争、个人利益优先的心态使得管理层之间的合作难以融洽，致使公司的日常经营和管理遭到影响；3.内部以财务状况分歧而起争执。
一些股东或管理层认为应该先期扩大公司业务规模，而如何竞标、扩展业务、分配盈利等问题则也成为了矛盾的焦点；4.自然独裁现象的增强。
一些实控人会在资本市场上通过变相套现、信托等方式掩盖实际控制权，对公司内部加强控制，从而损害其他股东对公司管理的参与权和收益权。
二、公司僵局的危害公司僵局对于公司的健康运营和发展，将会产生以下的危害。
1.造成生产经营恶化。
在公司针对性方向和目标不明的情况下，经营管理职能受到影响，致使公司日常生产和经营无法稳定地进行；2.公司形象降低。
当公司因为内部矛盾和争斗致使负面信息流出，将使得客户和投资者丧失信任，从设计和采购到参与价格竞争，公司形象大受影响；3.损害股东和投资者利益。
公司僵局对于上市公司的股东及投资者利益有很大的损害意义，特别是操盘、自然独裁的实控人能够通过行为遮盖公司内部的负面信息而受益，在不利的财务状况下可能牢稳排名，对整个公司的未来发展产生深远的影响。
三、公司僵局的解决方法1.诉讼方案。
如内外部的财务结构分歧带来合同违约等寻常经贸纠纷，可寻求法院的帮助。
以公司资产为评估基准，用评估单价确定对公司原股东的分红分配可能最中立的价值；2.主动化解公司内部纠纷。
为追求一致结果，公司应对员工制定更为细致的内部管理制度，加强对管理层成员的培训和教育；3.改变公司股权结构。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
试论公司僵局
试论公司僵局摘要：”公司僵局”一词，源自英美公司判例法，是对公司内部出现矛盾又不能解决的描述。
公司僵局是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径解决的公司状态。
那么到底什么是公司僵局？公司僵局包括哪些情形？出现公司僵局后有什么法律对策？本文在对《公司法》第183条解读的基础上将对这些问题进行探讨。
关键词：股东公司僵局解散公司公司出现僵局，是因为公司的各股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已经完全破裂，进而无法形成经营决策，导致公司无法运转，处于瘫痪之中。
这不仅会对股东的利益造成严重损害，对公司利益也会造成重大损失。
《公司法》第183条对此进行了规定，《公司法若干规定（二）》对此条进行了解释。
一、公司僵局概念的界定公司僵局，是指因公司股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。
《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据该条规定，笔者认为，认定公司僵局要把握四个要件：1. 主体资格。
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可请求法院解散公司。
这里讲的是表决权而不是出资比例；是持有公司全部股东表决权的10%，而不是出席股东会的股东表决权或持有公司股份的10%。
另外，我国对可请求的主体资格没有时间上的限制，而英国和台湾地区的法律规定，应该连续6个月以上持有10%以上全体股东表决权。
笔者认为，我国公司法对此可加以借鉴，从而严格限制可提起诉讼的主体范围，维护公司的利益。
2. 公司的经营管理发生严重困难，即公司必须是陷入僵局。
这种严重困难，是指公司治理中的严重困难，而不是指公司财务上的严重困难，也就是说，公司僵局和财务状况之间没有必然的联系，这在《公司法若干规定（二）》第1条第2款有明确的解释。
中国上市公司董事会规模及其结构研究
中国上市公司董事会规模及其结构研究【摘要】董事会作为公司的重要部分，具有决策、咨询、监督等重要作用。
国内外学者对其规模和结构进行了大量研究，首先董事会规模在公司成长性不同的情况下，其规模存在明显的区别，在同类公司中不同的董事会规模对于公司治理存在很大影响，特别是在公司业绩上的表现很是不同，其次董事会的结构设置上，中国上市公司的外部董事的功能是否有所体现；本文意在研究中国上市公司中的上证180（代表成熟稳健的大型公司）、创业板（代表成长性较高的中小型公司）董事会规模、结构，且通过相关模型来进行分析。
【关键词】董事会结构上证180 创业板董事会规模一、问题与文献综述假设与问题：本文旨在研究三个问题。
研究问题一：中国上市公司董事会规模与公司成长性是否呈负相关？研究问题二：中国上市公司董事会规模与公司业绩的关系。
研究问题三：中国上市公司董事会的最优结构是什么？对于上述问题，国外学者进行了大量的研究，就此主要有以下几种解释：1.多于十人的董事会，其成员很难全都表达他们的想法，（lipton & lorsch），他们指出，许多董事会的功能紊乱，是由董事数量的上升造成的。
他们建议限制董事会的人数为10个，首选的董事会规模应该是8个或9个。
随着董事会人数的增加，反而易于被ceo控制，所以的功能效率会较低。
（jensen ），人数多时容易发生搭便车的现象，效用低且成本高。
2.小董事会可以减轻管理层和股东的矛盾。
（rahaja）。
管理层与股东之间的代理关系，继而引发的道德风险问题，小董事会中，管理层和大股东都较大可能性同时存在董事会中，或者一身兼两位（既是管理层又是股东），小董事会易于统一意见，构建个相对强势的董事会，有利于在管理层与股东之间进行调和矛盾。
3.大董事会较有优势。
依据资源依赖理论，董事会规模反映董事会获取各方面关键资源的能力。
董事会规模太小，说明其在某些领域的专家还不够，降低了董事会的决策能力及抵制风险的能力，进而造成决策的失误，影响公司的业绩。
试论公司僵局的出路
制给公司极大的 自 主权 ， 也符合市场经济的要求， 自治 但 原则少了强制性的规范， 难免会出现许多问题 ， 比如公司 僵局就是这－Ｎ度的一个副产品。因此 ， 面对公司出现 僵局时， 公司自治体制失灵， 必须要有外力的介入才能打
之间意见相左 ， 毫不妥协 ， 而产生的公司董事不能行使职 能的停滞状态。 ” 我国很多学者认为公司僵局是“ 公司在 存续运行 中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷， 彼此 不愿妥协而处于僵持状况 ， 导致股东会、 董事会等权力或 决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策 ，
相互妥协才使得公司正常的运转。但随着时间的推移 ， 公司主体利益的差异化越来越明显 ， 公司主体之间的利 益冲突越来越激烈 ， 股东之间、 董事之间的权益斗争已经 到了不可妥协的地步 ， 这时公司就会不可避免的陷入僵
为， 公司僵局 出现之初并不一定会导致公司经营管理发 生严重困难。笔者认为， 公司僵局出现时， 公司在大股东 或者执行董事的经营下仍能持续运转 ， 但是长此以往中 小股东权益受到侵害 ， 最终影Ⅱ公司持续发展。 向
公司僵局特征是我们判断公司是否出现僵局的依
董事会都是股东之间权益的博弈 ， 由于股东、 董事之间的
东会僵局和董事会僵局； 按表决权行使情况 ， （ 三） 可分为
表决权均等的僵局和否决权僵局。 ”
笔者认为， 最常见的划分标准是按表决权行使情况，
如在凯莱案中， 两个股东所 占的股份都是５ ％在这种表 ０， 决权均等的情况下， 两股东各持己见 ， 股东会很难形成决 议。在后文我＇ ￣－ 论到公司僵局形成的原因， 中就 ｆ ｉ ｒ ． ］ － ， Ｊ 其 是因为资本多数决原则导致公司僵局形成。
论公司管理中关于公司僵局的破解路径
95第2卷 第23期产业科技创新 2020，2（23）：95~96Industrial Technology Innovation 论公司管理中关于公司僵局的破解路径秦昌璟（哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150028）摘要：经济的不断发展，市场自由度的逐步提升，伴随着很多公司都面临公司僵局问题的困扰。
面对公司僵局，我国主要的解决办法就是司法解散制度，其有着高成本、高破坏性的特征，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害等问题。
分析多种破解公司僵局的路径，对该制度进行分析研究，找出我国现阶段对于公司僵局破解的不足。
关键词：公司僵局；司法解散；股权转让中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-6164（2020）23-0095-02对于公司僵局这一概念，不同的环境会产生不同的看法。
但无论原因如何，是因为股东会僵持，董事会僵持，亦或表决权比例相近而对峙，最终公司都会因利益双方的冲突，致使公司无法做出有效决策，影响正常运行。
总结如下，公司僵局是指公司在运营过程中，由于股东和董事之间存在矛盾或者利益追求不同而陷入对峙局面，使得公司的董事会和股东会无法做出有效的运营决策，进一步使公司运营出现重大障碍，甚至瘫痪的状况。
1 公司僵局成因（1）有限责任公司人合性。
有限责任公司股东人数相对不多，并且股权结构过于简单，此种单一的股权结构很容易造成决议无法达到半数或者三分之二以致出现公司僵局。
股东人数较少，使得很多公司的股东也兼任董事，对公司进行日常管理。
一旦人合性丧失，股东之间的冲突也就是董事之间的冲突，使得无论股东会还是董事会都无法做出运营决议，公司僵局的局面便会出现。
（2）企业缺少对公司僵局的预防机制。
公司成立过程中，公司章程是股东意思达成一致的体现，并且事先可以对公司很多方面的事情做出预先规定。
一方面体现意思自治，一方面弥补法律的不足，因为计划没有变化的快，法律的规定也不会面面俱到，然而公司章程的制定问题，往往被忽视，股东们往往没有预见到未来可能出现的问题。
(完整版)简述公司僵局概念及成因
简述公司僵局概念及成因作者：孙超“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。
电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。
”公司僵局在有限责任公司和司法实践中大量出现，完善的解决机制有利于僵局的“打破”。
而我国只有2005年修订的《公司法》第183条对其作了原则性的规定，本文在此对公司僵局做以简述。
一、公司僵局的涵义及其危害公司僵局（Corporation Deadlock）这一概念源于英美法系，大陆法系的国家并无相关规定，因此公司僵局的涵义也多出自英美法系国家的解释。
我国理论界对其涵义解释观点不一，尚无一个明确的定义。
赵旭东教授认为：“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局；王保树教授主持编写的《中国公司法修改草案建议稿》第279条采用列举的方式将公司僵局定义为:“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无形成有效的经营决策: (1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害; (2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性损害; (3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。
”综合以上解释，笔者认为，公司僵局更多强调的是公司在其运行中所出现的一种状态，具备某些特征的事实状态即构成公司僵局。
这些特征是：造成公司僵局的主体特定，即只能是该公司的股东、董事或其他高级管理人员，并且这些主体之间出现了长期无法调和的矛盾；公司僵局的表现特定，即公司权力和管理机构陷于瘫痪，公司决议不能做出，且极有可能对公司股东的利益造成损害；公司僵局具有持续性，即公司僵局的持续时间一般较长，且长期不能有效解决。
公司僵局的形成原因及其对策探析
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Hale Waihona Puke 公 司僵局 的含义 及其类 型
公司僵局 （ ｏｐ ｒｔ ｎＤｅｄｏｋ ， Ｃ ｒｏａｏ ａｌｃ ） 公司僵局处理是美国 ｉ 公 司法上的一项常见制度 ，美国标准公 司法》以及有代表性 《 的州法— — 《 纽约 商业公 司法》 特拉华州公 司法》 和《 都有 关 于“ 司僵局” 公 的规定 。在实践中也称之 为公 司瘫痪 ， 根据《 布 莱克法律辞典》 的定义 ， 司僵局是指 “ 公 公司的活动被 一个 或 者多个股 东或董事 的派系所停滞的状态 ，因为他们反对公 司 政策的某个重大方面” 《 ，麦尔廉一 韦伯斯特法律词典 》 则将其 界定为“ 由于股东投票 中 ， 拥有同等权力 的一些股东之间或股 东派别之 间意见相左 、 毫不妥协 。 而产生 的公 司董事不能行使 职能的停滞状态 。 我 国有学者将公 司僵局归纳为 ： 司僵局 公 是指股东之 间、公 司董事等高级管理人 员之间出现难 以调和 的利益冲突与矛盾 ， 导致公 司运行机 制失灵 ， 公司事物处于瘫 痪， 无法形成有效的经营决策的状态 。 公司僵 局的出现主要 由 于公 司的股东之间 、 董事之间 、 股东与董事等高级管理人 员之 间出现利益冲突与矛盾 ， 导致公司的有效运行机制失灵 ， 股东 与董事无法正常行使公 司所赋予的权利与职 能 ，从而使得公 司的一切事务处于一种瘫痪状态。 依据不同的标准 ， 可以对公 司僵局的类型作不同的划分 。 按照形成公司僵局的公 司机关 ，可以分为董事会僵局和股东 会僵局。 按照表决权行使情况 ， 董事会僵局和股东会僵局分别 又都可以分为表决权均等僵局和否决权僵局。
封 闭性公司特别是有限责任公 司， 体现 出较强的人合性 ， 以股 东间的相互信任 ， 相互合作作 为公司良好运作的基础 。 但 由于主体利益 以及主体认 识的差异性 ， 在公 司经营过程中 ． 股 东、 董事出现意见分歧有时会引起矛盾 的激化 ， 甚至出现大股 东滥用权利侵害小股东利 益的情况导致公 司人合性丧失 ， 股 东间的信任基础崩溃。而传统 的公 司法确立的资本三原则要 求公 司资本未经法定程序 不得减少 ．公司股东也不能以抽回 出资的方式退 出公 司， 因而公司陷人僵局不可避免。 ３ 司的多数表决原则 ． 公 依照公司法和公 司章程的规定 ， 股东大会 、 董事会通过决 议都需要至少半数以上的表决权或人数同意 ， 对于股东大会 增加资本 。 少资本 ， 减 分立、 合并 、 解散或者变更公司形式 以及 修改章程的决议 ， 则必须经代表三 分之二以上的表决权 同意 。 对 于董事会的决议 ， 有的公司甚至规定了更高 的表决数 。 如果 股东或董事 由于受各自不 同经济利益的驱使 ，从而相互间产 生 了难以调和的激烈矛盾和冲突 ， 并采取了完全对杭 的态度 ， 就无法形成 多数意见 ， 出任何决议 ， 做 公司僵局也 由此产生 。 ６
董事会的法律风险及防范
董事会的法律风险及防范刘永斌律师：139********董事会是由股东会或职工选举产生的，对外代表公司并行使经营决策权的法定的常设机关。
其主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。
董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。
除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司都应设立三人以上的董事会来主持日常的公司工作。
董事会在公司中起着举足轻重的作用，它是公司的领导机关，董事会的合理设置、正常运行关系公司的生死存亡。
下面就董事会容易出现的法律风险作一下分析：一、董事会僵局1、董事会会议无法召开（1）董事出席人数达不到公司章程规定人数如果公司董事会的成员之间矛盾多、对立冲突比较严重，在召开董事会会议时，可能会出现一些董事不到场也不授权他人的情况，从而达不到公司章程规定的召开董事会的人数，以致董事会会议无法召开。
（2）负有召开董事会责任的人不召开董事会会议；公司法规定，董事长负责召集和主持董事会会议，而在实践中董事长出于种种原因想一权独大，不想召开董事会会议，所以董事长就不出主动召集，以致董事会会议无法如开；新的公司法为打破此僵局提供了解决的方法：董事长不能或不履行职务时，由副董事长负责召集和主持；副董事长不能或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
当然如果副董事长有两名或两名以上，我们最好在公司章程中明确由哪位副董事长召集和主持，这样就会避免相互推诿。
2、董事会会议决议无法作出。
公司法规定，一般有限责任公司董事会成员为3到13人，但并没但规模较小、股东较少的有限责任公司可以不设董事会，只设执行董事就可。
这里需要注意的是，法律并不限制董事会成员的人数为偶数，如果董事会成员为偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同，从而出现董事会无法达成决议。
即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数，如果对此种情况公司章程中没有规定，同样也无法作出有效的决议。
公司僵局及解决机制
公司僵局及解决机制第一条公司僵局（以下简称“僵局”）是指在日常开发和经营管理中,若由于目标公司的股东会或董事会发生重大分歧,且各方无法在30个自然日内无法达成一致意见,且已导致目标项目开发或目标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利变化的情形；或对于以下事项经召开三次股东会或董事会后仍无法形成生效决议的：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对发行公司债券作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.制定或修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程；10.对目标公司拥有的土地以及其他标的额超出公司净资产50%的资产进行处置的行为，正常的商品房销售行为除外；11.决定公司向其他企业投资或者对外提供担保事项，正常的销售按揭担保除外（这里的“正常的销售按揭担保”仅指为小业主的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到房屋产权证办妥以前的阶段性担保）。
12.负责召集股东会，并向股东会报告工作；13.制定公司的基本管理制度和章程修正案。
14.负责向股东报告工作；执行股东的决定；15.制订利润分配方案和弥补亏损方案；16.制定增加或者减少注册资本方案；17.拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；18.决定公司内部管理机构的设置；19.聘任或者解聘公司总经理。
20.批准公司经营计划，包括项目开发计划、目标成本预算、销售计划和销售价格、费用包干率的调整。
21.审定项目规划的产品定位。
22.决定公司开发项目开发成本变动率（不包含土地成本）增加额超过预算确认金额的5%的事项。
23.决定公司开发项目平均售价低于先前的开发预算中的预期售价的10%的事项；24.决定公司开发项目的进度计划较先前经营计划的推迟超过3个月的事项；25.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；26.决定公司的融资解决方案、融资限额和负债规模；27.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；28.审议批准与公司股东发生的关联交易；29.审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；第二条若公司发生僵局，则各方股东均有权选择：非买即卖权，发生僵局后，如一方（下称“提出方”）以确定价格提出转让其持有的全部目标公司股权的要约，另一方（下称“接收方”）应在【】日（下称“选择期”）内选择：（1）以此价格收购其持有的股份；或（2）以该价格按照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买。
董事会断裂带研究综述
董事会断裂带研究综述董事会是公司治理结构中至关重要的一部分，其良好运作对公司的发展和稳定至关重要。
董事会断裂是指董事会内部成员之间出现了分歧和矛盾，主要表现为意见不合、利益冲突和决策困难等问题。
董事会的断裂会损害公司的利益，严重影响公司的发展，甚至会导致公司的倒闭。
董事会断裂的问题一直备受关注，学者们也对其进行了大量的研究和讨论。
本文就董事会断裂进行综述性的研究，旨在分析董事会断裂的原因、影响和应对策略，以期为相关领域的研究提供理论支持和实践指导。
一、董事会断裂的原因1. 董事会成员背景不合适董事会成员的背景和能力水平直接影响着董事会的运作效果，如果董事会成员缺乏必要的专业知识和经验，就会导致董事会内部的分歧和矛盾。
某些董事会成员可能缺乏对行业和市场的深刻了解，而且对战略规划和风险管理的认识也不足，这就会导致他们在董事会讨论和决策过程中提出的意见和建议缺乏说服力，从而影响董事会的工作效率和决策质量。
2. 利益冲突董事会成员通常代表着不同的利益集团，他们在董事会的表决和决策过程中可能会受到所代表的利益集团的影响，导致决策出现偏颇和利益冲突，这就会引发董事会内部的分歧和矛盾。
如果董事会成员代表的利益集团之间存在竞争关系，或者他们个人的利益与公司的利益发生冲突，就会导致董事会内部的合作关系受到破坏，决策过程陷入僵局。
3. 沟通不畅董事会成员之间的沟通不畅也是导致董事会断裂的常见原因。
沟通不畅可能是因为董事会成员之间存在着人际关系问题，他们之间的交流和沟通受到了各种障碍，例如互相猜忌、不信任、情绪化等。
董事会成员之间的沟通不畅也可能是因为他们缺乏有效的沟通渠道和机制，导致讨论和决策的过程陷入了混乱和困境。
1. 影响决策效率董事会的主要职能之一是制定公司的发展战略、决策重大事项，如果董事会内部发生断裂，意见不统一，就会严重影响董事会的决策效率。
董事会的决策效率直接影响着公司业务的开展和发展，如果董事会的决策效率降低，就无法及时制定适应市场变化的战略和措施，公司可能会错失市场机遇，导致业绩下滑。
公司僵局名词解释
公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。
在公司实务中，公司僵局一般存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少，公司规模较小的公司，深究其原因，主要有以下几点：
第一，不合理的股权结构造成的公司僵局。
实践中，常有不少公司的股东在股权结构中各自持股一半，如果股东之间就投资理念、经营策略、治理思路甚至各自利益发生冲突，彼此互不相让，并采取完全对抗的态度，因双方拥有的表决权相等，那么任何一方都可能无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而使公司陷入僵局。
另外，如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意或赋予小股东一票否决权，则由于无法形成一致或小股东行使一票否决权也会导致决议无法通过，使公司陷入僵局。
第二，商业意见分歧和私人关系恶化造成的公司僵局。
实践中常由于股东间对公司的业务方向、发展策略、风险承受等纯粹商业意见和经营理念不同，双方无法调停和沟通造成的公司僵局。
另外由于股东间私人关系严重恶化，公司成立时的信任与合作化为污有，变成排斥和反目成仇，双方关系无法修复造成的公司僵局。
第三，股东杳无音讯或失踪造成的公司僵局。
实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音讯，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。
第四，股东和董事的道德风险造成的公司僵局。
实践中可能出现由于利益的纷争或其他原因大股东或董事私自扣留公章;股东或总经理擅自携带公司执照从人间蒸发等等情形而造成的公司僵局。
公司僵局及相关问题探讨
法定 程 序作 出决策 ， 而使 公 司陷入无 法正 常运转 ， 从
甚 至瘫 痪 的事实状 态 。公 司僵局 主要 发生 于有 限责
任 公 司 ， 股东人 数较 少 时更 为常见 。ｌＰ７ 在 【 （６） 】３ 公 司的正 常运行 是 通过股 东行 使权 利和公 司管
起 的 社 会 动 荡。
关 键 词 ： 司僵 局 ； 东 ； 公 股 司法救 济
中 图分 类 号 ： ９２２ １９ 文 献 标 识 码 ： 文 章 编 号 ：０４—１６ （０６ ０ —０８ 一ｏ Ｉ ２ ．９ ．１ ） Ａ １０ ８９２０ ）６ ｏ４ ４
《 中华 人 民共 和 国公 司法 》 １３条 规 定 ： 司 第 ８ 公 经营 管理 发生严 重 困难 ， 续 存 续 会 使 股东 利 益 受 继 到 重大损 失 ， 过其 他途径 不 能解决 的 ， 有公 司全 通 持 部 股东 表决权 百 分 之 十 以 上 的股 东 ， 以请 求 人 民 可 法 院解 散公 司 。新 公 司 法 的 这条 规 定 ， 志 着 我 国 标 法 律对 公 司僵 局的救 济 途径 有 了明确 的制度 安排 强 制解散 公 司 。如何 正 确 适 用 这 一规 定 ， 尚有 一 些 理 论 和实践 问题 值得 探讨 。本 文拟 对公 司僵 局及相 关 问题 作初 步 探讨 ， 以求 教 于同行 。
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维普资讯
度， 它的真正 的立 法价值 在于当公 司内部发 生股东之
间的纠 纷 ， 在采 用 其他 的 处理 手段 尚不能 平息 矛 盾 ，
份有限 公司 ， 应有 继续 六 个 月 以上 持 有 已发 行 股 份
总数 的百分 之十 以上股份 之股东 提 出 。 我 国旧公司法 未涉 及公 司僵 局时股东 要求解 散
公司僵局制度研究——最高人民法院指导案例8号评释
如股 东会 机制失 灵 、无 法就 公 司的经 营管理 进行 决策 等 ，不应 片面理 解为 公司 资金 缺乏 、严 重亏损 等 经营 性 困难 。本案 中，凯莱 公司 仅有 戴小 明与林方 清两 名股 东 ，两 人各 占５ ０ ％的股份 ，凯莱 公司章 程 规 定 ，“ 股 东会 的决议 须经 代表二 分之 一 以上表 决权 的股东 通过 ” ，且各方 当事 人一致认 可该 “ 二分 之
您所在的网络环境存在频繁操作滑动滑块进行验证
第２ ８ 卷第 ５ 期 ２ ０ １ ３年 ９ 月
上海政法学 院学报 （ 法治论丛 ）
Ｊ ｏ ｕｒ ｎ ａ ｌ ｏ ｆ Ｓｈ ａ ｎ ｇ ｈ ａ ｉ Ｕｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ ｏ ｆ Ｐ ｏ ｌ ｉ ｔ ｉ ｃ ａ ｌ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ＆ Ｌ ａ ｗ
作者单位 ：中共 中央党校政法 部 收稿 日期 ：２ ０ １ ３ －０ ８ — ２ １
状况 ，也 不能改变 该 公司 的经营 管理 已发生 严重 困难 的事实 。 其次 ，由于 凯莱 公司 的内部运营 机制早 已失 灵 ， 林 方清 的股 东权 、监事权 长期处 于无法行 使 的状
态， 其 投资凯莱 公司 的 目的无法 实 现 ，利益受 到重大 损失 ， 且 凯莱公 司的僵局 通过其 他途径 长期无法
的 问题 。梳 理 从 公 司法 到 司 法解 释 道 指 导案 例 ８ 号 的 历程 ，对 比 纽 约 最 高法 院在公 司僵 局 司法 解散 问题
上 的 经验 教 训 ，提 出（ １ ２ 司法》 １ ８ ３ 条 有 必要 进 行 相 关修 改 ， 并增 加 大股 东或公 司 回 购制 度 。 关 键 词 ：公 司 僵 局 ； 司法 解 散 ； 经 营 管 理发 生 严 重 困难 ； 压 迫 行 为
公司僵局的认定
摘要：公司僵局是公司在成立之后运营中的一种非正常状态，它的形成严重的影响了公司的正常经营，如果公司僵局的状态得不到及时的解决，将会给公司、股东以及第三人带来严重损害，因此，为了维护公司、股东以及第三人的合法利益，保护交易秩序，在2005年《公司法》的修改中，特别引入了第183条有关公司僵局的司法救济途径。
然而，法条的规定却过于简单，如何认定公司处于一个僵局状态成为了司法实践中的难题。
关键词：公司僵局认定司法实践一、对公司僵局之含义的解读“公司僵局”，就是指公司在经营活动中由于股东、董事之间存在这矛盾或者不信任等状态，使得股东会无法做出有效的决议、董事会无法执行相关事项，这就使得公司进入了一个不正常的经营状态。
赵旭东教授形象地将公司僵局比喻为与电脑死机颇为类似的现象：电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。
公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。
?豍一般认为，公司僵局主要有两种存在方式，一是股东会僵局；另外一个是董事会僵局。
二、在我国司法实践中对“公司僵局”认定的困难我国公司法只规定了股份有限公司和有限责任公司两种形式，虽然两者都是属于资合性质的公司，但是在现实生活中，股份有限公司的发起人、有限责任公司的股东往往是基于相互间的信任和共同的发展目标而投资于共同的事业，一旦相互之间失去了信任或者发生了矛盾，就很有可能影响到公司的正常经营，严重的完全可能造成公司内部经营管理的瘫痪，此时，如果无法通过法定的流程来解散公司，就需要通过司法程序来解散公司，而就涉及到法官对“公司僵局”的认定。
我国有关公司僵局的相关规定只有《中华人民共和国公司法》第183条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第1条。
第183条给出了认定“公司僵局”的的三个要件：公司经营管理发生严重困难；继续存续会使股东利益遭受损失；通过其他途径不能解决。
化解公司僵局的有效途径探析
股东间的信任是其两个不可或缺 的信 用基
础。如公司法规定 ，有限责任公 司股东要 转让出资必须征得其他股东 的同意 ，在 同 等条件下 ，其他股东享有优先购买权 。在
司的存亡。２｛ 年修订后 的 《 司法 》为 ０） ５ 公 公 司僵 局 的 解 决提 供 了有 效途 径 ，通过
股 权收 购和 强 制解 散公 司 ，股 东可 以减 少损 失 ，化 解公 司僵 局 。
成 为公 司的实际控制者。即使公司经营 良 好 ，大股 东仍 然可以通过其控制的董事会 剥夺 中小 股东的利益 ，比如种理 由停止
支付股 利，让 中小股东无法分享公司发展 的果实 ，从而造成部分股东对 另一部分股 东的压迫 ，产生事实上的强制和严重 的不
公平
▲ 基金项 目：河 南科技 大 学人 才科 学研 究基金 资助
按产生僵局的机构分 ，可分 为股 东会 僵局
内容摘 要 ：在 公 司 实践 中 ，时 常 由 于股
东之 间抱 有 成 见 ，形 成公 司僵 局 。公 司 僵 局 使 公 司的 生 产 经 营无 法正 常进 行 ，
之后 ，股东之 间彼此不再信任 ，缺 乏协 商
基础 ，从而使得僵局持续下去。
公 司 僵 局 产 生 的 另一 个 原 因 则 是 因 为
公 司僵局使公 司的生产经营无法正 常 进行， 股东 的利益 受到严 重损 害 ， 甚至 危 及 公 司 的存亡 ，必须 采取 有 效 措施 及 时
化 解一
袱。
事会 通过任何 决议都需要至少代表半数 以
上的表决权或人数的 同意 ，对于股东大会
股东之 间或 公司管理 人员之间 的利益冲 突
股 东的利 益 受到 严 重损 害 ，甚 至 危及 公
公司僵局纠纷、股东会表决僵局、董事会表决僵局
公司僵局纠纷、股东会表决僵局、董事会表决僵局公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。
因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
在此情况下，公司本应解散，然而根据公司法的规定，公司的重大事项都由股东大会决定，公司的解散同样需要股东大会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议（包括解散公司的决议）也无法作出的。
当事人因此只能寻求司法或仲裁的救济，向人民法院或仲裁机构提出解散公司的诉讼请求。
公司僵局的司法或仲裁救济问题就此摆到了司法机关或仲裁机构的面前。
公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。
这种情况在股东人数较少的公司中更容易出现，而在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。
公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。
依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。
在公司股东人数有限（特别是只有两方）、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态正是由此形成。
董事会席位设置案例
董事会席位设置案例咱就说有这么个美食公司啊，名字就叫“美味多”。
这公司刚开始的时候，就三个创始人，老王、老李和老张。
他们那时候也没太在意董事会席位这事儿，就想着大家一起把公司搞起来，三个人就都进了董事会，席位一共就三个，简单粗暴。
刚开始呢，公司规模小，大家啥事都商量着来，有啥分歧呢，出去吃顿火锅，喝点小酒，基本上也都能解决。
就像三个好哥们儿搭伙做生意似的。
后来啊，公司慢慢做大了，要扩张，需要钱啊。
这时候就引进了一家投资机构，这个投资机构投了不少钱进来，人家也不是吃素的呀，就要求在董事会有席位。
这可咋整呢？老王他们商量了一下，觉得公司发展确实离不开投资机构的支持，那就增加董事会席位呗。
从原来的三个增加到五个。
投资机构那边派了一个叫小赵的精英过来占一个席位。
这时候董事会的情况就有点复杂了。
以前老王、老李和老张三个人投票，很容易就得出结果，现在多了个小赵，想法就不一样了。
比如说公司要开发一个新的产品线，老王他们觉得应该主打传统美食的高端化，小赵呢，他从投资机构的角度看，觉得要做一些迎合年轻人口味的时尚快餐类产品。
这就有分歧了，五个人的董事会就开始各种讨论、争论。
再后来啊，公司又进行了一轮融资，又有一家大企业投资了。
这下好了，又要增加董事会席位。
这次增加到了七个。
大企业也派了人来，是个经验丰富的老钱。
现在董事会里的情况就更热闹了。
这老钱呢，带来了大企业的一些管理经验和资源，但是他的想法有时候和其他人又不一样。
比如说在市场推广方面，老钱觉得要和大企业旗下的其他品牌进行联合推广，利用大品牌的影响力。
可是老王觉得这样会让“美味多”失去自己的特色，还是想走独立的小众高端推广路线。
在董事会席位设置变化的过程中，每个董事代表的利益和想法都不一样。
老王他们三个创始人是想把公司按照自己的理想蓝图去发展，小赵呢是要考虑投资机构的回报，老钱又得从大企业的战略布局出发。
这就像一群人在一张桌子上吃饭，每个人都有自己想吃的菜，但是又得商量出一个大家都能接受的菜单来。
公司僵局的应对机制及完善
公司僵局的应对机制及完善王晓燕【摘要】公司僵局乃公司的股东或董事由于对公司运营过程的决定性决策不能达成共识而产生纠纷，不愿妥协而处于僵持状况，使公司无法正常运转或瘫痪的事实状态。
公司僵局易致公司债务堆积，严重侵害债权人利益。
我国目前解决公司僵局的机制主要有调解与仲裁制度、司法解散制度、强制股权收购制度、股东的撤销申请权和查阅权制度。
完善公司僵局解决措施时仍需充分发挥非诉讼纠纷解决机制的作用，改进司法解散制度，重视公司章程。
%Company deadlock is that the company's shareholders or directors of the company's can't reach a consensus in the operating process and final decision-making dispute,they are not willing to compromise and so are at a stalemate,and hence the company can't run properly or is in pany deadlock can easily lead to debt accumulation,hence seriously viola-ting thecreditors'interests.The mechanisms to solve company deadlock in our country at present mainly include mediation and arbitration system,the judicial dissolution system,the compulsory share purchase system and the system of shareholder's revo-cation right and access right.To improve the solutions to corporate deadlock still need to give full play to the role of the non-litigation dispute resolution mechanism,improve the judicial dissolution system and attach importance to the company's articles of association.【期刊名称】《胜利油田党校学报》【年(卷),期】2015(000)001【总页数】3页(P87-89)【关键词】公司僵局;司法解散;救济措施【作者】王晓燕【作者单位】兰州大学法学院，兰州 730000【正文语种】中文【中图分类】C931公司作为市场经济的必然产物，在经济高度发展的今天扮演着重要的角色。
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公司董事会人数及董事会僵局研究
作者：小汤山贾英俊
董事会作为公司的执行机关，其在公司治理中有着极为重要的
作用。
公司章程关于董事会机构的组成、职权及议事方式的具体规定往往会对公司运行过程产生极大的影响。
本文旨在对董事会人数的规定及由此产生的问题做出一点思考。
1、董事会人数的法律规定
依我国公司法，除股东人数较少或规模较小的有限责任公司外1，有限责任公司董事会人数一般为三至十三人2，而股份有限公司董事会人数为五至十九人3。
因此无需置疑的是，从理论上讲，董事会人数可以为3-13或5-19之间的任意数字，自然也包括任一偶数数字。
2、董事会议事方式的法律规定及可能发生的僵局现象
公司法规定在董事会决议中，实行一人一票的表决制度4。
那么，从公司有效治理角度考虑，将董事会人数设置为偶数数字，在董事会表决中，必然不可避免出现僵局现象；即使董事会成员人数为奇数，假如出现董事未到会参加表决或弃权票时，也难免出现董事会表决平
1《公司法》第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
2《公司法》第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
3 《公司法》第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
4《公司法》第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
局僵局。
那么如何解决因此而产生的董事会僵局现象，是值得我们认真探讨的问题。
3、法条释义
从公司法的法条释义来讲，《公司法》第四十九条明确规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，这一规定严格限制了公司章程对公司法已有规定另作约定，同时该条又规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。
这样严密的逻辑，使得董事会决议一人一票几近成为公司法的强制性规定。
在法律实务界，也确实有律师在提供法律咨询意见时，对董事长享有两票表决权予以持否认态度。
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但是，如果这一规定为公司章程所不能突破的强制性规定的话，因此而导致的董事会僵局问题，势必严重地影响到公司的正常运转。
大量地出现公司因此而陷于僵局的案例，恐怕也不是立法者所希望看见的。
4、法理分析
从法理上讲，公司章程是公司治理的宪章，公司股东有权对公司经营管理作出各不相同的约定，尤其是人和性较强的有限责任公司。
因此，公司法上述规定是否合理，似有待商榷。
笔者认为，《公司法》第四十九条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的规定，表述为“董事会的议事方式和表决程序，公司章程另有规定的除外”似乎更符合民商法上的意思自治原则。
5/referd.asp?id=5492
5、实务操作及僵局规避
在董事长可否享有两票表决权的问题上，江平老师持赞成态度6。
在实务操作中，为规避违法风险，我们仍要坚持董事会表决一人一票的原则，只有在例外情况下，才可以授予董事长或董事会的主持人第二次投票的权利。
6《公司法》修改加大了公司的自制和自律的精神，江平。