关于《合伙企业法》之要义
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
中华人民共和国合伙企业法释义
中华人民共和国合伙企业法释义中华人民共和国合伙企业法释义合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险、共同享受收益的联合经营组织。
在中华人民共和国，合伙企业法是规范合伙企业组织和活动的法律依据，对于合伙企业的构成、权利义务、经营管理、责任等方面都有明确的规定。
在这篇文章中，我们将深入探讨中华人民共和国合伙企业法的释义，帮助您更全面、深刻地理解这一法律的内容。
一、合伙企业的构成根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业的构成主要包括合伙人、合伙财产和合伙企业名称。
合伙人是合伙企业的主体，其出资、经营、享有收益、承担风险和责任。
合伙财产是合伙企业的经营资金和其他财产，是合伙人共同所有的财产。
合伙企业名称是合伙企业的标识，应当符合法律、行政法规的规定，不得与他人的名称相同或者近似。
在合伙企业的构成中，合伙人的身份和权益是非常重要的一部分。
合伙人的权益包括出资比例、分配收益、参与管理等方面，而合伙企业的构成也在很大程度上影响了合伙人之间的权利义务关系。
二、合伙企业的权利义务根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙人应当共同出资，共同经营，共同承担风险，共同共享利润。
合伙人对于合伙企业的管理有着共同的权利和义务，应当按照合伙协议的约定行使管理权利，共同承担对合伙企业的债务承担责任。
合伙人之间的权利义务关系是合伙企业活动中非常关键的一环。
在合伙企业的运营过程中，合伙人之间需要相互信任、合作，共同承担风险和责任，共同享受收益。
合伙企业的权利义务关系的明确和稳固对于合伙企业的健康发展至关重要。
三、合伙企业的经营管理根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业可以由合伙人共同经营，也可以聘请经营管理人员进行经营管理。
合伙企业的经营管理具有一定的自由度，合伙人可以根据情况自行决定经营策略、管理机构和业务范围。
合伙企业的经营管理人员也应当遵守法律、行政法规和合伙协议的规定，维护合伙人的利益，推动合伙企业的发展。
合伙企业法释义
合伙企业法释义
合伙企业法是指由两个或更多自愿联合形成的一种共同经营型企业形式，其发起人称为合伙人。
合伙企业与一般公司形式完全不一样，无股本，没有任何股东，由多名合伙人共同管理和控制，合伙企业可以是任何类型
的商业活动，其管理形式按照合伙企业的类型和条款选择。
合伙企业组成的时候，合伙人必须签订合伙企业条款，控制合伙企业
的运作，其中包括合伙人投资资金，分配利润，以及每个合伙人在管理企
业上的权利和义务确立。
此外，还需要设定一个预算，以及操作规则，控
制各项营业收入的使用和合伙企业的税收状况。
合伙企业的经济关系实用性很强。
作为一种经济关系，给予合伙企业
灵活性，这有助于合伙人及其他参与者获得更高的收入和财富，也为经营
活动提供了更大的灵活性，可以分配资金更灵活，以满足不同的投资目标。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
《中华人民共和国合伙企业法条文释义》一、概述在企业兴起的今天，合伙企业作为一种灵活多样的经营形式，受到了越来越多创业者和投资者的青睐。
而《中华人民共和国合伙企业法》作为规范合伙企业权益和义务关系的重要法律，对于保障各方权益，促进经济发展具有重要意义。
本文将围绕《中华人民共和国合伙企业法》的相关法条进行全面解读，帮助读者更好地理解和运用相关法律规定。
二、法律定义和主要内容1. 法律定义根据《中华人民共和国合伙企业法》第一条，“合伙企业是指合伙人为了共同经营，并共享经营业绩或者承担经营风险合伙经营的组织。
”从法律的定义中可以看出，合伙企业是由合伙人共同经营，共享经营业绩和承担风险的一种组织形式，其特点是灵活、共享和风险共担。
2. 主要内容合伙企业的主要内容包括合伙人资格、入伙和退伙、出资和利润分配、经营和管理、债务和责任等方面。
《中华人民共和国合伙企业法》对这些方面进行了详细的规定，旨在保障各方权益，维护合伙企业的稳定经营和健康发展。
三、深度解读1. 合伙人资格根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条，“具有完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织可以作为合伙人。
”这一条款明确规定了合伙人的资格范围，不仅包括自然人，还包括法人和其他组织。
这意味着合伙企业可以吸引更广泛的合作对象，提高经营多样性和风险控制能力。
2. 入伙和退伙《中华人民共和国合伙企业法》对合伙人的入伙和退伙进行了详细规定，其中包括合伙人的资格条件、程序和方式等。
在实际经营中，合伙人的入伙和退伙关系到合伙企业的稳定经营和发展，因此合伙人应当严格按照法律规定进行操作，以避免引发不必要的纠纷和风险。
3. 出资和利润分配在合伙企业中，出资和利润分配是合伙人关系中的重要环节。
《中华人民共和国合伙企业法》明确规定了合伙人的出资义务和利润分配原则，并对出资比例、利润分配方式等进行了详细规定。
合伙人应当按照法律规定履行出资义务，并根据协议或者法定规定进行利润分配，以维护各方的利益和合作关系。
《合伙企业法》讲义
《合伙企业法》讲义合伙的概念：从法律行为上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共同承担盈亏的行为；从组织上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共负盈亏的组织形态。
我国目前调整合伙的法律规范，主要有《民法通则》当中的有关个人合伙和法人联营的规定，再有就是《合伙企业法》。
合伙的分类：民事合伙和商事合伙，一般合伙和隐名合伙，普通合伙和有限合伙。
1、民事合伙和商事合伙的区别a>民事合伙：突出合伙的契约性。
可以是相对固定的，也可以是临时性的。
不需要登记。
b>商事合伙：强调合伙的组织性。
大部分是固定的合伙关系，营业具有连续性。
需要履行商业登记手续。
2、一般合伙和隐名合伙的区别主体资格不同，出资方式不同，责任承担也不同。
a>一般合伙：通常指的就是民事合伙和商事合伙，合伙人是合伙的权利主体，对外代表合伙，对内享有表决权。
一般合伙人可以资金、实物、劳务、知识产权还有技术、商誉等等，任何的形式来进行出资的。
对合伙债务负无限连带责任。
b>隐名合伙：是指存在隐名合伙人的合伙，并不是合伙本身是隐名的。
隐名合伙人不是合伙的权利主体，对外无权代表合伙与第三人发生法律关系，对内也没有表决权。
一般只能以资金和实物的方式来出资，其出资的财产也只能由一般合伙人来使用。
以自己的出资额为限，对合伙债务承担责任。
3、普通合伙和有限合伙的区别a>普通合伙：即一般合伙。
b>有限合伙：以管理合伙事务，对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理，以出资为限，对合伙债务承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。
特征：有限合伙的成立，必须要符合法律的规定，经过登记程序，登记的内容包括：合伙组织的名称、营业性质、主营业地所在地、每位合伙人的住址、合伙存续期限等事项。
有限合伙的合伙人，无权参与合伙事务的管理。
但是，如果有限合伙人实际上参与了合伙事务的执行和管理，特别是实施了对合伙事务的控制和管理，那么也需要同普通合伙人一样的承担责任。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
中华人民共和国合伙企业法条文释义合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，依照合伙协议共同出资、共享利润、共担风险、共同管理的经济组织。
合伙企业有独资、合伙和有限合伙三种形式。
中华人民共和国合伙企业法对合伙企业的设立、运营、财产分配等方面做出了明确的规定，为合伙企业的规范运作提供了法律保障。
一、合伙企业的设立根据中华人民共和国合伙企业法第五条的规定，合伙企业的设立应当符合以下条件：合伙企业的合伙人订立书面的合伙协议；合伙人的出资额和各自出资额；合伙企业的名称；合伙企业的经营范围和经营期限；合伙企业的组织形式和管理机构；合伙企业的利润分配办法等。
在合伙企业设立过程中，合伙人需要明确各自的权利和义务，并在合伙协议中对合伙企业的运营管理等进行具体规定，以确保合伙企业的顺利经营。
二、合伙企业的运营管理根据中华人民共和国合伙企业法第十四条和第十五条的规定，合伙企业应当实行合伙人会议制度，合伙人会议是合伙人行使权利、决定重大事项、监督合伙企业经营的机构，合伙人会议应当制定合伙企业的经营决策、利润分配等重要事项，并加强对合伙企业的监督。
合伙企业还需设立合伙企业的经营管理机构，并对合伙企业的经营管理进行规范。
三、合伙企业的财产分配根据中华人民共和国合伙企业法第二十五条的规定，合伙企业利润的分配应当以合伙协议为准则，根据各自出资额、出资时间、劳动、技术和其他条件等进行合理分配。
合伙企业财产的分配应当按照合伙人的出资额或者其他约定进行分配，并且需要在合伙协议中明确财产的分配办法，以避免财产分配引发纠纷。
总结回顾通过对中华人民共和国合伙企业法条文的逐条解释，我们可以清晰地了解合伙企业的设立条件、运营管理和财产分配等方面的规定。
合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其合伙人之间的权利和义务、经营决策、利润分配等方面有着明确的法律规范，为合伙企业的健康发展提供了有力的保障。
个人观点与理解在我看来，中华人民共和国合伙企业法的出台对于规范和促进我国合伙企业的发展起到了积极的作用。
合伙企业法的法律责任和义务
合伙企业法的法律责任和义务合伙企业是一种由两个或更多个人组成的企业形式，其成员共同经营并共享利润和风险。
在合伙企业中，法律责任和义务是非常重要的，因为它们涉及到合伙人之间的权益和责任分配。
本文将从法律责任和义务两个方面进行分析，并通过案例来说明。
一、法律责任在合伙企业中，合伙人的法律责任可以分为无限责任和有限责任两种情况。
无限责任是指合伙人对企业的债务承担无限制的责任，即个人财产与企业负债没有明确的分隔。
这意味着如果企业面临债务问题，合伙人个人财产可能会被用来偿还债务。
例如，合伙人A和合伙人B在一家合伙企业中共同经营，企业发生债务问题无法偿还，合伙人A和合伙人B都需要承担清偿责任，个人财产可能会被用来偿还债务。
有限责任是指合伙人对企业的债务承担有限的责任，即个人财产与企业负债有明确的分隔。
这意味着合伙人的个人财产不会被用来偿还企业债务，只有企业的资产可以用来偿还债务。
例如，合伙人C和合伙人D在一家有限责任合伙企业中共同经营，企业发生债务问题无法偿还，合伙人C和合伙人D只需要承担有限的责任，个人财产不会被用来偿还债务。
二、法律义务在合伙企业中，合伙人的法律义务包括经营义务、忠诚义务和信息披露义务。
经营义务是指合伙人必须按照合伙协议的规定，以诚实守信的原则，共同经营企业。
合伙人应当尽力履行其在合伙协议中所承担的责任，并为企业的利益而努力。
例如，合伙人E在合伙协议中承担了财务管理的责任，但他却故意忽视企业的财务状况，导致企业经营困难，这违反了经营义务。
忠诚义务是指合伙人必须以诚实守信的原则，对企业和其他合伙人负责。
合伙人应当遵守合伙协议的规定，不得擅自从事与合伙企业相竞争的活动，不得利用企业资源谋取个人私利。
例如，合伙人F在合伙企业经营期间，私自将企业的商业机密泄露给竞争对手，这违反了忠诚义务。
信息披露义务是指合伙人必须及时向其他合伙人提供与企业有关的重要信息。
合伙人应当保持透明度，共享企业的财务状况、业务运营情况等信息。
法学读书笔记合伙企业法条文提要
《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种6条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照例外：20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业第14、15条主题：条件主体二个以上合伙人：一人为独，二人为合限制国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条协议必须具有书面合伙协议出资认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证名称应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）场地经营活动的处所其他符合法律、行政法规规定的其他条件第16、17条主题：出资认缴：形式诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续。
法学读书笔记--《合伙企业法》条文提要
《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业15条 主题：条件二个以上合伙人：一人为独，二人为合国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条必须具有书面合伙协议认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）经营活动的处所符合法律、行政法规规定的其他条件17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续5、18、19条 主题：协议实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性要件 形式要件：书面形式生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立原则：自愿、平等、公平、诚信合伙企业：名称、地点、目的、范围合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限内容 分配：利润与亏损分担方式事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算争议：违约责任、解决争议的方法补充：全体合伙人一致同意条 主题：财产 合伙人：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产性质：集合所有权性质合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置 合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前条件：同意＋优先----须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外对外 数额：全部或部分财产份额受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让 协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让时应当通知其他合伙人对内 条件：通知---无须其他合伙人同意，只须通知义务即可无论出资多少、出资形式，一律平等执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）．若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2．若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意权源 决定：全体合伙人 合伙重要事务 一致同意数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1．委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人限制 2．未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的决定权和表决权）（P41）3．定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬例外：合伙协议可约定不执行事务的合伙人执行合伙事务的合伙人监督权 了解经营状况、查阅企业会计账薄撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行---绝对限制例外：合伙协议另有约定--相对体现从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99）内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商分配权再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担规则次票决：一人一票＋全体合伙人过半数表决权原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员修订：补充和修改合伙协议入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）条主题：债务基础．承认合伙企业财产的相对独立性---前提．承认合伙组织的实际人格（P58）---前提．合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给企业；2．各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离；3．与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人；．合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。
合伙企业法 第三条的内容、主旨及释义
合伙企业法第三条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
二、主旨：
本条是对普通合伙人适格性的规定。
三、条文释义：
普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。
在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
本条的规定体现了上述单位和专家的意见。
这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
根据本条的规定，从事公益性活动的事业单位、社会团体，因其从事的活动涉及公共利益，其自身财产不宜对外承担无限连带责任。
因此，也不宜成为对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人。
他们可以根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业以其出资额为限承担责任。
×警告! 以上内容仅供参考。
《合伙企业法》
《合伙企业法》《合伙企业法》（Uniform Partnership Act，简称UPA）是由美国法学家及公认的“合伙企业之父”瓦特·普赖特于1914年制定的一部法律，旨在规范美国合伙企业的基本条款。
该法律已经在大多数美国州以及其他国家采用。
它有助于使合伙企业能够稳定运行，但也带来了一些困难，阻碍了合伙企业的发展。
首先，《合伙企业法》定义了合伙企业的基本概念。
根据该法，“合伙企业”是指两个或多个人（称为“合伙人”）共同拥有和经营一家企业的关系。
该法规定，合伙人之间共同承担责任，并且“应当相互尊重、尊重合作协议，以及共同遵守其他法律规定”。
此外，《合伙企业法》还规定了合伙企业的管理结构。
它要求合伙人之间必须订立书面合作协议，该协议将包括合伙人的责任、比例分红、管理权限以及解散方式等内容。
此外，该法还要求合伙企业必须有一位独立的非合伙人经理，负责管理日常事务。
此外，《合伙企业法》还规定合伙企业的财务责任。
该法规定，合伙人对企业的债务负有共同责任，而不是仅仅对自己投入的资金负责。
同时，如果其中一个合伙人因个人原因而拖欠债务，其他合伙人也被要求承担责任。
最后，《合伙企业法》还规定了退出合伙企业的方式。
根据该法，合伙人可以自愿退出，或者因违反合作协议而被迫离开。
在任何情况下，退出的合伙人必须向其他合伙人履行义务，以确保其他合伙人的利益得到保护。
总之，《合伙企业法》是一部旨在规范美国合伙企业的基本条款的重要法律。
它定义了合伙企业的概念，规定了合伙企业的管理结构、财务责任以及退出方式，这些条款有助于使合伙企业能够稳定运行，但也带来了一些困难，阻碍了合伙企业的发展。
合伙企业法 第七条的内容、主旨及释义
合伙企业法第七条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
二、主旨：
本条是对合伙企业应当履行的法定义务的规定。
三、条文释义：
合伙企业是社会经济活动的基本单位之一。
作为市场主体，其合法权益受法律保护，同时也要求它履行必须承担的义务：一是合伙企业必须遵守法律、行政法规，其各项经营活动必须依法进行。
二是合伙企业应当遵守社会公德和商业道德。
社会公德是指各个社会主体在其交往过程中应当遵循的公共道德规范；商业道德是指从事商业活动应遵循的道德规范。
这两种规范是法律规范的必要补充。
合伙企业是以信誉著称的企业形式，依法经营，以德经营，对合伙企业事业的成功和企业的长远发展具有重要的意义。
三是合伙企业应当承担社会责任。
合伙企业是市场的细胞，其在依法经营、努力创造社会生产力的同时，也应承担一定的社会责任，包括避免造成环境污染和注意维护职工合法权益等方面的责任，为创造和谐的投资和经营环境尽其义务。
×警告! 以上内容仅供参考。
合伙企业法详解
合伙企业法详解合伙企业是指两个或更多个自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的企业组织形式。
相比于独资企业或公司制企业，合伙企业在经营管理、风险分担以及利益分享等方面具有独特的特点和灵活性。
本文将对合伙企业法进行详细解析，包括合伙企业的构成要件、权利义务、民事责任以及合伙企业的组织运作等方面。
一、合伙企业的构成要件1. 一致意思：合伙企业的成立需要各方达成一致的意思表示，即通过协议、合同或章程等书面形式明确各方的权益、义务和利益分享方式。
2. 出资比例：合伙企业的各方应按照约定的出资比例投入资金或其他形式的财产，并明确约定各方在管理、收益分配、决策等方面的权益。
3. 共同经营和承担风险：合伙企业的各方应共同进行经营活动，并共同承担从业务活动中产生的风险。
风险的承担方式可根据协议或章程约定，包括按照出资比例承担、按照劳务贡献、按照时间分摊等方式。
4. 实现利益共享：合伙企业各方应共同分享企业所产生的利益，分配方式可根据各方的协议或章程约定，一般按照出资比例、劳动贡献、职务地位等进行分配。
二、合伙企业的权利义务1. 合伙人间的权利义务：合伙人在合伙企业中享有共同管理权、分配权、监督权等，应依法履行合同义务。
他们应诚实、忠实地履行义务，保护合伙企业的利益，不得谋取个人利益损害公司利益。
2. 合伙企业对外权利义务：合伙企业享有独立经营管理的权利，可以与第三方签订合同、进行诉讼等。
合伙企业应依法履行合同义务，对因其经营活动导致的损害承担相应的民事责任。
三、合伙企业的民事责任合伙企业作为一种特殊的企业形式，其成立、运作过程中应合法合规，遵守相关法律法规和合同约定。
合伙企业对其经营活动造成的损害应承担相应的民事责任。
1. 内部责任：合伙企业各方应根据协议、合同或章程约定明确各方的责任边界，违反约定的行为可能导致违约责任、合作关系解除等。
2. 对外责任：合伙企业应对第三方承担民事责任，包括合同纠纷、侵权、不正当竞争等。
合伙企业法的要点
合伙企业法要点：合伙企业的法律框架与关键实践随着经济的发展和商业环境的演变，合伙企业作为一种常见的组织形式，在各种规模的企业中发挥着越来越重要的作用。
本文将深入探讨合伙企业法的要点，帮助企业家和相关利益相关者更好地理解和应用这一法律框架。
一、合伙企业的定义与法律结构合伙企业是由两个或更多的人共同拥有并经营的企业。
它是一种非常灵活的组织形式，允许合伙人共享风险和利益。
合伙企业的法律结构包括明确各合伙人的权利和义务，以及如何分配责任和决策权。
二、合伙协议的重要性合伙协议是合伙企业的重要组成部分，它规定了合伙企业的基本原则，包括企业的目的、经营范围、利润分配、风险分担、解散和清算等事宜。
在签订合伙协议时，合伙人应确保所有条款均得到充分讨论和协商，并确保所有合伙人理解和同意协议的内容。
三、合伙人的资格与责任合伙人的资格和责任是合伙企业法的重要部分。
根据法律规定，合伙人通常需要满足一定的资格条件，如年龄、财务能力、行业经验等。
同时，合伙人还应承担与其角色和地位相应的责任，包括出资、参与企业经营管理、遵守企业规章制度等。
四、合伙企业的管理合伙企业的管理涉及多个方面，包括日常运营、财务报告、决策程序等。
在管理过程中，合伙人应明确各自的职责，确保企业运营的透明度和效率。
此外，制定合理的决策程序也是非常重要的，以避免决策失误或利益冲突。
五、合伙企业的解散与清算当合伙企业面临解散或清算时，其法律地位和权利义务会发生变化。
因此，有必要制定一套明确的清算程序，包括确定清算人、分配财产、支付债务和剩余收益的分配等。
在解散和清算过程中，合伙人应遵循相关法律法规，确保程序合法、公正、透明。
六、合伙企业的税收问题合伙企业作为法律实体，需要遵守相关税收法规。
合伙人应了解并遵守所得税法、增值税法以及其他相关税收法规的规定，以确保合法合规。
此外，合伙人还应考虑合伙企业的税收筹划，以最大限度地减少税收负担。
七、结语合伙企业法是企业家和相关利益相关者必须了解的重要法律框架。
合伙企业法的主要内容
合伙企业法的主要内容
合伙企业法是指针对合伙企业及其投资者之间关系和运作规则的法律体系。
以下是合伙企业法的主要内容：
1.合伙企业的设立：合伙企业法规定了合伙企业的设立程序
和要求。
包括注册登记、合伙协议的制定和签署等。
2.合伙企业的财产关系：合伙企业法明确合伙企业的资本和
财产组成，并规定了合伙人对企业财产的权益和享有份额。
3.合伙人的权利和义务：合伙人在合伙企业中有权利和义务。
合伙企业法规定了合伙人之间的权益分配、利润分享、风
险承担和管理决策等问题。
4.合伙企业的管理与决策：合伙企业法明确了合伙企业的经
营管理方式，包括合伙人会议、合伙人投票、董事会等的
设立和运作规则。
5.合伙企业的责任和限制：合伙企业法规定了合伙人对合伙
企业的责任和限制，包括有限合伙、无限责任合伙等合伙
形式。
6.合伙企业的解散和清算：合伙企业法规定了合伙企业的解
散条件和程序，以及清算和分配资产的规定。
7.合伙企业的税务和财务要求：合伙企业法涉及与税务和财
务相关的问题，包括纳税义务、财务报告和审计要求等。
需要注意的是，合伙企业法可能在不同的国家和地区有所差异。
因此，在具体的法律体系中，还需要根据当地的法律规定进行
具体的解释和适用。
合伙企业法的目的是为合伙企业和投资者提供一个明确的法律框架，保护各方的权益，规范企业运作，并促进合伙企业的有序发展。
如何理解合伙公司法的立法宗旨？.doc
如何理解合伙企业法的立法宗旨？-立法宗旨，即制定一部法律所要达到的预期目的。
对于合伙企业法的立法宗旨，该法第一条开宗明义作了说明，就是“为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。
这一规定表明，合伙企业法的立法宗旨有三：一是规范合伙企业的行为；二是保护合伙企业及其合伙人的合法权益；三是维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
一、关于规范合伙企业的行为。
作为从事生产经营的经济组织，合伙企业需要按一定的方式进行人员结合和资产组合，并按一定的原则调整内外部关系及从事经营管理活动。
从十余年合伙企业恢复发展的经验来看，由于缺乏全面具体的规则，合伙企业的各种关系调整和生产经营不够规范。
特别是目前正式以合伙名义出现的主要是私人性合伙，这类企业随意性较大，今天合，明天分；上月设立，下月撤销；在合伙企业内部，组织机构不健全，相互关系不顺，合伙人以大欺小，以强凌弱的现象不同程度地存在；生产经营掺杂使假、坑蒙拐骗、以次充好欺骗消费者的现象也不鲜见。
为扭转合伙企业的这些不正常现象，促进合伙企业的正常经营和发展，必须对合伙企业的组织管理、内部关系及经营活动准则进行必要的规范。
为此，规范合伙企业的组织和行为，明确合伙人之间的相互关系是本法所要达到的首要目的。
二、关于保护合伙企业及其合伙人的合法权益。
合伙企业与合伙人分别是独立的利益主体，他们既有共同的利益，也有各自的利益，这些利益不仅与合伙企业的生产经营密切相关，而且牵连到政府部门的管理和整个社会环境。
在计划经济体制下，我们对合伙企业重视不够，对合伙企业及其合伙人的利益保护不全面，例如我国的自然人与法人都有独立的主体地位，合伙企业既不是法人，也有别于自然人，它的权利能力和行为能力如何，无从界定。
又如过去我国刑法规定对国有企业、集体企业的职工侵占企业财物，数额巨大构成犯罪的要追究刑事责任，而对合伙企业招用的职工侵占企业财物的，即使数额很大，在司法实践中由于无法可依也只作为经济纠纷处理。
合伙企业法 第七十条的内容、主旨及释义
合伙企业法第七十条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
二、主旨：
本条是对有限合伙人同本企业进行交易的规定。
三、条文释义：
在普通合伙企业，全体合伙人都享有平等执行合伙事务的权利，除非合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务，每个合伙人都可以单独地对外代表合伙企业、执行合伙事务，这是由普通合伙企业由全体合伙人共同出资、共同经营、共担风险、共享收益的性质决定的。
基于普通合伙企业的这一特点，如果合伙人在执行合伙事务时，可以同自己进行交易，则不可避免地带来道德风险：普通合伙人在交易时同时代表着合伙企业和自己的利益，在两种利益不能兼顾的情况下，合伙人必然首先维护自己的利益，这就可能损害合伙企业和其他合伙人的利益。
因此除非其他合伙人均同意，普通合伙企业的合伙人在一般情况下是不得同本企业进行交易的。
因此，本法对普通合伙企业的合伙人同本企业进行交易进行了限制，本法第三十二条第二款明确规定：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙企业的合伙人不得同本合伙企业进行交易。
×警告! 以上内容仅供参考。
合伙企业法全文
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理，保护合伙人的权益，促进合伙经营的良好发展，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算，应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主，可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益，各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配，并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动，共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利，并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议，明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容：（一）合伙企业的名称、住所、经营范围；（二）合伙人名册及其出资额；（三）合伙企业的出资额、出资方式和期限；（四）合伙事务的决策方式；（五）合伙人对合伙企业负有义务的约定；（六）合伙企业的利润分配方法；（七）合伙企业的经营管理机构设立和职责；（八）合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式，并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意，并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件：（一）有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人；（二）合伙人共同出资经营；（三）合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立，应当提前30日书面通知登记机关，并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记，并颁发合伙企业法定登记证书。
合伙企业法 第十六条的内容、主旨及释义
合伙企业法第十六条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。
并在合伙协议中载明。
二、主旨：本条是对合伙人出资的规定。
三、条文释义：合伙人出资，即合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的资金，是合伙企业经营的基础。
合伙人的出资方式是合伙人投入到企业的资本的具体形式。
本条规定了以下几类：一是货币。
货币是商品交换的一般等价物。
货币出资不同于其他出资，它可以构成合伙企业资本金的全部。
合伙人出资所用货币应当是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金。
二是实物。
实物即企业生产经营所需的各种货币以外的有形财产。
实物出资的范围较广，既可以是厂房、设备、专门设施，也可以是仓库、运输工具以及其他生产资料。
以实物出资是否需要评估作价，由谁来进行评估作价，应由全体合伙人协商确定，全体合伙人也可以委托法定的评估机构进行评估。
以实物出资的，合伙人用以出资的实物必须为自己的或可在合伙企业经营期间完全由自己支配的实物财产。
不能完全支配的财产，已设立担保的实物。
短期租赁他人的实物，一般不应作为实物出资。
三是知识产权。
知识产权是人们的智力劳动成果在法律上产生的一种无形的财产权利，合伙人依法取得的知识产权可用作对合伙企业的出资。
主要包括：一是商标权，即权利人对于自己创立的商标经依法注册后，在一定期间内享有的排他性权利；二是专利权，即专利权人对有关发明等经依法申请，并经专利机关核准后，在一定期限内享有的排他性权利，包括发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权；三是著作权（版权），即作者对文学、艺术、科学作品、包括计算机软件在内的依法享有的署名、发表、出版、获得报酬等权利；四是技术秘密，即技术秘密专有人持有的从事某种生产经营的技术诀窍，应用这种技术诀窍能为企业的某种产品质量或风格带来经营效益，如某种名酒的配方、某种烹饪诀窍等，这种技术秘密不被外人所掌握。
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关于《合法企业法》之要义
一、合伙企业的主体资格问题
1、第3条：普通合伙人不可以是国企、上市公司、事业单位及社会团体，但并未规定有限责任公司及非上市股份公司不可成为普通合伙人。
2.另须注意的是：原《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条规定，公司股权出资仅可投资于公司，而不可是合伙企业的规定，以及原《公司债权转股权登记管理办法》，均因2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》而废止。
而新规定，并未限制公司股权出资，除非公司章程另有规定。
换句话说，有限责任公司及非上市股份公司可成为普通合伙人。
二、合伙人对其合伙财产份额的处分
（一）普通合伙人
第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
因此，由于是人合关系，普通合伙人处分其财产份额要经得其他合伙人一致同意
（二）有限合伙人
第70条：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因此，作为有限合伙人，若合伙协议未禁止，则可不经其他合伙人同意处分其财产份额，其原因在于系资合关系。
三、退伙问题
第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第46条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第51条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第48条：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第49条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以
决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
因此，对于退伙问题，要看是否规定了合伙期限，规定了合伙期限的，则大多需全体合伙人一致同意，若未规定合伙期限，则只要不影响合伙事务执行的情况下，可以退伙。
与此同时，还应注意当然退伙及除名退伙的情况。
2014年5月30日。