合伙企业法2018版

合伙协议的成立要件：
? ⑴依法成立 ? 《合伙企业法》《民法通则》《行政法规》 《行政规章》 ? ⑵必须要求全体合伙协商一致 ? ⑶必须是书面形式
4. 合伙企业的财产
? 财产的性质
合伙人的出资
以合伙企业名义 取得的收益
合伙企业的财产 (共同共有)
? 财产的转让
? 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人。
价格转让给D
B表示同意
财产的出质
? 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同 意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的 ，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业的事务执行
? 1．合伙企业事务执行的形式 ? 其一，由全体合伙人共同执行； ? 其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企 业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因 故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法 承担赔偿责任。
合伙企业与第三人的关系
? 1．合伙企业与善意第三人的关系 ? 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合
伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
即使是越权签订 合同，不得对抗 不知情的第三人。
2．合伙企业法的概念
? 2006年8月27日，十届全国人大常委会第 23次 会议审议通过了修订后的《中华人民共和国合 伙企业法》，并将于 2007年7月1日起实施。
? 修订后的合伙企业法在三个方面做出重要调整 。
? 一是增加了“有限合伙”制度； ? 二是增加了“特殊普通合伙”制度； ? 三是明确了法人可以参与合伙。
合伙协议
? 合伙协议指的是由全体合伙人依法协商一致，所 订立的一种书面合同。
? 合伙协议应当载明的事项有：⑴合伙企业的名称 和经营场所、地点 ;⑵合伙的目的和合伙经营范 围;⑶合伙人的姓名、名称和住所 ;⑷合伙人的出 资方式、数额和缴付出资期限 ;⑸利润分配、亏 损分担办法 ;⑹合伙事务的执行 ;⑺入伙与退伙 ; ⑻争议解决办法 ;⑼合伙企业的解散与清算 ;⑽违 约责任
有限合伙企业的合伙人
? 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任 的自然人、法人和其他组织。 有限合伙人：指以其认缴的出资额为限，对合 伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组 织。
无限连带责任
? 连带责任的含义有两层：
? 首先，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙 企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合 伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果 不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责 任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后 ，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向 其他合伙人追偿。
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙人 指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承担无 限连带责任的自然人、法人和其他组织。禁止国 有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位、社会团体成为普通合伙企业中的普通 合伙人。
普通合伙企业的合伙人
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙 人指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承 担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙企 业中的普通合伙人。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的 ，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协 议另有约定的除外。
A 30% 50%Βιβλιοθήκη Baidu
B 20%
A 不同意，并愿 意以同样价格接
受C的份额
C 孩子出国急需费用， 于是决定将其占有份额 的一半（25%）以10万元
甲乙丙丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的 下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
? A,甲，乙，丙，丁的出资比例为 4:3:2:1 ? B,合伙企业事务委托甲乙两人执行 ? C,乙，丙只以其各自出资额为限对企业债务承
担责任
? D,对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一 致通过的表决办法
? 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担；
? 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 ? 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或
者由部分合伙人承担全部亏损。
非合伙人参与经营管理
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企 业授权范围内履行职务。
一名或者数名合伙人执行。
合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义 务
? 权利：权利的平等性 ;监督执行权 ;查阅帐簿权 ;异 议权;撤销委托权
? 义务:汇报义务 (执行事务合伙人 );竞业禁止;自我交 易禁止;其他损害企业利益行为禁止 .
合伙企业利润分配及亏损分担的规定
? 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的 约定办理；
第二篇 市场主体 第三章 合伙企业法
合伙企业法概述
1.合伙企业的概念及特征
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担 责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。
? 其次，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以 自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部 资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承 担清偿责任。
? 甲乙丙三人合伙购买了一辆 2300元的电动三 轮车,已知甲乙两人所付的钱数比是 2：5，乙 丙两人所付的钱数比是 3：5，问三人各付了 多少钱？
3． 合伙企业的设立
? 设立合伙企业，应当具备下列条件： ? （一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的
，应当具有完全民事行为能力； ? （二）有书面合伙协议； ? （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； ? （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； ? （五）法律、行政法规规定的其他条件。
普通合伙企业的合伙人