合伙企业法2018版
国有合伙企业的法律规制20181007
国有合伙企业的法律规制毕国庆2018年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会发不了《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令），该文件认定持有上市公司股份的有限合伙不认定为国有企业。
该规定再次引发国有合伙企业的产权转让、增加合伙份额和资产转让是否适用于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的讨论，在此对该问题进行简要分析。
一、国有合伙企业的界定1、32号令对国有合伙企业的界定32号令规定“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
”尽管32号令未明确适用于国有合伙企业，但该文件对“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的界定采用了“企业”而非“公司”的提法，应当认为该文件适用于国有合伙企业。
根据上述规定，以下合伙企业应当认定为国有企业：（1）全部为国有资产出资的；（2）国有资产单独可控制的合伙份额超过50%的；（3）国有资产可控制的合伙份额合计超过50%，且其中之一为第一大合伙份额持有人的；（4）国有资产可控制的合伙份额合计未超过50%，但为第一大合伙份额持有人且可以实际支配的。
2、36号令对国有合伙企业的界定《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
”根据上述规定，持有上市公司股份的有限合伙不应认定为国有股东。
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙企业法
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
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（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
中华人民共和国合伙企业法条文释义合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，依照合伙协议共同出资、共享利润、共担风险、共同管理的经济组织。
合伙企业有独资、合伙和有限合伙三种形式。
中华人民共和国合伙企业法对合伙企业的设立、运营、财产分配等方面做出了明确的规定，为合伙企业的规范运作提供了法律保障。
一、合伙企业的设立根据中华人民共和国合伙企业法第五条的规定，合伙企业的设立应当符合以下条件：合伙企业的合伙人订立书面的合伙协议；合伙人的出资额和各自出资额；合伙企业的名称；合伙企业的经营范围和经营期限；合伙企业的组织形式和管理机构；合伙企业的利润分配办法等。
在合伙企业设立过程中，合伙人需要明确各自的权利和义务，并在合伙协议中对合伙企业的运营管理等进行具体规定，以确保合伙企业的顺利经营。
二、合伙企业的运营管理根据中华人民共和国合伙企业法第十四条和第十五条的规定，合伙企业应当实行合伙人会议制度，合伙人会议是合伙人行使权利、决定重大事项、监督合伙企业经营的机构，合伙人会议应当制定合伙企业的经营决策、利润分配等重要事项，并加强对合伙企业的监督。
合伙企业还需设立合伙企业的经营管理机构，并对合伙企业的经营管理进行规范。
三、合伙企业的财产分配根据中华人民共和国合伙企业法第二十五条的规定，合伙企业利润的分配应当以合伙协议为准则，根据各自出资额、出资时间、劳动、技术和其他条件等进行合理分配。
合伙企业财产的分配应当按照合伙人的出资额或者其他约定进行分配，并且需要在合伙协议中明确财产的分配办法，以避免财产分配引发纠纷。
总结回顾通过对中华人民共和国合伙企业法条文的逐条解释，我们可以清晰地了解合伙企业的设立条件、运营管理和财产分配等方面的规定。
合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其合伙人之间的权利和义务、经营决策、利润分配等方面有着明确的法律规范，为合伙企业的健康发展提供了有力的保障。
个人观点与理解在我看来，中华人民共和国合伙企业法的出台对于规范和促进我国合伙企业的发展起到了积极的作用。
《国际商法法》第三章_合伙企业法(含案例分析与答案)课件
案例分析 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，
时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人 于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同 经营服装生产与销售。合伙协议规定：
1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为 县城集贸市场南大街1号
2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营， 共享收益
▪ 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
▪ 5、利润分配和亏损分担办法；
▪ 6、合伙企业事务的执行； ▪ 7、入伙与退火； ▪ 8、合伙企业的解散与清算； ▪ 9、违约责任。
此外合伙协议也可 以载明合伙企业的 经营期限和合伙人 争议的解决办法等 任意记载事项。
3）出资方式
货币、实物、土地使用权、知识产权等。 按照协议约定的期限、方式、数额等出资
2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上
自然人；
——以人的信用为基础。
合伙本质上是人的结合而非资本 的结合。合伙的信用基础是全体 合伙人而不是合伙财产。故，入 伙退伙有严格的限制，人员结构 稳定。
我国《合伙法》规定的合伙人是指 自然人，而对法人和类似法人的经 济组织则按照《民法通则》中关于 “联营”的有关规定处理。修改动
3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙人的共同意志进行
归合伙人共同所 有
合伙企业的损益分配
合伙企业的利润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定 或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协 商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、 分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均 分配、分担。
承担赔偿责任。
四、合伙企业与第三人的关系
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合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
经济法第四章合伙企业法
▪ 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业； 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易， 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当 承担赔偿责任。
▪ 有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（但合伙协议另 有约定的除外）。
▪ 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人
2、有书面的合伙协议
3、有各合伙人实际缴付的出资 （1）劳务。 （2）评估方法：由全体合伙人协商确定。
4、有合伙企业的名称
在名称中应当标明“普通合伙”字样。
5、有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件
（二）设立登记的程序
部管理均需要合伙人通过合伙协议来约定。 4、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险； 5、合伙企业的经营成本较低。 ▪ 合伙企业不征收企业所得税，对合伙人的生产经营所得征
收个人所得税。
二、合伙企业法
（一）民法通则及司法解释。 （二）1997年2月23日八届常 委会二十四次会议通过，
1997年8月1日实施。 （三）2006年8月27日十届常
（1）处分合伙企业不动产； （2）改变合伙企业名称； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权或其他财产权利的； （4）向登记机关办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保的； （6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额。 （8）合伙协议约定的其他事项；
2、合伙人在执业过程中非因故意或者重大过失造成合伙 企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。
3、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执 业保险。
有效抑或无效：合伙企业除名决议的仲裁约定效力分析
《合伙企业法》第49条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
”就除名决议是否可以通过约定仲裁排除法院的管辖、此种约定是否有效的问题，法条并未明确规定，实践中不无分歧。
澄清该问题具有理论和实践意义，本文作初步分析如下。
一、典型案例及司法观点1 . 仲裁约定不能排除法院管辖在（2016）沪01民辖终140号上诉人上海鼎盛股权投资合伙企业、上海鼎汇通股权投资管理有限公司与被上诉人湖州共恒实业有限公司（以下简称共恒公司）其他合伙企业纠纷一案中，上海市第一中级人民法院认为，“被上诉人起诉撤销由上诉人作出的除名决定，按照《合伙企业法》第四十九条第三款规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉”，裁定驳回上诉，即法院对本案有管辖权。
该案中法院并未引述合伙企业章程中的具体条款内容，本文自另案（2018）沪01民特52号案件中检索到该合伙企业章程关于除名决议的约定：“普通合伙人应书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙”；“因本协议引起的及与本协议有关的一切争议……如相关各方不能协商解决，则应将争议提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决”。
显然，虽然合伙企业章程中有关于争议解决选择仲裁的约定，但上海市第一中级人民法院并未认可该约定，而是直接认为合伙人有权向法院起诉。
只是法院并未对仲裁约定的效力进行具体分析，无从得知该结论的理由。
2 . 仲裁约定排除法院管辖在（2018）沪01民终9089号上诉人倪伟青与被上诉人上海兰韶企业发展合伙企业（有限合伙）、上海芳兰投资有限公司（执行事务合伙人）合伙企业纠纷一案中，上海市第一中级人民法院认为，“上海兰韶企业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议第14.1条已经约定：‘因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海裁决……’，该仲裁约定合法有效。
中华人民共和国合伙企业法（全文）
中华人民共和国合伙企业法（全文）第三章有限合伙企业第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
2018年普通合伙协议
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载2018年普通合伙协议甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________普通合伙协议是根据〈〈中华人民共和国合伙企 业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平 等互利、白愿入伙的基础上，经共同协商一致后所签订的协议书。
小 编为大家整理了一些2018年普通合伙协议，欢迎参阅。
2018 年普通合伙协议篇一合伙人甲：身份证号:合伙人乙：,身份证号:合伙人丙： ,身份证号:合伙人丁 ： ,身份证号: 甲、乙、丙、丁四方根据中华人民共和国〈〈合伙企业法》自愿达 成如下协议：第一条合伙宗旨：诚信合作，平等互利第二条合伙经营项目和范围： 。
第三条合伙期限合伙期限为 ,自 年 月 日起至 年—月 日止，期满之后若继续合伙，再另行协商。
第四条初期合伙账户、出资额、方式、期限1、初期合伙账户：甲、乙、丙、丁四方以 __________ 名义开设的银行 账户为合伙企业初期账户。
户名：卡号：。
2、 合伙人 以■方式出资，计人民币。
合伙人 yx 式出资，计，住址 ___________ ，住址 ___________ ，住址 ___________ ，住址 ___________人民币_____________ 元。
合伙人_____________ 以 ____________ 方式出资，计人民币。
合伙人_____________________________ 以方式出资，计人民币。
3、各合伙人的出资，于_____ 年M 日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
4、本合伙出资共计人民币。
合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
合伙法规全文
合伙法规全文第一章：合伙企业的定义和性质第一节：合伙企业的定义根据《合伙企业法》第一条的规定，合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织依照合伙协议共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的经济组织形式。
第二节：合伙企业的性质合伙企业是一种特殊的经济组织形式，具有以下性质：1. 合伙企业具有法人地位；2. 合伙企业的出资、经营、风险和收益由合伙人共同承担；3. 合伙企业的合伙人对第三人以合伙企业名义从事的活动承担连带责任；4. 合伙企业的合伙人之间具有平等的权利和义务。
第二章：合伙企业的设立和登记第一节：设立合伙企业的条件依据《合伙企业法》第三条的规定，设立合伙企业需要满足以下条件：1. 合伙人达成合伙协议；2. 合伙人按照合伙协议共同出资；3. 合伙企业的经营范围符合法律、行政法规的规定；4. 合伙企业的名称符合法律、行政法规的规定。
第二节：合伙企业的登记合伙企业的设立需要进行登记手续，包括以下步骤：1. 合伙企业的合伙人向登记机关提交设立登记申请；2. 登记机关审核材料并进行登记；3. 登记机关颁发合伙企业的营业执照。
第三章：合伙协议第一节：合伙协议的内容合伙协议是合伙企业设立和运营的基础文件，其内容应包括以下方面：1. 合伙企业的名称、地址、经营范围等基本情况；2. 合伙人的出资额、出资方式和出资期限；3. 合伙企业的经营管理机构和决策方式；4. 合伙企业的利润分配和亏损分担方式；5. 合伙企业的解散和终止条件；6. 合伙企业的其他事项。
第二节：合伙协议的变更和解除合伙协议的变更和解除应符合以下规定：1. 合伙协议的变更需要经过合伙人一致同意；2. 合伙协议的解除可以由合伙人协商一致决定或依法解除。
第四章：合伙企业的权利和义务第一节：合伙企业的权利合伙企业享有以下权利：1. 依法经营和管理企业；2. 收益分配和利润分配；3. 就企业事务与第三人签订合同；4. 代表企业提起和参与诉讼、仲裁等法律行为。
第三节合伙企业法ppt课件
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官 、检察官等×
国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
出资
• 货币
• 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利
思考2
• 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其 合伙协议中约定：“合伙企业的事务 由甲全权负责，乙、丙不得过问，也 不承担企业亏损。”试分析该约定是 否合法？
✓ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不 得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。
✓ 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙 企业法规定合伙协议不得约定由部分合伙人承担 全部亏损。
1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务 。
2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
（五）特殊的普通合伙企业
适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务 的专业服务机构。如：会计师事务所、律师事务所
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
2018年中级会计《经济法》原题及答案(第2批)
一、单项选择题（本类题共30 小题，每小题1 分，共30 分。
多选、错选、不选均不得分）1、根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（）。
A、公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润 B、有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润 C、公司持有的本公司股份可以分配利润 D、股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润【答案】B【解析】（1）选项 A：公司股东会、股东大会或者董事会“违反规定”，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（2）选项BD：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）选项 C：公司持有的本公司股份不得分配利润。
（参考教材P74）【知识点】利润分配 2、根据专利法律制度的规定，下列行为中，构成假冒专利的是（）。
A、专利权终止前在依照专利方法直接获得的产品上标注专利标识，在专利权终止后许诺销售该产品的B、未经专利权人许可，为生产经营目的使用其专利产品 C、伪造专利证书D、专利权终止前在专利产品上标注专利标识，在专利权终止后销售该产品的【答案】C【解析】（1）选项AD：专利权终止前依法在专利产品、依照专利方法直接获得的产品或者其包装上标注专利标识，在专利权终止后许诺销售、销售该产品的，不属于假冒专利行为。
（2）选项B：未经专利权人许可，为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品，属于未经专利权人的许可，实施其专利的行为，不属于假冒专利行为。
（参考教材P411）【知识点】专利权的内容及其保护与限制 3、甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司先向乙公司支付货款，乙公司再向甲公司交付货物。
中华人民共和国合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法2021合伙企业法全文2018合伙企业法全文一章总则一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身世分量证明等文件；合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
解析中华人民共和国合伙企业法的合伙关系
解析中华人民共和国合伙企业法的合伙关系合伙企业是中华人民共和国公司法中设立的一种经济组织形式，它以两个或以上的合伙人共同出资、共同经营、共同分享利益、共同承担风险为特征。
中华人民共和国合伙企业法对于合伙关系的规定十分重要，本文将对该法律的合伙关系进行解析。
一、合伙关系的订立根据中华人民共和国合伙企业法第三条，合伙关系是合伙企业的重要组成部分，是合伙人之间的法律关系。
在合伙企业设立之前，各合伙人通过合伙协议或合伙章程等形式约定合伙关系。
合伙协议应当包括合伙人的身份、出资比例、利益分配方式、经营管理方式等内容，而合伙章程应当涵盖更加详细的规定。
合伙关系的订立需要各合伙人的自愿和协商一致。
合伙关系的订立应当尊重合伙人的自主权，各合伙人应当在平等和自愿的基础上达成一致。
在协商过程中，各合伙人应当充分考虑彼此的利益和责任，并确保各方权益得到有效保障。
因此，合伙关系的订立是一个相对独立和灵活的过程，在法律框架内允许各方自由约定，并根据实际情况作出适当的调整。
二、合伙关系的特点1. 合伙目的共同中华人民共和国合伙企业法规定，合伙关系的首要特点是合伙人共同从事某项经营活动，并追求共同的经济利益。
这意味着合伙人需要以共同的目标为基础，共同努力实现利润最大化。
合伙人应当通过分工合作、互相协作，共同为合伙企业的发展和利益增长做出努力。
2. 合伙责任共担合伙关系要求合伙人共同承担经营风险和责任，无论是经济风险还是法律责任。
合伙人的承担程度取决于其出资比例和合伙协议的约定。
当出现经营风险或者违法行为时，合伙人应当共同承担相应的责任，并按照约定进行利益分配。
3. 合伙管理共识合伙关系要求各合伙人对于合伙企业经营管理有共同的认识和共识。
合伙人之间应当遵守约定，共同参与经营决策，监督和管理合伙企业的运营。
各合伙人有平等的权利和义务，需要通过平等协商和合作来维护合伙企业的稳定和可持续发展。
三、合伙关系的解除合伙关系可以通过多种方式解除，包括合伙期满、合伙协议终止、各合伙人之间的一致决定等。
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合伙协议的成立要件：
? ⑴依法成立 ? 《合伙企业法》《民法通则》《行政法规》 《行政规章》 ? ⑵必须要求全体合伙协商一致 ? ⑶必须是书面形式
4. 合伙企业的财产
? 财产的性质
合伙人的出资
以合伙企业名义 取合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人。
有限合伙企业的合伙人
? 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任 的自然人、法人和其他组织。 有限合伙人：指以其认缴的出资额为限，对合 伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组 织。
无限连带责任
? 连带责任的含义有两层：
? 首先，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙 企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合 伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果 不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责 任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后 ，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向 其他合伙人追偿。
合伙协议
? 合伙协议指的是由全体合伙人依法协商一致，所 订立的一种书面合同。
? 合伙协议应当载明的事项有：⑴合伙企业的名称 和经营场所、地点 ;⑵合伙的目的和合伙经营范 围;⑶合伙人的姓名、名称和住所 ;⑷合伙人的出 资方式、数额和缴付出资期限 ;⑸利润分配、亏 损分担办法 ;⑹合伙事务的执行 ;⑺入伙与退伙 ; ⑻争议解决办法 ;⑼合伙企业的解散与清算 ;⑽违 约责任
3． 合伙企业的设立
? 设立合伙企业，应当具备下列条件： ? （一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的
，应当具有完全民事行为能力； ? （二）有书面合伙协议； ? （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； ? （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； ? （五）法律、行政法规规定的其他条件。
普通合伙企业的合伙人
? 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担；
? 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 ? 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或
者由部分合伙人承担全部亏损。
非合伙人参与经营管理
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企 业授权范围内履行职务。
价格转让给D
B表示同意
财产的出质
? 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同 意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的 ，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业的事务执行
? 1．合伙企业事务执行的形式 ? 其一，由全体合伙人共同执行； ? 其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托
2．合伙企业法的概念
? 2006年8月27日，十届全国人大常委会第 23次 会议审议通过了修订后的《中华人民共和国合 伙企业法》，并将于 2007年7月1日起实施。
? 修订后的合伙企业法在三个方面做出重要调整 。
? 一是增加了“有限合伙”制度； ? 二是增加了“特殊普通合伙”制度； ? 三是明确了法人可以参与合伙。
? 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企 业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因 故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法 承担赔偿责任。
合伙企业与第三人的关系
? 1．合伙企业与善意第三人的关系 ? 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合
伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
即使是越权签订 合同，不得对抗 不知情的第三人。
? 其次，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以 自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部 资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承 担清偿责任。
? 甲乙丙三人合伙购买了一辆 2300元的电动三 轮车,已知甲乙两人所付的钱数比是 2：5，乙 丙两人所付的钱数比是 3：5，问三人各付了 多少钱？
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙人 指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承担无 限连带责任的自然人、法人和其他组织。禁止国 有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位、社会团体成为普通合伙企业中的普通 合伙人。
普通合伙企业的合伙人
? 人员构成：由普通合伙人组成。所谓普通合伙 人指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承 担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙企 业中的普通合伙人。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
? 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的 ，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协 议另有约定的除外。
A 30% 50%
B 20%
A 不同意，并愿 意以同样价格接
受C的份额
C 孩子出国急需费用， 于是决定将其占有份额 的一半（25%）以10万元
一名或者数名合伙人执行。
合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义 务
? 权利：权利的平等性 ;监督执行权 ;查阅帐簿权 ;异 议权;撤销委托权
? 义务:汇报义务 (执行事务合伙人 );竞业禁止;自我交 易禁止;其他损害企业利益行为禁止 .
合伙企业利润分配及亏损分担的规定
? 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的 约定办理；
第二篇 市场主体 第三章 合伙企业法
合伙企业法概述
1.合伙企业的概念及特征
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担 责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。
甲乙丙丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的 下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
? A,甲，乙，丙，丁的出资比例为 4:3:2:1 ? B,合伙企业事务委托甲乙两人执行 ? C,乙，丙只以其各自出资额为限对企业债务承
担责任
? D,对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一 致通过的表决办法