最新《国际商法法》第三章合伙企业法(含案例分析与答案)

➢设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？ ➢万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？ ➢合伙企业有哪些类型呢？ ➢需要什么条件呢？ ➢在设立企业时，有那些事情是必须要事先商
定的？
第一节 合伙企业法概述
一、合伙的概念和分类 合伙是指两个以上的人为着共同的目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、 共担风险的自愿联合，是一种以合伙协议为 基础的企业组织形式。
2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上
自然人；
——以人的信用为基础。
合伙本质上是人的结合而非资本 的结合。合伙的信用基础是全体 合伙人而不是合伙财产。故，入 伙退伙有严格的限制，人员结构
我国《合伙法》规定的合伙人是指 自然人，而对法人和类似法人的经 济组织则按照《民法通则》中关于 “联营”的有关规定处理。修改动
导言
▪ 合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活； ——创办手续简便且费用较低； ——合伙内部关系紧密，成员较稳定，
内部凝聚力较强； ——合伙人虽个人风险较大，但有利于
激发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等 优势。
合伙是个人集资创办企业的最 佳形式
英美法系合伙制度
合伙企业法
一、概述
1、合伙企业的概念和特征 2、合伙企业法的概念
二、设立
1、合伙企业设立的条件
重点介绍合伙企2、业合的伙特企点业设、立设的立程、序合伙企
三业系、的、管财以理及产入与伙事和务123、、、退执合合合伙行伙伙伙。、企企企合业业业的内外伙财部部企产关关业规系系的定 的 的外规 规部定 定关
四、终止
1、合伙企业的解散 2、合伙企业的清算
以案说法
➢张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是 三个人想自己创业。
3）出资方式
货币、实物、土地使用权、知识产权等。 按照协议约定的期限、方式、数额等出资
1、合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应拥有合法的处分权 2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出资。 3、关于合伙人能否以债权、股权出资的问题，可以认为债权、股权属于其
他财产权利的范围，原则上应当允许。
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
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第三章 合伙企业法
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第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
4）企业名称：
符合名称规定，且不得使用“有限、有限责 任”的字样
5）经营场所和经营条件 厂房、设备、人员等等
企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号 （商号）、行业（或经营）特点、
组织形式，如： 中国东海化工股份有限公司
稳* 定。
第三章 合伙企业法
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3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。 即共同出资、共同经营、共享受益、
共担风险。
4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应
以其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分 担）
2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何 一个合伙人要求全部偿还
▪ 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；
▪ 3、合伙人的姓名及住所；
▪ 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
▪ 5、利润分配和亏损分担办法；
▪ 6、合伙企业事务的执行； ▪ 7、入伙与退火； ▪ 8、合伙企业的解散与清算； ▪ 9、违约责任。第三章 合伙企业法
此外合伙协议也可 以载明合伙企业的 经营期限和合伙人 争议的解决办法等 任意记载事项。 15
《国际商法法》第三章合伙企业 法(含案例分析与答案)
导言
合伙制度起源于罗马法。合伙是 一种从罗马时代就产生的企业形式， 可以说它是经久不衰和广受欢迎的 企业模式。
在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契 约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集 中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利 的目的。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质
要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的
法定条件。逐一介绍
修改动向：增加有限合伙，即允许部分
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第三章 合伙企业法
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1）人员方面 两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。
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三、合伙企业的概念和特征
合伙企业是指自然人、法人和其他组织 依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
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合伙企业的特征
1、契约性——合伙企业以合伙协议为其前提或基础。 ——意思表示一致。
企业的成立以订立合伙协议为法律 基伙人协商 一致，以协议明确约定。
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2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙 协议 应载 明的 事项
P46
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▪ 1、企业的名称和主要经营场所的地点；
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第三章 合伙企业法
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一、合伙企业概述
合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业法概述
2006年8月27日全国人大常委会会议通过 了《合伙企业法(修订案)》。该法于2007年6 月1日起施行。
关于合伙人的条件问题
首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为 能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。
其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合 伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。
第三、合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合 伙企业的债务承担无限连带责任的人。