第三章-合伙企业法习题范文说课讲解
最新《国际商法法》第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
定的？
第一节 合伙企业法概述
一、合伙的概念和分类 合伙是指两个以上的人为着共同的目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、 共担风险的自愿联合，是一种以合伙协议为 基础的企业组织形式。
2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上
自然人；
——以人的信用为基础。
合伙本质上是人的结合而非资本 的结合。合伙的信用基础是全体 合伙人而不是合伙财产。故，入 伙退伙有严格的限制，人员结构
我国《合伙法》规定的合伙人是指 自然人，而对法人和类似法人的经 济组织则按照《民法通则》中关于 “联营”的有关规定处理。修改动
导言
▪ 合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活； ——创办手续简便且费用较低； ——合伙内部关系紧密，成员较稳定，
内部凝聚力较强； ——合伙人虽个人风险较大，但有利于
激发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等 优势。
合伙是个人集资创办企业的最 佳形式
英美法系合伙制度
合伙企业法
一、概述
1、合伙企业的概念和特征 2、合伙企业法的概念
二、设立
1、合伙企业设立的条件
重点介绍合伙企2、业合的伙特企点业设、立设的立程、序合伙企
三业系、的、管财以理及产入与伙事和务123、、、退执合合合伙行伙伙伙。、企企企合业业业的内外伙财部部企产关关业规系系的定 的 的外规 规部定 定关
四、终止
1、合伙企业的解散 2、合伙企业的清算
以案说法
➢张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是 三个人想自己创业。
3）出资方式
《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)64页PPT
2020/5/3
第三章 合伙企业法
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第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质
要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的
法定条件。逐一介绍
修改动向：增加有限合伙，即允许部分
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第三章 合伙企业法
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1）人员方面 两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。
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第三章 合伙企业法
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2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙 协议 应载 明的 事项
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第三章 合伙企业法
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一、合伙企业概述
合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业法教案（范文）
合伙企业法教案（范文）第一篇：合伙企业法教案（范文）合伙企业法导入案例合伙企业的债务如何清偿？——A公司与合伙人债务纠纷案案例简介王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成协议，集资8万元共同开设一个商店，其中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元，李丙出资3.5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。
三方在当月交清全部投资，并经核准登记领取营业执照。
由于经营得当，年终结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。
1997年2月开始，三人意见发生分歧。
王甲1997年9月个人贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖，因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖了他的这辆车清偿债务，还清了贷款，但仍欠渔场2万元。
1997年11月，王甲私自与常丁商量把自己在商店中的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。
在黄乙、李丙不同意的情况下，王甲私自取走了自己的出资2万元。
同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元。
这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。
黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元的商品，但对合伙债务未作处理。
黄乙、李丙要求王甲分担商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。
1998年初，与该商店有业务往来的债权人A公司获悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业欠1996年货款 6万元。
王甲说自己早已退出合伙商店，对合伙债务可由常丁负责，自己不负责。
A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44%。
A公司又找黄乙，黄乙认为还债3人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。
为此A公司向人民法院起诉。
同时，由于王甲欠某渔场2王元债务久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿还债务。
请回答以下问题：1.对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担财产责任？2.王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效？常丁是否成为合伙人？3.王甲退伙的行为是否有效？4.在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序？第一讲合伙企业基本法律制度一、我国合伙企业的概念和法律特征合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)
2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
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二、普通合伙企业的财产和分配
构成与性质 合伙企业的财产由两部分构成
1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产；
2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产除法定事由即合伙人
退伙外，在合伙企业 清算前，不得分割
1．合伙人在执行合伙事务中的权利 • （1）平等执行权。 • （2）代表权和监督权。 • （3）查阅资料权。 • （4）异议权。 • （5）撤销委托执行事务权。
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第三章 合伙企业法
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合伙人 的义务
亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合 伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合”的性质， 信任关系对于合伙的存续有着重大的意义
在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契 约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集 中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利 的目的。
导言
• 合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活； ——创办手续简便且费用较低； ——合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部
凝聚力较强； ——合伙人虽个人风险较大，但有利于激发
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
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第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企 业和有限合伙企业。
经济法第三章.讲述
三、合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务的执行方式
可采取下列两种方式执行合伙事务：
其一，由全体合伙人共同执行；
其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托 一个或者数个对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（二）.合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务
权利： 权利的平等性;监督执行权;查阅帐簿权;异议权 ;撤销委托权 义务:汇报义务(执行事务合伙人);竞业禁止;自我交易 禁止;其他损害企业利益行为禁止.
二、合伙企业的财产
合伙人的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者 其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙企业的收益 合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
2、合伙企业财产的性质：共同所有
合伙企业的财产由合伙人按照合伙协议或者《合伙 企业法》的相关规定管理和使用。 （1）任何合伙人都不能背离合伙企业和全体合伙人 的共同利益，擅自处分或者使用合伙企业的财产，否则， 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿 责任。
合伙企业债务清偿顺序 第一顺序
合伙企业 的债务清 偿 以合伙企业的全 部财产进行清偿
的，各合伙人应当承担 无限连带责任
合伙人个 人债务的 清偿
合伙人个人财产
该合伙人从合伙企业中分取 的收益；也可以依法请求人 民法院强制执行其在合伙企 业中的财产份额。
七、入伙与退伙
六、合伙企业与第三人的关系
1．合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
即使是越权签订 合同，不得对抗 不知情的第三人 。
2．合伙人的债务清偿与合伙人关系
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
合伙企业法教学教案
教学教案第三章合伙企业法律制度第一节合伙企业法律制度概述合伙企业是典型企业的一种，是在公司企业之前产生的，由于合伙企业的灵活性特点，现许多国家依然将其作为一种主要的企业形式。
通过本章的学习使学生了解我国合伙企业设立、变更、终止；合伙企业的业务执行、经营管理的有关规定，从而与公司企业进行对比，以便更好的分析每一种企业组织形式优劣，更好的在法律上予以完善。
一、合伙企业的概念和特征企业是市场经济活动的主体。
以企业的组织形式和法律地位为标准，企业的法律形态有公司企业、合伙企业和独资企业。
所谓合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享收益、共但风险，并对其债务承担无限责任的营利性组织。
作为一种市场主体，合伙企业区别于其他市场主体的特征有：1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。
2、合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任。
由于合伙企业具有人和的性质，合伙企业法也没有规定合伙企业的最低资本数额，不仅如此，合伙企业还允许劳务出资，企业的资本数量处于不确定状态，此外合伙企业还可以通过非常灵活的赢利分配方式最大限度的合伙企业在经营中积累的财产，因此合伙企业的债权人并没有数量足够并且较为稳定的财产保证。
一旦合伙企业的债务超过合伙企业的财产，其债权人的合法利益很可能受到损害而得不到救济，因此合伙企业规定合伙人承担无限连带责任，从而使合伙人能够最大程度勤勉、谨慎地执行合伙企业的事务。
3、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。
合伙企业是在合伙协议的基础上产生的，合伙协议是调整合伙企业内部关系的重要法律文件。
4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险。
二、合伙企业法的适用范围为了规范隔阂货企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，1997年2月23日全国人大常委会通过了《合伙企业法》。
该法只调整形成企业组织形式的自然人之间的普通合伙关系。
2020年中级经济法【第9课】-第三章 合伙企业法律制度
目录p 第一节 合伙企业法律制度（了解）p 第二节 普通合伙企业（掌握）p 第三节 有限合伙企业（掌握）p第四节 合伙企业的解散和清算（了解）第三章 合伙企业法律制度第三章合伙企业法律制度本章导读：1.学习内容：合伙企业制度。
合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
公司股东对公司债务承担有限责任，而合伙企业的普通合伙人需承担无限责任。
另外，相对于公司股份可以自由转让，合伙企业中合伙人的入伙和退伙受到了较为严格的限制。
在学习本章知识时，可以对比记忆普通合伙企业与有限合伙企业在设立条件、合伙事务执行、入伙与退伙等方面的区别。
2.学习方法：本章在客观题、简答题均有涉及，分值在10分左右，题目不难，掌握基本原理，即可通关。
要注意区分有限合伙企业和普通合伙企业各自的特点，两者对比学习记忆，效果更佳。
第三章合伙企业法律制度3.学习思路：第一节 合伙企业法律制度（了解）第一节合伙企业法律制度（了解）合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第一节合伙企业法律制度（了解）【科普贴-两种人】普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）二者最本质的区别，在于对合伙企业承担的责任不同：普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任；【亲妈】有限合伙人，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业法教学教案
合伙企业法教学教案第一章：合伙企业法概述教学目标：1. 了解合伙企业的概念和特点2. 掌握合伙企业法的定义和作用3. 理解合伙企业法的基本原则教学内容：1. 合伙企业的概念和特点2. 合伙企业法的定义和作用3. 合伙企业法的基本原则教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业的概念、特点和合伙企业法的定义、作用、基本原则2. 互动法：提问学生关于合伙企业的特点和合伙企业法的基本原则，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业法概述PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业的概念和特点，引导学生了解合伙企业2. 讲解合伙企业法的定义和作用，解释合伙企业法的基本原则3. 提问学生关于合伙企业的特点和合伙企业法的基本原则，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业法概述的重要性作业与评估：2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业法概述的知识点，检查学生对合伙企业法的掌握程度第二章：合伙企业的种类和设立教学目标：1. 了解合伙企业的种类及其特点2. 掌握合伙企业设立的程序和条件3. 理解合伙企业设立的法律规定教学内容：1. 合伙企业的种类及其特点2. 合伙企业设立的程序和条件3. 合伙企业设立的法律规定教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业的种类、特点和合伙企业设立的程序、条件、法律规定2. 互动法：提问学生关于合伙企业种类和设立程序的问题，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业的种类和设立PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业的种类及其特点，引导学生了解合伙企业的多样性2. 讲解合伙企业设立的程序和条件，解释合伙企业设立的法律规定3. 提问学生关于合伙企业种类和设立程序的问题，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业种类和设立的重要性作业与评估：1. 课后作业：要求学生分析一个具体的合伙企业设立案例，理解合伙企业设立的程序和条件2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业种类和设立程序的知识点，检查学生对合伙企业设立的掌握程度第三章：合伙企业的事务执行和管理教学目标：1. 了解合伙企业事务执行的特点和原则2. 掌握合伙企业事务执行的程序和方式3. 理解合伙企业管理的相关法律规定教学内容：1. 合伙企业事务执行的特点和原则2. 合伙企业事务执行的程序和方式3. 合伙企业管理的相关法律规定教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业事务执行的特点、原则和程序、方式以及企业管理的相关法律规定2. 互动法：提问学生关于合伙企业事务执行程序和管理规定的问题，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业事务执行和管理PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业事务执行的特点和原则，引导学生了解合伙企业事务执行的重要性2. 讲解合伙企业事务执行的程序和方式，解释合伙企业管理的相关法律规定3. 提问学生关于合伙企业事务执行程序和管理规定的问题，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业事务执行和管理的重要性作业与评估：1. 课后作业：要求学生分析一个具体的合伙企业事务执行案例，理解合伙企业事务执行的程序和管理规定2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业事务执行程序和管理规定第四章：合伙企业的财产和责任教学目标：1. 理解合伙企业财产的性质和归属2. 掌握合伙企业责任的特点和承担方式3. 了解合伙企业财产和责任的相关法律规定教学内容：1. 合伙企业财产的性质和归属2. 合伙企业责任的特点和承担方式3. 合伙企业财产和责任的相关法律规定教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业财产的性质、归属和责任的特点、承担方式以及相关法律规定2. 互动法：提问学生关于合伙企业财产归属和责任承担方式的问题，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业财产和责任PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业财产的性质和归属，引导学生了解合伙企业财产的特殊性2. 讲解合伙企业责任的特点和承担方式，解释合伙企业财产和责任的相关法律规定3. 提问学生关于合伙企业财产归属和责任承担方式的问题，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业财产和责任的重要性作业与评估：1. 课后作业：要求学生分析一个具体的合伙企业财产归属和责任承担案例，理解合伙企业财产和责任的相关法律规定2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业财产归属和责任承担方式的知识点，检查学生对合伙企业财产和责任的掌握程度第五章：合伙企业的变动和终止教学目标：1. 理解合伙企业变动的原因和程序2. 掌握合伙企业终止的条件和方式3. 了解合伙企业变动和终止的相关法律规定教学内容：1. 合伙企业变动的原因和程序2. 合伙企业终止的条件和方式3. 合伙企业变动和终止的相关法律规定教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业变动的原因、程序和终止的条件、方式以及相关法律规定2. 互动法：提问学生关于合伙企业变动和终止的问题，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业变动和终止PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业变动的原因和程序，引导学生了解合伙企业变动的必要性2. 讲解合伙企业终止的条件和方式，解释合伙企业变动和终止的相关法律规定3. 提问学生关于合伙企业变动和终止的问题，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业变动和终止的重要性作业与评估：1. 课后作业：要求学生分析一个具体的合伙企业变动和终止案例，理解合伙企业变动和终止的相关法律规定2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业变动和终止的知识点，检查学生对合伙企业变动和终止的掌握程度第六章：合伙企业中的权益转让和退伙教学目标：1. 理解合伙企业权益转让的条件和程序2. 掌握合伙企业退伙的原因和方式3. 了解合伙企业权益转让和退伙的相关法律规定教学内容：1. 合伙企业权益转让的条件和程序2. 合伙企业退伙的原因和方式3. 合伙企业权益转让和退伙的相关法律规定教学方法：1. 讲授法：讲解合伙企业权益转让的条件、程序和退伙的原因、方式以及相关法律规定2. 互动法：提问学生关于合伙企业权益转让和退伙的问题，引导学生进行思考和讨论教学资源：1. 教材：合伙企业法相关章节2. 课件：合伙企业权益转让和退伙PPT教学步骤：1. 引入话题：讲解合伙企业权益转让的条件和程序，引导学生了解合伙企业权益转让的重要性2. 讲解合伙企业退伙的原因和方式，解释合伙企业权益转让和退伙的相关法律规定3. 提问学生关于合伙企业权益转让和退伙的问题，引导学生进行思考和讨论4. 总结本章内容，强调合伙企业权益转让和退伙的重要性作业与评估：1. 课后作业：要求学生分析一个具体的合伙企业权益转让和退伙案例，理解合伙企业权益转让和退伙的相关法律规定2. 课堂评估：提问学生关于合伙企业权益转让和退伙的知识点，检查学生对合伙企业权益转让和退伙的掌握程度第七章：合伙企业中的利润分配和亏损承担教学目标：1. 理解合伙企业利润分配的原则和程序2. 掌握合伙企业亏损承担的规定和方式3. 了解合伙企业利润分配和亏损承担的相关法律规定重点和难点解析：2. 第二章中，合伙企业设立的程序和条件是重点内容。
合伙企业法习题案例及详解
合伙企业法习题案例及详解一、单项选择题：1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该( C )。
A、两者任择其一B、卖给丁C、卖给乙D、每人一半解析:依据规定，合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。
对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是( B )。
A、甲不承担责任B、甲以其认缴的出资额承担责任C、甲以其实缴的出资额承担责任D、甲承担无限连带责任解析:根据规定。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B)同意并依法订立书面入伙协议。
A、半数以上合伙人B、全体合伙人C、2/3以上多数合伙人D、合伙事务执行人解析:新合伙人入伙时，必须以全体合伙人一致同意为条件；未获得一致同意的，不得入伙。
新合伙人入伙时，还应当依法订立书面入伙协议。
4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。
现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。
依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。
A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B.全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。
根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
二.多项选择题:1.普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是(AC)。
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
第三章 合伙企业法习题范文
第三章合伙企业法习题一、单项选择题1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。
A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。
A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以使用劳务作为出资3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。
在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。
A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。
此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。
下列选项正确的是（）。
A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。
下列看法正确的是（）。
A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
第三章--合伙企业法
合伙企业法案例分析[案例1]甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。
合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。
普通合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元。
2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。
同月，甲办理了退伙结算手续。
2006年9月，丁入伙。
丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。
2006年10月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。
银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求归还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。
银行向乙要求归还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。
银行向丙要求归还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担归还贷款义务。
银行向丁要求归还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
问题：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?[案例2]甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的儿子，年龄15岁；戊是甲的弟弟，是本县公安局的副局长。
五人于2006年9月1日在本县县城达成书面协议，决定创办普通合伙企业共同经营服装零售，合伙协议规定：(1)合伙企业名字叫顺达服装普通合伙经营部，营业地点为本县县城集贸市场123号。
租房四间。
(2)经营范围：服装零售。
合伙目的：共同经营，共同受益。
(3)五人各出资人民币1万元。
(4)利润和亏损平均分担。
(5)合伙企业的事务由甲负责执行。
(6)合伙企业解散时各自取回自己的出资。
当时合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效并于当日各自缴付出资。
甲持该协议到县工商局书面申请合伙企业设立登记，县工商局于9月30日告知戊，该申请因不符合条件不予登记。
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第三章合伙企业法习题一、单项选择题1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。
A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。
A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以使用劳务作为出资3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。
在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。
A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。
此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。
下列选项正确的是（）。
A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。
下列看法正确的是（）。
A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。
此时企业已负债50万元。
后企业解散，尚欠70万元不能偿还。
下列说法正确的是（）。
A.古某应对70万元债务承担连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D.古某已退伙，不用承担责任7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。
未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。
A.为该合伙企业购置机动车B.为扩大生产而向金融机构贷款C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押D.聘请会计师对企业财务状况进行审查8.某有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。
后丙因故退伙。
对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担（）责任。
A.丙以其认缴的出资额为限承担责任B.丙以其实缴的出资额为限承担责任C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任D.丙不承担责任9.甲为某有限合伙企业的有限合伙人。
经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。
A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任10.甲乙丙三人出资3万元设立了一个普通合伙企业，2个月后，甲想把自己的份额按5000元转让。
遂通知乙丙，乙表示愿意以4000元买下，丙未表态。
丁知道后，表示愿意以5000元买下甲的份额。
丙随即向甲表示愿以5000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有（）。
A.甲应将其份额转让给乙B.甲应将其份额转让给丁C.甲应将其份额转让给丙D.甲不能将其份额转让11.刘、关、张分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。
8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。
12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。
应退还刘的财产数额是（）。
A.0.8万元B.1.2万元C.1万元D.2万元12.以下不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。
A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质13.如果合伙协议未约定表决办法或者约定不明确的，则（）。
A.合伙人按实缴出资比例进行表决，并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过C.合伙人一人一票，并经全体合伙人2/3以上通过D.合伙人一人一票，并经全体合伙人一致通过14.在如下选项中，（）不是普通合伙企业的特征。
A.合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。
B.合伙企业的内部关系属于合伙关系。
C.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
D.合伙企业具有独立的法人地位15.合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。
对此，合伙人乙、丙提出如下主张。
其中哪个不符合法律规定？（）A.甲于宣告死亡之日起视为退伙B.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C.甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额D.对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中已经由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任16.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（）A.应当要求丁承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任17.2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。
2008年2月，甲与戊结婚。
2008年7月，甲因车祸去世。
甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。
下列哪一选项是正确的？（）A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B.戊依法自动取得合伙人地位C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额18.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。
企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。
后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。
甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。
甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。
下列哪些表述是错误的？（）A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格19.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。
根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。
A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.将甲作为退伙处理D.如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任20.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。
A.合伙协议约定的退伙事由出现B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C.经全体合伙人同意退伙D.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额二、多项选择题1.大成会计师事务所是一家特殊的普通合伙企业，有甲、乙、丙、丁四名合伙人。
2007年5月，甲接受天鸿公司委托对该公司进行审计。
为了多获取佣金，甲在该公司董事长张某的授意下出具了虚假的审计报告，投资者提出了100万元的索赔请求。
以下哪些是错误的？（）A.四名合伙人应对全部债务承担无限连带责任B.对投资者100万索赔，甲承担无限责任，其他合伙人不承担责任C.对投资者100万索赔，甲承担无限责任，其他合伙人承担有限责任D.大成事务所应当参加职业保险2.张某于2007年6月加入一汽车修理店（普通合伙）企业，以人民币10万、汽车修理技术出资。
合伙协议没有约定利润分配方案，大家决定分红时再协商。
下列哪些叙述是错误的？（）A.张某用技术出资是违反法律的B.张某自作主张将一些陈旧的汽车配件低价卖给了废品回购站，此行为无效。
C.为给儿子筹措留学费用，张某将自己在合伙企业中的财产份额出质给邻居李某，此行为无效。
D.因合伙协议没有约定利润分配方案，就由合伙人平均分配利润3.除合伙协议另有约定外，以下哪些是有限合伙人享有而普通合伙人不享有的权利？（）A.有限合伙人可以用劳务出资B.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务C.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易D.有限合伙人可以执行合伙企业事务4.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。
下列哪些选项是正确的？（）A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质5.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同设立一合伙企业从事贸易业务。
下列哪些选项是错误的？（）A.该企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.乙不能以劳务作为出资方式C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人6.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，委托乙执行合伙事务。
后，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。
后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。
甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。
甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人均同意。
下列说法正确的是（）。
A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格7.合伙人甲在一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，下列正确的是（）。
A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额8.下列哪些情况下，当事人退伙？（）A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名C.丙个人丧失偿债能力D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙9.有限合伙人的下列（）行为，不视为执行合伙事务。