【培训课件】企业重组、改制、上市相关问题探讨-PPT文档资料
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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
【精品】企业改制上市知识讲座课件
四、中小板和创业板上市的财务条件
➢创业板公司2008、2009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都 要高出一倍以上。
创业板公司
中小板公司
指标
2008年均值 2009年均值 2008年均 2009年均值 值
营业收入
44％
27％
24％
7.59％
净利润
33％
45％
9％
27％
四、中小板和创业板上市的财务条件
标准一
创业板
标准二
三年连续盈利，
两年连续盈利
利 润 三年净利润累计≥3000万 两年净利润累计≥1000万 一年盈利且净利润≥500万元
元
元
营收
无要求
无要求
最近一年营业收入≥5000万 元
成长性
无要求
利润持续增长
最近两年营业收入增长率均 不低于30%
注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
项目
前1年
前2年
前3年
营业收入 (亿元)
净利润 （万元）
2.99
2.45
1.62
5,218.75 3,722.36 2,292.17
现金流净额 （万元）
4,109.39 2,540.89 1,621.78
净资产收益 率(%)
23.96
28.36
27.97
注：新开源上市前一年净利润1800万，三维丝2200 万。
西藏
0
青海
0
宁夏
0
合计 260
三、中小板和创业板的行业分布
中小企业板行业分布(2011.3.31）
类别
上市基本知识培训课件(PPT培训资料)
财务管理常见问题续
费用核算—费用的独立性、真实性、准确 的归集核算（发票）
非经常性损益的核算 超范围使用现金 存货不实 往来帐混乱
十二、目前上市过会被否决的案例
最近著名的案例：湖南胜景山河涉嫌上市 造假，发行后上市前紧急叫停事件；森马 服饰IPO前夕深陷“偷税门”；江苏洋河 IPO遭遇财经专家夏草质疑。。。。。
公司治理常见问题续
董事会设立专门委员会 （上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。） 信息披露--市公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。上市公司董事会秘书负责信息披露事 项。
财务管理常见问题续
关联交易—容易造成质疑和瑕疵 各类资产减值准备—必须提取，要有公司的会
计政策规定 资金使用—资金的独保和诉讼、或有负债 规范的会计政策、会计估计变更政策 严格的收入确认核算、准确的成本核算—合同、
出入库验收、收付款、发票
六、上市的流程及上报资料
上报资料： 上报的资料繁多而且细致。 证券会发行审核委员会专业细致的审核 过会时要准备很多细致的模拟提问答案 启示：
券商愿意做保荐，同意上交资料，是非常 严格的，就已经很不容易。过会时很容易 因为一个问题就导致全功尽弃！！！
七、关于各类中介机构
一般有财务顾问公司、评估公司、会计师 事务所、律师事务所、券商。
发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
企业改制上市的常见财务会计问题及其对策PPT课件
15
四、税收申报与缴纳问题
（一）原始报表与纳税报表的差异问题
• 标准：原始报表与纳税报表不存在重大差异。一般认为， 原始报表与纳税报表的净利润差异额不超过20%。
• CSRC被否案例： 1、金达莱环保股份有限公司： 2008年4月上会审核，审核被否原因之一：发行
人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报 表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%。
17
四、税收申报与缴纳问题
（三）其他税收问题
• 问题1:利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增 股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。
• 对策：原股东做出承诺。 • 问题2：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资
应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。 • 问题3：执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际
7
二、会计基础不规范问题
（四）会计基础相当薄弱 • 问题：随意较大量地更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，
会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不 完整、不系统、混乱或无记录等。
• 解决方案：
可能导致公司财务报表难以进行审计核实， 只能规范会计基础后运作2-3年再进行申报。
8
1）自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分 配应代扣代缴个人所得税（20%）；若转为资本公积则无需缴 税。
2）增内法人股东：不涉及。 3）境外股东：按10%代扣利得税。
3
一、股份公司设立过程中相关财务会计问题
3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资
四、税收申报与缴纳问题
（一）原始报表与纳税报表的差异问题
• 标准：原始报表与纳税报表不存在重大差异。一般认为， 原始报表与纳税报表的净利润差异额不超过20%。
• CSRC被否案例： 1、金达莱环保股份有限公司： 2008年4月上会审核，审核被否原因之一：发行
人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报 表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%。
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四、税收申报与缴纳问题
（三）其他税收问题
• 问题1:利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增 股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。
• 对策：原股东做出承诺。 • 问题2：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资
应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。 • 问题3：执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际
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二、会计基础不规范问题
（四）会计基础相当薄弱 • 问题：随意较大量地更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，
会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不 完整、不系统、混乱或无记录等。
• 解决方案：
可能导致公司财务报表难以进行审计核实， 只能规范会计基础后运作2-3年再进行申报。
8
1）自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分 配应代扣代缴个人所得税（20%）；若转为资本公积则无需缴 税。
2）增内法人股东：不涉及。 3）境外股东：按10%代扣利得税。
3
一、股份公司设立过程中相关财务会计问题
3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资
企业上市培训课件PPT课件( 55页)
较主板发审委适当增加。创业板短期内尚不存大量的项目排队现象，其审核时间、 过会后的上市时间将缩短，预计项目运作时间在六个月左右。
企业上市的程序
企业上市程序
尽调、重组 改制、设立 辅 导
申报
审核
发行上市
确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所等中介机构；
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；
新材料 涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等
新商业模式 连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等
企业上市的条件—主板和创业板的比较
创业板的审核特点
审核关注重点二：成长性 创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并
出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这 表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方 面之一。
审核关注重点四：盈利能力和资产质量 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变 化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重 大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。 收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。
81.62亿元 519.81亿元
0.48元 无硬性要求
95.83%
中小板
11000万股 发行1亿股以内
3.61亿 10.59元 27.16倍 5868万元 23294万元 0.55元 无硬性要求 72.90%
创业板
3000—10000万股 1000—5000万股
3亿 25元 50倍 2000万元 5000万元 0.80元 最好年增长30% 87.5%
企业上市的程序
企业上市程序
尽调、重组 改制、设立 辅 导
申报
审核
发行上市
确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所等中介机构；
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；
新材料 涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等
新商业模式 连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等
企业上市的条件—主板和创业板的比较
创业板的审核特点
审核关注重点二：成长性 创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并
出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这 表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方 面之一。
审核关注重点四：盈利能力和资产质量 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变 化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重 大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。 收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。
81.62亿元 519.81亿元
0.48元 无硬性要求
95.83%
中小板
11000万股 发行1亿股以内
3.61亿 10.59元 27.16倍 5868万元 23294万元 0.55元 无硬性要求 72.90%
创业板
3000—10000万股 1000—5000万股
3亿 25元 50倍 2000万元 5000万元 0.80元 最好年增长30% 87.5%
公司重组培训教材(PPT 50页)
16
公司名稱
怡和汔車 五豐行 森拿美集團 恒基發展 運通泰 南順食品 夌電物業 格蘭酒店 保華德祥 新亞置業 鵬利保險 太平協和 嘉里建設 上實藥業 太平地氈 豐德麗 聯邦地產 晉利地產
提出私有化
業務
時間
27/6/2000
車
28/12/2000
食品
28/11/2001
車
6/11/2002
地產
24/12/2002
4
多元化企业市值:Discount or Premium?
• diversified firms trade at a significant premium. “Diversification Discount or Premium? New evidence from BITS Establishment-Level Data”resource-based theory of diversification as well in that firms are more likely to diversify when faced with opportunities for exploiting potential synergies and when they have enough financial resources to do so.
酒樓/的士8/4/2002ຫໍສະໝຸດ 食品10/2/2002
地產
30/8/2002
酒店
12/2002
建築
21/2/2003
地產
3/5/2003
保險
19/5/2003
地產
23/4/2003
地產
22/5/2003
藥業
21/5/2003
公司名稱
怡和汔車 五豐行 森拿美集團 恒基發展 運通泰 南順食品 夌電物業 格蘭酒店 保華德祥 新亞置業 鵬利保險 太平協和 嘉里建設 上實藥業 太平地氈 豐德麗 聯邦地產 晉利地產
提出私有化
業務
時間
27/6/2000
車
28/12/2000
食品
28/11/2001
車
6/11/2002
地產
24/12/2002
4
多元化企业市值:Discount or Premium?
• diversified firms trade at a significant premium. “Diversification Discount or Premium? New evidence from BITS Establishment-Level Data”resource-based theory of diversification as well in that firms are more likely to diversify when faced with opportunities for exploiting potential synergies and when they have enough financial resources to do so.
酒樓/的士8/4/2002ຫໍສະໝຸດ 食品10/2/2002
地產
30/8/2002
酒店
12/2002
建築
21/2/2003
地產
3/5/2003
保險
19/5/2003
地產
23/4/2003
地產
22/5/2003
藥業
21/5/2003
企业改制上市及公司治理中的法律问题课件
2023企业改制上市及公司治理中的法律问题课件CATALOGUE目录•引言•企业改制上市概述•公司治理基本原理•改制上市过程中的法律问题•公司治理中的法律问题•法律风险防范与应对•案例分析01引言中国经济发展与资本市场的完善企业改制上市的重要性公司治理与企业长期发展的关系课程背景课程目标掌握公司治理的基本理念和框架熟悉公司治理实践中的法律风险及应对策略了解企业改制上市的流程及法律规范预期收益学员能够全面了解企业改制上市及公司治理的相关法律问题提高学员在企业管理和决策中的法律意识通过案例分析和实战演练提升学员解决实际问题的能力02企业改制上市概述企业改制上市是指企业通过重组、股权置换、增资扩股等方式进行公司化改造，并获得证券监管部门的批准，在证券交易所挂牌上市的过程。
企业改制上市的核心是建立规范的现代企业制度，提高企业的治理水平和市场竞争力，实现企业的可持续发展。
1 2 3企业进行资产重组、股权置换等操作，建立符合上市要求的公司治理结构和组织架构。
企业改制重组企业向证券监管部门提交首次公开发行申请，并获得核准。
申请首次公开发行企业通过证券交易所发行股票，并在证券交易所挂牌上市。
发行与上市企业改制上市的意义企业改制上市可以提升品牌形象和知名度，增强企业的市场竞争力。
提高企业品牌形象和知名度优化企业资本结构促进企业发展与转型升级提高企业管理水平企业通过改制上市可以引入外部投资，优化企业的资本结构，提高企业的融资能力。
企业改制上市可以促进企业的发展和转型升级，实现企业的可持续发展。
企业改制上市可以促进企业建立规范的现代企业制度，提高企业的管理水平和管理效率。
03公司治理基本原理公司治理是一种制度安排公司治理是一种制度安排，旨在协调公司内部不同利益相关者之间的关系，确保公司的长期发展目标和价值最大化。
公司治理与公司管理区别公司治理不同于公司管理，公司管理侧重于日常经营和内部管理，而公司治理侧重于股东、董事会和高管之间的利益关系和权力制衡。
企业改制与上市课件(PPT 66页)
的法令。 雍正重定“士农工商”四民之序，从伦理上强调商人的地位的
低下，将资本主义萌芽扼杀在摇篮中。 “官商结合”成为中国商人首选的经商模式，如胡雪岩等。
《胡雪岩》、《红顶商人》、《灯火楼台》，高阳著，三联书店。
2.1.2 晚清的纠结
1870年前后，“洋务运动”与“明治维新”伴生，俾斯麦的黑色预 言。
专题二：
企业改制与上市
2.1 我国的制度文化与产业发展
2.1.1 历史上的政商博弈
商鞅变法使国家管制了矿山开发、粮食买卖和旅店经营，自由商 人几乎被消灭。“高度集权”、“农战”、“抑商”、“反智”、 “愚民”成为秦国的治国关键词。
儒家思想从汉朝开始被重用，但很多朝代里实际上呈现的是“半 儒半法”、“儒表法里”的景象。
案例：TCL集团的增量改制模式
李东生改制三原则：第一，方案合法，100年有效；第二，立足 于企业未来发展，用增量解决存量的问题；第三，充分兼顾各 方的利益。
1997年，李东生与惠州市政府签订了5年的授权经营协议，规定 TCL集团到1996年底的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此 后管理层须保证每年的净资产增长率不得低于10%:
–如果净资产增长10%—25%，管理层可获得其中的15%； –增长25%—40%，管理层可获得其中的30%； –增长40%以上，管理层可获得其中的45%。
其超出部分按以上比例以现金形式奖励给管理层，但这些奖励 只能用于认购公司增发的股份；
协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。 90年代，TCL年均增长50%以上，2000年35%，2001年19%，2002
2.4.2 股票发行与上市条件
业务条件 管理条件 经营效果
符合国家产业政策 主营业务清晰，业务结构完整 无关联交易和同业竞争
低下，将资本主义萌芽扼杀在摇篮中。 “官商结合”成为中国商人首选的经商模式，如胡雪岩等。
《胡雪岩》、《红顶商人》、《灯火楼台》，高阳著，三联书店。
2.1.2 晚清的纠结
1870年前后，“洋务运动”与“明治维新”伴生，俾斯麦的黑色预 言。
专题二：
企业改制与上市
2.1 我国的制度文化与产业发展
2.1.1 历史上的政商博弈
商鞅变法使国家管制了矿山开发、粮食买卖和旅店经营，自由商 人几乎被消灭。“高度集权”、“农战”、“抑商”、“反智”、 “愚民”成为秦国的治国关键词。
儒家思想从汉朝开始被重用，但很多朝代里实际上呈现的是“半 儒半法”、“儒表法里”的景象。
案例：TCL集团的增量改制模式
李东生改制三原则：第一，方案合法，100年有效；第二，立足 于企业未来发展，用增量解决存量的问题；第三，充分兼顾各 方的利益。
1997年，李东生与惠州市政府签订了5年的授权经营协议，规定 TCL集团到1996年底的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此 后管理层须保证每年的净资产增长率不得低于10%:
–如果净资产增长10%—25%，管理层可获得其中的15%； –增长25%—40%，管理层可获得其中的30%； –增长40%以上，管理层可获得其中的45%。
其超出部分按以上比例以现金形式奖励给管理层，但这些奖励 只能用于认购公司增发的股份；
协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。 90年代，TCL年均增长50%以上，2000年35%，2001年19%，2002
2.4.2 股票发行与上市条件
业务条件 管理条件 经营效果
符合国家产业政策 主营业务清晰，业务结构完整 无关联交易和同业竞争
企业改制上市中的相关问题讲座(PPT 62页)
2019/11/19
《企业改制上市中的相关问题》
18
1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运 的效率与效果；
⑸最近三年不得有重大违法行为。 ⑹公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信 息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公 平。
⑴发行人已建立了健全的股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责；
⑵发行人董事、监事、高级管理人员的任职符 合法律、行政法规的规定；
⑶发行人董事、监事、高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；
•参与者本身的素质 •周围影响者的作用 •排有没有良好的出路安 •凭实力而不是理性
•理性的规定
•及时对治理结构、 •理性化内部妥协
•全面的规定 •书面的规定
决策方式、管理流 •法律化外部规范
程、组织结构、业 绩考核、企业文化
•保持和而不同
•如同风险投资公司投 进行书面化、规范 •调整管理模式
资的公司
2019/11/19
《企业改制上市中的相关问题》
11
坚持准则 不做假账
〔一〕主板企业发行新股的条件
发行人应当符合下列财务会计指标要求： ⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据。 ⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营 业收入累计超过人民币三亿元。 ⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。 ⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分 之二十。 ⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。
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第三章 发行条件
第二章 改制上市前期应考虑的问题
2、行业地位方面 监管部门鼓励细分行业的龙头企业发行上市，一般来说， 同等条件下，行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面 较具优势。 *判断一个公司在行业中的地位，主要从以下几个方面： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名 （2）公司产品的市场占有率及其变动趋势 （3）公司在行业中的竞争优势，比如成本、价格、技术、 研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才 等因素
第一章 上市对一个企业的积极意义
5、更完善的激励机制：在股份制企业的情况下，企 业就有更大的空间采用股票期权、股票增值权、限制 性股票等股权激励机制去吸引人才、留住人才； 6、更多样的资本运作：作为一个上市企业，更有条 件利用资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工 具，进行行业整合，迅速做大做强； 7、更大的财富效应：由于股权流动性的增强，也就 实现了股权增值，实现企业与个人更大的财富效应。 与此同时，公开信息的要求可能损害商业机密的保护、 同行业竞争态势变化以及规范成本的承担等因素也应 予以充分评估。
第三章 发行条件
3、实质控制人问题 （1）什么是实质控制人 实质控制人可能是公司的控股自然人股东，也可能虽然不 是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人或法人。 （2)如何理解实质控制人变更 1）拥有明确的实质控制人的情况 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定“发 行人最近3年内实际控制人没有发生变更”（创业板为2年） 该条款的立法本意旨在以公司控制权的稳定为标准，判断 公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在 对公司的投资判断决策上拥有较为明确的预期。
第二章 改制上市前期应考虑的问题
第二章 改制上市前期应考虑的问题
1、产业政策方面 鼓励上市的行业： （1）国家鼓励和重点支持的产业 （2）高科技产业 （3）朝阳产业 （4）成长型产业 受限制的产业 （1）国家限制发展和要求淘汰的产业，发改委最新颁布的《产 业结构调整指导目录》 （2）受到宏观政策调控限制的产业，如房地产业、钢铁行业等 （3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报 刊杂志等媒体的采编业务 （4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务
4）持续盈利能力的要求 经营模式、产品和服务结构没有重大变化 行业地位或行业环境没有重大变化 对于关联方或者存在重大不确定性的客户的重 大依赖 利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益 商标、专利、专有技术一集特许经营权等重要 资产和技术存在
第三章 发行条件
2）对于共同拥有公司控制权的情况 发行人及其保荐机构和律师应当提供充分的事实和证据证 明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性， 否则其共同控制将不予认可。 实务中，共同控制企业一般采取股份锁定等有利于公司控 制权稳定的方式来处理。 监管部门对于共同控制的企业，将着重关注最近三年持有、 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化 前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生 变更。发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权 比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定。
第三章 发行条件
第三章 发行条件
一、主体资格
（一）股权清晰 1、历史沿革无重大瑕疵 包括： （1）公司成立时原始出资是否到位 （2）历次增资或者股东变更情况 （3）如果是从国有或集体企业转制成民营企业， 相关手续是否完备 2、股东身份 股东的国籍身份、是否存在假外资、返程投资问题
企业重组、改制、上市相关问题探讨
docin/sundae_meng
第一章 上市对一个企业的积极意义
第一章 上市对一个企业的积极意义
一、上市对一个企业的意义： 1、更广阔的融资渠道：上市为企业建立了直接融资的平台， 不仅改善了企业的资本结构，特别提高了企业的抗风险能 力，增强了企业的发展后劲； 2、更规范的经营：每个企业上市之初，都必须建立起现代 企业制度，规范法人治理结构，使得企业管理水平能够更 上一个台阶，从而降低经营风险； 3、更良好的品牌形象：作为一个上市公司，它的知名度以 及在市场的信誉度都会得到大幅地提升，这就更有助于企 业更有效地开拓市场； 4、更清晰的权属：由于上市之初，企业必须建立归属清晰、 权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，这就使 得企业创业和创新更有了动力；
（2）创业板 1）股本的要求：发行后公司股本总额不少于人 民币3000万元，也就意味着发行前股本不能少 于2250万元； 2）业绩要求： 最近两年连续盈利且最近两年累计净利润不低 于1000万，且持续增长；或者最近一年盈利， 且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少 于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低 于30%。 3）其他事项要求均与中小板类同
第二章 改制上市前期应考虑的问题
3、财务数据方面 （1）中小板 1）股本的要求：发行前股本不低于3000万（内部掌 握一般发行后公司股本总额不少于人民币5000万元， 也就意味着发行前股本不能少于3750万元）； 2）业绩要求： 最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000 万（需考虑非经常性损益因素）； 最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿 元；
第二章 改制上市前期应考虑的问题
3）其他财务数据要求： 最近一期末无形资产（不包括土地使用权、采 矿权和水面养殖权）占净资产的比例不高于 20% 最近一期末不存在未弥补亏损 不存在对税收优惠的严重依赖 没有重大偿债风险 没有重大或有事项的风险
第二章 改制上市前期应考虑的问题