蝶彩资产管理(上海)与上市公司战略合作模式分析

蝶彩资产管理（上海）与上市公司战略合作模式分析蝶彩通过受让上市公司控股股东部分股权（约5%）左右，与上市公司签署战略合作协议，协助上市公司进行战略规划，推动上市公司进行战略扩张，配合上市公司进行投资者交流，提升公司商业形象和价值。

具体案例一、秀强股份与蝶彩（秀强股份保荐机构为华泰联合证券），实际控制人持股比例54%，传统产业，从事玻璃深加工产品的研发、生产与销售，包括家电玻璃、太阳能玻璃、建筑玻璃等。

（一）资本合作1、蝶彩资产受让秀强股份控股股东5.35%股权新星投资与蝶彩资管已于2014 年9 月 3 日签署了《宿迁市新星投资有限公司与蝶彩资产管理（上海）有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司之股权转让协议》，协议转让的价格为每股人民币9.33 元，即公司本协议签署日前20 个交易日股票均价的90%；蝶彩资管指定如意宝证券投资基金协议受让新星投资拟出售的5.35% 的股份，即1000 万股股份。

根据相关规定，蝶彩资管承诺，如其自上述最后一笔股份完成受让之日起 6 个月之内发生减持，所得收益归公司所有。

2、战略合作期限新星投资与蝶彩资管的战略合作期限暂定为 2 年，即本协议生效之日起，自2014 年9 月3 日至2016 年9 月3 日。

期满后双方愿意继续合作，由双方以书面协议再行确认。

3、战略合作内容上述股份转让完成后，双方将以股东身份协助上市公司做好以下事项：（1）双方将协助公司制定发展战略，积极推动上市公司战略扩张，通过兼并收购加速产业布局，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，增强上市公司发展后劲，提升公司价值。

（2）共同推动上市公司经审批后实施高级管理人员和核心技术人员的股权激励计划，以促进上市公司建立、健全激励与约束机制；（3）对上市公司的经营状况、财务状况、运营管理等方面进行持续的研究和分析，并提出合理的建设性意见；（4）配合上市公司不定期组织投资者交流会，提升上市公司的整体商业形象；（5）其他有利于上市公司产业整合，转型、升级，做大做强公司经营业务，提升公司内在价值的事项。

（二）二级市场表现协议公告后，公司股价从10块上涨至16块，后停牌启动重组。

（三）后续资本运作●2014年10月8日，蝶彩股权转让手续完成●2014年10月13日，刊发重大事项停牌公告●2015年1月，公告终止重大资产重组，股票下跌●2015年6月30日，蝶彩二级市场清空股权●2015年9月15日，公司设立教育产业基金，采用分级结构，规模5亿元，首期2亿元，其中公司认购中间级，占10%，老板认购劣后级，占20%，普通合伙人出资占1%，剩余为优先级资金，占69%，总杠杆比例一般在2:1左右。

●2015年11月，员工持股计划实施认购公司股票●2015年11月19日，公司控股股东协议转让股份给东北证券和老板控制的一家资管计划，●新星投资于2015 年11 月17 日分别与卢秀强先生、东北证券股份有限公司签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有秀强股份10,000,000 股（占本公司总股本的 5.35%）无限售条件流通股，其中卢秀强先生通过江苏炎昊投资管理有限公司成立的“秀强炎昊专项投资基金 5 号”受让5,650,000 股（占本公司总股本的3.02%），东北证券股份有限公司通过设立的“东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划”受让4,350,000 股（占本公司总股本的 2.33%），受让价格均为每股人民币18 元，即股份转让协议签署日前20 个交易日公司股票均价的77%。

●2015年12月19日，公司现金收购杭州全人教育公司，对价2.1亿元（2015年1-11月，营业收入970万元，营业利润（扣除投资收益）600万元，净利润526万元。

估值相当于40倍。

采取了收益法评估（天健兴业）●股东获得的现金对价中不低于1亿元用于二级市场增持秀强股份的股票，在未来8年内分期解锁，股票不得用于质押。

●2016年1月7日，公司发布10股转增22股的高比例分配方案●2016年1月26日，公司发布2015年度业绩大幅预增公告秀强股份股价变动图二、蝶彩与三房巷资本合作（控股股东持股50%，集体企业）特点：上市公司控股股东，聘请专业资本运作机构作为财务顾问，为上市公司市值管理提供战略指导，支付对价选择现金或股票，若选择股票，下跌由上市公司控股股东承担，上涨由财务顾问分享收益。

服务内容1.1 按甲方要求乙方协助甲方制定甲方或其子公司、关联公司发展战略，积极推动其战略扩张，通过兼并收购等方式加速产业布局、升级、转型，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，提升甲方或其子公司、关联公司价值。

1.2 按甲方要求乙方对甲方或其子公司、关联公司的经营状况、财务状况、运营管理等方面进行持续的研究和分析，并提出合理的建设性意见。

1.3 根据甲方对战略合作方的要求，乙方协助甲方或其子公司、关联公司引入战略合作方，协助甲方设计合作方案。

1.4 按甲方要求乙方协助甲方或其子公司、关联公司设立并购基金，并协助甲方设计资产证券化方案。

服务期限2.1 甲方聘请乙方的服务期限暂定为2年，即本协议生效之日起，自2016年4月28日至2018年4月27日。

2.2 期满后，若双方愿意继续合作，由双方以书面协议再行确认。

顾问服务费3.1 双方确认，顾问服务期间，如乙方顾问服务达到甲方要求后，甲方同意向乙方支付财务顾问费，具体支付方式：甲方可以向乙方折价转让5%江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的方式或者以现金方式向乙方支付顾问服务费。

乙方选择以折价转让5%上市公司股票的方式收取支付顾问服务费的，甲方与乙方（或乙方指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或以大宗交易方式转让甲方持有的占上市公司总股本5%股票（即15,944,885 股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算；乙方选择以现金方式收取顾问服务费的，具体金额及付款方式双方另行协商。

3.2 双方同意，在甲乙双方另行签署的上条所述相关协议之日起10个工作日内，甲乙双方完成转让第 3.1 条约定股票的手续和流程。

3.3 若乙方受让上市公司股票的，因乙方受让上市公司的股票价格可能上涨或者下跌，故双方协商一致同意，上市公司股票上涨的利益由乙方享有，上市公司股票下跌的风险由乙方承担。

3.4 若乙方选择受让第3.1 条约定股份的，但未支付相应股份转让款的，则视为乙方自动放弃收取顾问服务费。

点评：采取该种收费模式，一方面，蝶彩认为其估值较高，对于通过收购等资本运作推高标的公司股价的把握不大，同时，又不愿舍潜在的获得资本运作下可能的巨大的资本利得收益；另一方面，对于三房巷控股股东而言，唯一可以得到的好处是免除支付现金顾问费，以看跌期权支付顾问费支出。

通过该种模式，分担合作双方因整体市场风险而出现合作不能推到三房巷市值的风险。

因此，转让股权是大概率事件！三、蝶彩与喜临门合作（实际控制人持股37%左右，华泰联合证券合作）（一）上市公司与蝶彩签订合作协议2014年11月4日，签订签署《战略合作与并购顾问协议》费用支付。

协议总金额为人民币300 万元，甲方分三年支付给乙方，即每年支付乙方人民币100 万元财务顾问费用。

协议主要内容1、乙方就甲方的战略发展和资本运作事项提供顾问服务，包括但不限于：（1）乙方可以向甲方提供有关宏观经济形势与经济政策、国内外金融市场动态、行业与公司所处行业动态等研究分析报告。

如遇甲方及甲方所处行业有突发事件或者热点事宜发生，乙方可向公司提供相关分析报告并提供相关建议以利于上市公司市值优化。

（2）乙方为甲方提供战略发展规划梳理与修订建议服务；甲方聘请乙方担任为其收购与兼并等资本领域的顾问，顾问服务包括但不限于为甲方提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、引荐投资人、甄别发行渠道、协调中介机构、资本市场日常事务咨询。

（3）乙方为甲方进行并购标的筛选。

乙方可能提供的服务包括但不限于向甲方推荐优质标的方、与标的方进行沟通、尽职调查、谈判并促成甲方与标的方双方签订相关的投资合作协议、协助甲方安排、组织相关专业机构进行对项目的尽职调查、协助甲方确定投资方案。

对于甲方自行寻找的并购标的方，由乙方按照甲方的指示或要求进行初步审查。

（4）乙方按照中国证监会、证券交易所的法律、法规、政策要求向甲方提供资本市场咨询服务与资本市场战略规划，推动甲方市场价值的提升。

本协议的签署将有助于公司对实施国内外产业并购和整合的思路进行梳理。

蝶彩资产将在全球范围内为公司物色优质并购标的，提升公司产业运作效率，抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。

（二）后续资本运作2014年11月17日，停牌，开始重大资产重组2015年3月，现金收购传媒文化公司，现金对价7.2亿元。

交易方案如下：各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400 万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400 万元）。

第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600 万元）。

周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。

以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。

2015年5月，现金购买资产实施完毕2015年8月27日，公布非公开方案，锁价14元，大股东认购主要份额由于股市大幅波动，中途三个特定投资者退出。

题外思考：蝶彩作为专业的二级市场投资机构，懂得资本市场的语言，深喑投资者的喜好，善于从产业转型、战略升级角度为传统的上市公司谱写外延扩展的战略序曲，并掌握一些相关热点的市场资源，从中撮合，为上市公司制造一些事件，采取资产重组、再融资、员工持股计划、二级市场增持等工具，持续性运作，不断推高股价，期间，一般伴随着控股股东的股权调整等事项。

从上市公司来看，一般采取此种思路运作的公司，大多为传统性产业公司，业绩平平，市值一般在30亿元以内；同时，该类企业大部分控股股东持股比例较为集中，大多在50%以上，有充足的弹药。