天府改制方案

雨润集团参与天府集团改制方案（草稿）按照现代企业制度的要求，根据《公司法》和国家企业改革的政策法规，参考我司兼并重组其他公司的经验和其它企业改制的经验，结合天府集团的实际情况，对我司参与天府集团改制提出如下方案：1 改制的基本原则1.1 符合国家有关乡镇企业改制的政策方针，符合国有资产管理的相关规定，符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定。

1.2 坚持“三个有利于”的原则：有利于企业的可持续发展；有利于天府集团与农业产业化的进一步结合，带动农业发展、农民增收、农村致富；有利于促进当地经济发展，增加就业和税收。

1.3 增强对天府集团资产的整合力度，提高管理经营决策的科学性和可行性，加强企业的执行力。

1.4 改制的基本形式是有限责任公司。

依法建立健全企业法人治理结构，成立董事会、监事会、并依法定程序产生管理人员，对企业进行管理。

1.5 改制与企业改组、技术改造相结合，同时加强产业结构调整和企业内部管理。

1.6 改制政策性强、涉及环节多、牵扯多方利益，是一项较为复杂的系统工程，因此必须考虑周全、准备充分，切实有效地做好改制工作，充分考虑相关利益主体的利益保护。

2 企业重组方案2.1 进入方式方式一：收购天府饮料公司100%股权，接收其全部资产并承担相应负债。

方式二：收购天府集团公司100%股权，接收其全部资产并承担相关负债。

2.2 业务重组方案根据目前我司掌握的天府集团业务实际情况，结合我司产业发展布局和集团发展战略目标，将重点发展饮料产业，兼顾FD食品的发展，其余行业资产我方将退出或者剥离。

2.2.1 饮料产业发展规划2.2.1.1 指导思想和发展战略2.2.1.1.1 指导思想中国饮料年产量以超过20％的年均增长率递增，消费者对天然、低糖、健康型饮料的需求，促进了新品种的崛起，碳酸饮料的传统主流地位已受到挑战，而瓶装饮用水、茶饮料、果汁饮料、功能型饮料等将受到更多消费者的青睐。

我司将紧紧抓住饮料行业朝着健康、天然、营养发展的历史性机遇，抢占国内果汁饮料市场份额，同时以国际化的视野、前瞻性的思维，立足饮料行业，整合利用我司资源, 实施“专注化”发展战略，以果汁为龙头，以莱阳梨汁为核心，加快实现莱阳农业资源优势向工业资源优势的转变，促进产业链的延伸和附加值的提高，带动莱阳当地相关产业（如包装、运输等）的发展。

并以产品创新和市场开拓为不竭动力，加速提升企业核心竞争力，实现国内领先、国际知名的目标。

2.2.1.1.2 发展战略在经济全球化的进程中，国际化、专业化分工与合作越来越细，任何企业不可能包打天下，在激烈的市场竞争中，企业要立于不败之地，必须实施“专注化”发展战略，打造核心竞争力，因此，我司坚持行业互补、有限的相关多元化的发展战略，专注于“快速消费品”行业，充分发挥和挖掘自身优势，力求强强联合、优势互补，达到多方共赢。

2.2.1.1.3 总体发展目标——做中国梨汁饮料市场第一品牌和行业技术领先者，市场占有率稳居30%以上，批量进入国际市场，企业总体实力位居饮料业前三位。

——实现企业价值，为客户提供高质量、健康、营养、天然的产品；为员工提供满意的工作和良好的环境；为股东提供最大价值与回报；为供应商提供持续合作的机会；为社会提供服务和承担责任。

——以员工为中心，建立优良先进的企业文化，造就富有创新精神的学习型团队，使员工分享他们创造的成功，保持员工对公司的认同和忠诚。

——在运作水平上，业绩达到国内领先，以现代企业制度管理经营，使莱阳梨汁品牌成为国内知名品牌，在国际上有一定的知名度和影响力。

2.2.1.1.4 经济指标2.2.1.1.5 管理目标建立内部客户关系，以“客户为关注的焦点”，建立规范化的管理体系，提高企业的运作管理水平。

2.2.1.1.6 科技发展目标设立饮料研究中心，形成国内一流的企业技术开发中心，吸引优秀留学人员进入国家级企业博士后流动工作站，培养高水平的技术带头人，到第5年技术开发投入达到5000万元。

2.2.1.1.7 人才发展目标未来五年期间，雨润将“以人为本、人尽其才”的人力资源发展战略注入饮料公司，大力培养高素质的员工队伍，使企业获得持续发展所需的人力资源支撑。

并建立适宜的激励机制，吸收和引进高级技术和管理人才。

2.2.1.1.8 质量发展目标实施以质量和服务为核心的名牌发展战略。

未来5年期间，主导产品全面通过国内相关认证；出口产品通过美国、加拿大、日本、欧盟等国家和地区的相关认证。

主要产品品质接近或达到国际先进水平。

2.2.1.1.9 市场发展目标加大市场建设投入，引入雨润营销和渠道建设经验，借力雨润现有渠道和网络，大力推进饮料销售；建立电子商务平台，提升企业信息化水平，降低信息传递成本，提升企业管理水平。

坚持以巩固扩大国内市场为主，以国际市场为辅的市场发展策略，建立完整的市场体系。

拓展营销渠道，优化、提高渠道质量和忠诚度，大力培养核心代理商。

2.2.1.1.10 国际化发展目标适应国际化发展趋势，更加注重利用和整合全球资源，建立多种形式的国际贸易与产业合作关系，提高国际化运作水平，将饮料企业发展成为国际化企业。

积极开展对外合作，通过合资、合作等形式，与世界食品饮料业巨头建立合资合作关系，通过与国际产业明星同台跳舞大幅度提高自身的行业地位。

努力开拓国际市场，实现果汁饮料批量出口。

2.2.1.1.11 资本市场发展目标充分利用雨润的品牌资源，以资本增值最大、风险最小为原则，采取整合、购并、控股、合资、直接上市等多种手段，实现资本的快速膨胀和聚集。

2.1.1.2 实现未来5年目标任务的主要措施2.1.1.2.1 加大产业发展投入未来5年期间，投资3~5亿元，用于天府饮料公司的启动、原材料基地建设、销售网络和渠道建设、市场推广和媒体广告、技术改造和产品升级、人员招聘与培养2.1.1.2.2 加强技术创新，提高企业核心竞争力技术创新是企业永恒的主题，是攻城掠地、竞争致胜的法宝。

未来5年，将加大新品研发力度，推动技术的升级换代。

加大投入，改善研究开发的软硬件环境，建设国内一流国际领先的研发手段。

通过收购一批具有产品特色和优势、发展潜力大的中小型饮料公司，提高自身竞争力，培植新的经济增长点。

加强企业知识产权保护，提高竞争能力；加强产学研结合，深化与科研院所的合作，借助大专院校和科研单位的力量开发中长期产品。

加强与国际饮料巨头的实际性、深层次战略合作，为我所用，勇于赶超。

2.1.1.2.3 实施以长效激励核心的人力资源战略未来5年，将引入雨润集团的绩效考核和人员评价机制，建立有利于提高公司整体凝聚力、统一、高效的持股平台，完善激励机制，实现企业财富和员工财富最大化，根本解决企业内部激励机制瓶颈，充分释放员工的潜能，按劳与按资分配相结合。

以配套的激励机制，优越的工作环境，良好的业务条件，极具吸引力的薪酬待遇，聚天下英才；进一步推行知识资本化，资本人格化的政策，利用人才优势获得和保持企业的竞争优势。

采用企业培养、合作培养、国外进修等各种方式对人才进行培训，培养造就一支锐意改革，积极进取，团结合作，懂市场、善经营、会管理、适应国内外竞争的现代企业人才队伍，共创饮料供饲的强盛事业，在饮料行业再造一个“雨润”。

2.1.1.2.4 实施名牌战略，强化质量管理实施名牌战略，强化质量管理。

把提高产品质量作为企业的生命，营造饮料公司的质量特色，提升饮料公司的品牌形象，争取到第5年末使饮料公司的果汁品牌成为国内知名、国际知晓的品牌。

大力推行国外先进管理经验，强化全员质量意识，树立最佳质量效益观念、国际质量标准观念和顾客完全满意的质量观念，不断健全质量管理体系，实现产品零缺陷。

按国际标准组织生产，加强产品全过程的质量管理，强化产品的“源头”管理、设计过程的质量管理；稳定采购质量；健全质量机构，强化质量检测手段，严格生产线的质量控制，提高产品可靠性；争创国家产品质量奖和国家质量管理奖，使饮料公司品牌真正成为具有国际竞争力的知名品牌。

2.1.1.2.5 加强市场建设, 健全营销体系未来5年，建立健全包括销售渠道、促销手段、价格体系在内的一整套科学、规范、高效的市场体系，加强营销队伍建设，完善高度激励和有效约束相结合的机制，形成规范化的营销服务网络，以优质的产品和完善的服务赢得市场。

（1）在市场发展方面，以开辟和扩大国内市场为主，兼顾开辟国际市场。

主攻难度大、要求高的重要市场，带动一般市场，先占领国内经济发达地区的市场，采用市场辐射和带动作用，促进产品销售。

（2）在渠道建设方面，建立高质量的销售渠道，培养高忠诚度的核心代理商，完善行业代理商体系。

深化二级渠道、发展二级城市，迅速填补渠道空白。

根据细分市场的具体情况，制定相应的渠道发展策略。

加强与代理商的沟通，建立全方位、立体化的培训体系，提高代理商的素质和增值能力，使渠道经营规范化。

（3）建立电子商务平台，加速信息传递，降低营销成本，为建立科学、规范、高效的市场体系提供技术保障。

2.1.1.2.6 实施资本经营战略，壮大企业资产规模按照“集团运营资本，控股公司发展产业”的模式，贯彻“高科技+资本运营”双轮驱动的总体发展思路，充分利用直接融资、并购、重组、改制等资本运营方式，实施资本运营战略，优化企业资本结构，促进企业的超常规快速发展。

（1）加快建立现代企业制度，实行投资主体多元化。

进一步完善公司治理结构，整合社会资源，加快制公司的产权再造，争取在未来5年将饮料公司运作上市，使公司的发展上一个新台阶，为公司的国际化打通资本通道。

（2）低成本扩张。

利用集团的品牌优势，继续收购、兼并一批具有增值潜力的饮料公司，在省域、国内布局，形成大形饮料企业集团，并优化产品结构。

2.1.1.2.7 开展国际化战略，开拓海外市场以同行业的国际先进企业为赶超目标，搞好在全球市场上的定位，分析主导产品在全球生产体系中所处的地位及竞争态势，在开拓国际市场上有所突破。

从公司的资本、实力、产业基础考虑，近期主要是产品出口和吸引跨国公司建立合资企业两个方面。

通过国内出口贸易商、代理商、国外经销商或代理商等形式，建立海外营销中心，提供产品顺利进入国际市场的通道，大力发展浓缩果汁出口业务，开辟低浓度果汁饮料的国际市场，使主导产品出口额有较大的增长。

探索与国际跨国公司的合作，借助其雄厚的技术、资金、管理和品牌优势，迅速壮大饮料公司的产业规模。

2.1.1.2.8 加强企业文化建设未来5年，采取多种形式研究、教育和宣传现代企业文化，公司上下要贯彻和倡导集团公司“开放、创新、回报”的企业宗旨，发扬“诚信、勤敏、谦学、艰毅”的企业精神，树立“务实求真、快速行动”的工作作风，培植和塑造有雨润特色的企业文化。

通过努力，建立和丰富具有雨润特色的企业价值观、企业精神、企业道德、企业制度和企业文化礼仪，充分发挥企业文化的导向作用、凝聚作用、激励作用、约束作用和辐射作用，为实现公司未来5年规划的发展战略、任务和目标奠定坚实的基础。