突破“对赌协议”一案
“对赌协议”司法第一案的评析与启示
天 津 法 学
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司法 理 论 与 实践 ・
“ 对赌协议 ’ ’ 司法第一案的评析与启示
韦 神 ， 崔 蕾
（ １ ． 天津师范大学 法学院 ， 天津 ３ ０ ０ ３ ８ ７ ２ ． 天津市西青 区人 民法院 李七庄人民法庭 ， 天津 ３ ０ ０ ３ ８ ０ ）
摘
要： ２ ０ １ ２年底 Ｐ Ｅ机构海富投资和甘 肃世恒对赌协议终于尘埃落定 ， 引发对于对赌协议法律效力的广泛讨论 。 对赌
协议在 我国是否合法 、 有效的 问题 ， 将直接影响到我 国建立 多层 次资本 市场战略的实施 。从“ 对赌协议” 司法第一案 出 发， 进 而分析对赌协议 的法律属性， 厘清司法实践中判断对赌协议效力的基本原则和方法， 并就其在 中国法制环境下的
条款等问题展开分析。
“ 对赌市 ，则海富有权随时要求甘肃世恒 回购届
时海富公 司持有的合资公 司的全部股权 。后海富
一
、
投资依约履行【 ｌ Ｊ 。
２ ０ ０ ８年 ， 因有 色金属全行业衰退 ， 甘肃世恒
２ ０ ０ ７ 年ｌ ０月 ，海富投资决定投资甘肃世恒 的净利润仅为 ２ ． ６ ８ 万元 。按照对赌协议安 排 ， 海
方（ 甘肃世恒 的前身众星公司 ） 应尽快着手筹备安 排公 司改制上市的前期准备工作 。 第二项业绩 目标
收稿 日期 ： ２ ０ １ ３ － Ｏ ｌ 一 ２ ｌ
（ 二） 案件 审理过程及裁判要 旨
一
审法院裁判要 旨： 《 增资协议书》是双方真
对赌协议范本(最完美版)
对赌协议范本（最完美版）
1. 引言
2. 协议条款
2.1 参赌方
•甲方：[甲方姓名]
•乙方：[乙方姓名]
2.2 对赌内容
[对赌内容]
2.3 赌注
•甲方赌注：[甲方赌注金额]
•乙方赌注：[乙方赌注金额]
2.4 对赌条件
对赌的胜利条件和失败条件如下所述。
•甲方胜利条件：[甲方胜利条件]
•乙方胜利条件：[乙方胜利条件]
2.5 对赌结果
对赌结果根据实际情况进行判断，判断标准如下所示。
•甲方胜利：若满足甲方胜利条件，则判定甲方胜利。
•乙方胜利：若满足乙方胜利条件，则判定乙方胜利。
•平局：若既不满足甲方胜利条件，也不满足乙方胜利条件，则判定为平局。
2.6 协议生效
本协议自双方签署之日起生效，并持续有效直至对赌结果确定。
3. 附加条款
[附加条款]
4. 争议解决
若在对赌过程中发生争议，双方将通过友好协商解决。
若无法达成一致，双方同意将争议提交至拟定本协议所在地的仲裁机构进行仲裁，并接受仲裁结果。
5. 其他条款
5.1 法律适用
本协议受适用法律的约束并在适用法律下解释。
5.2 协议修改
对本协议的任何修改必须以书面形式获得双方的同意。
5.3 完整协议
本协议构成双方之间的完整协议，取代一切先前的口头或书面协议。
对赌协议成功案例分析报告
对赌协议成功案例分析报告以下是一份对赌协议成功案例分析报告，供参考。
双方基本信息：甲方名称：XX有限公司乙方名称：YY有限公司甲方地址：XX省XX市XX区XX街XX号乙方地址：YY省YY市YY区YY街YY号甲方联系人及电话：张三，电话137XXXXXXXX乙方联系人及电话：李四，电话138XXXXXXXX各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任：1. 身份：甲方是一家从事食品行业的公司，主要生产和销售各种膨化食品。
乙方是一家贸易公司，主要进口和销售各种食品原材料。
2. 权利：甲方有权使用乙方提供的食品原材料生产膨化食品，并向乙方支付相应的货款。
乙方有权向甲方出售食品原材料，并向甲方收取相应的货款。
3. 义务：甲方的义务是按照乙方提供的食品原材料生产膨化食品，并向乙方支付相应的货款；同时保证生产出的膨化食品符合国家相关标准和法律法规。
乙方的义务是按照甲方的需求提供符合质量标准的食品原材料，并向甲方收取相应的货款；同时保证所提供的食品原材料符合国家相关标准和法律法规。
4. 履行方式：甲方通过电子邮件向乙方下订单，并在规定时间内支付货款。
乙方根据甲方订单的要求提供食品原材料，并在规定时间内收取货款。
5. 期限：本协议自XX年XX月XX日起生效，有效期为XX年。
在协议有效期内，甲方和乙方可以根据生产和销售情况协商后延长或终止协议。
6. 违约责任：若甲方未按时支付货款或未按照约定支付货款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权暂停向甲方提供食品原材料直到甲方支付全部欠款及违约金。
若乙方未按时提供符合质量标准的食品原材料或未按照约定向甲方提供食品原材料，甲方有权要求乙方赔偿因此所造成的全部经济损失。
7. 遵守中国相关法律法规：本协议各项条款均遵守中国相关法律法规。
明确各方的权力和义务：本协议明确了甲方和乙方的权利和义务，其内容合法、合规，并符合双方的经营需要，避免了不必要的贸易纠纷。
明确法律效力和可执行性：本协议经甲乙双方签署后生效，具有法律效力。
对赌协议案例分析(带详尽场合)
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指甲乙双方在本次投资过程中，就乙方业绩目标达成一定约定，若乙方未实现约定目标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行补偿。
1.2业绩目标：指甲乙双方约定的乙方在一定期限内实现的经营业绩指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条投资金额及股权比例2.1甲方同意以人民币【】万元对乙方进行投资，投资款项分【】期支付，每期支付人民币【】万元。
2.2乙方同意甲方投资后，甲方持有乙方【】%的股权。
第三条业绩承诺及补偿方式（1）净利润不低于人民币【】万元；（2）营业收入不低于人民币【】万元；（3）市场份额不低于【】%。
（1）现金补偿：乙方应按照未实现业绩目标的差额，向甲方支付现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=未实现业绩目标差额×1.5倍；（2）股权补偿：若乙方未实现业绩目标，且甲方选择股权补偿方式，则乙方应无偿转让其持有的【】%的股权给甲方，直至甲方持有乙方【】%的股权。
第四条业绩考核及补偿支付4.1乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的年度财务报表，以供甲方核实乙方是否实现业绩目标。
4.2若乙方未实现业绩目标，甲方有权在收到乙方提供的年度财务报表后【】个月内，向乙方发出书面补偿通知。
乙方应在收到补偿通知后【】个月内，按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续。
第五条保密条款5.1甲乙双方应对本协议的内容、签订过程以及履行过程中的相关信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的保密义务自甲乙双方签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第六条违约责任6.1若乙方未按约定实现业绩目标，且未按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续，应承担违约责任，向甲方支付违约金，计算公式为：违约金=未支付补偿款项×0.1倍。
对赌协议第一案
对赌协议第一案案件名称：对赌协议第一案案号：XXXXXXXXXX原告：XXX被告：XXX诉讼请求：原告要求法院确认对赌协议的有效性，并要求被告按照协议的约定履行对赌义务。
案情摘要：本案是一起涉及对赌协议的纠纷案件。
原告和被告在XXX日期签订了一份对赌协议，协议内容为双方就某项具体事项进行对赌，一方认为某一结果将会发生，而另一方持相反意见。
根据协议，如果预测正确的一方将获得一定的经济利益或合同履行的权利，而预测错误的一方将承担经济损失或履行其他相应义务。
然而，被告在协议履行过程中拒不按照协议约定履行相应的义务。
原告认为被告的行为违反了对赌协议的约定，损害了原告的合法权益，故向法院提起诉讼，要求法院确认对赌协议的有效性，并要求被告履行对赌义务。
法律依据：1.《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“当事人协商一致，可以订立对赌的协议。
对赌的协议认定无效。
”2.《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人可以约定合同成立的条件，但是不应当违反法律强制性规定、社会公共利益或者道德风化”。
辩论焦点：1. 对赌协议的有效性：原告认为对赌协议符合《中华人民共和国合同法》的规定，双方自愿达成协议，不违反法律强制性规定、社会公共利益或者道德风化，故认为协议有效；被告则认为对赌协议违背了《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，应当被认定无效。
2. 对赌协议的履行义务：原告认为被告未按照对赌协议的约定履行相应的义务，应当承担相应的经济损失和其他法律责任；被告则认为对赌协议存在不明确的约定或约定已无法履行的情况，故不应承担相应的义务。
裁决建议：根据对赌协议的约定应当认定为有效，并视具体约定判断被告是否履行了对赌义务，如果被告未履行，则应当承担相应的经济损失和其他法律责任。
对于约定不明确或无法履行的情况，法院应当结合协议和相关证据进行合理解释和裁决。
备注：本案对于对赌协议的有效性和约定履行义务问题具有一定的指导意义，有待法院根据实际情况进行裁决。
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细介绍对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方充分了解对赌协议的定义、目的、要素和应用范围，以及通过实例分析对赌协议的实际运用情况。
二、定义对赌协议是指在特定条件下，参与方之间就某种未来事件的结果作出约定，一方将赌注押注在该事件的实现或不实现上，另一方则承诺在事件结果发生后履行约定的权利和义务。
三、目的1. 通过对赌协议的运用，可以促使参与方在特定事件中保持积极的参与和努力，以达到共同的目标。
2. 对赌协议能够明确各方的权利和义务，降低风险，并提高协议的执行力。
四、要素1. 参与方：对赌协议中的参与方应明确指定，并包括其名称、地址和联系方式。
2. 事件描述：对赌协议应明确规定所涉及的事件，并对事件的实现或不实现进行详细描述。
3. 赌注：对赌协议中的赌注应明确约定，包括赌注的种类、数量和价值等。
4. 结果判定：对赌协议应明确约定判定事件结果的标准和程序，以确保结果的客观、公正和可执行性。
5. 履约义务：对赌协议应明确规定各方在事件结果发生后的权利和义务，包括履行赌注、支付奖励或承担惩罚等。
五、应用范围对赌协议可以应用于各种领域，如商业合作、投资、竞赛、合同履行等。
以下是几个典型案例：1. 商业合作案例：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额，否则乙公司将获得甲公司一定比例的股权。
2. 投资案例：投资人甲与创业者乙签订对赌协议，约定乙公司在一定时间内实现特定业绩目标，否则甲公司将有权回购其投资份额。
3. 竞赛案例：运动员甲与赞助商乙签订对赌协议，约定甲在特定比赛中获得前三名的成绩，否则乙公司将取消对甲的赞助。
4. 合同履行案例：甲与乙签订对赌协议，约定甲公司在合同期限内按时交付产品，否则乙公司将有权解除合同并获得违约金。
六、案例分析1. 案例一：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额。
三则对赌协议的案例
三则对赌协议的案例一、蒙牛与摩根史丹利及鼎晖对赌案（一）对赌过程2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74港元/股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,折合人民币2.9亿元.“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好, “可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定,从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万—7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现，摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为获利者。
（二）案例总结蒙牛与摩根史坦利、高盛等国际私募大鳄的对赌取得经典性的成功是有典型性原因。
首先，蒙牛当时是成长型企业,这是国际私募基金投资流向的主要沃土,并且是传统型行业,当时的国内奶业竞争形式还不太强烈,而蒙牛又是国内民企与国际投行签订对赌协议的第一人,本身具有示范效应,私募投资者的投资操作更为严谨；其次,蒙牛当时的管理团队是以牛根生为主的具有成熟奶业管理经验的团队,他们具有无私的创业精神,当时蒙牛的公司治理结构非常的国际化,领导人牛根生并非公司最大股东,最大股东谢秋旭只是股权投资,并不参与经营管理,这种“有钱出钱、有力出力”的模式成为公司管理层努力勤奋的根本策动力。
对赌协议案例分析
1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业规画〔集团〕股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司〔置业开展〕增资，目标公司调整股权构造并许诺给原告现金补偿。
置业规画公司给予了现金补偿，原告知请被告进展股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2021年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业规画公司〔原股东〕将合计持有xx置业开展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包括原告在内);同时,xx置业规画公司对新股东的投资本钱以现金元进展补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2021年10月31日前完成……原告取得现金补偿金额为万元……→现金补偿的主体是原股东〔2〕回购方式①回购条件：目标公司2021年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东〔三被告〕③回购权的行使：新股东须在2021年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,超期将视为新股东放弃回购权④回购价钱：若是原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
若是原股东对新股东实施了现金补偿方案,那么回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿局部的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金局部的利息再也不计算。
【法院裁决】没有认定对赌协议的效劳，直接运用协议中的约定：新股东必需在必然日起前书面通知原股东回购，否那么视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
原告诉请被告进展股权回购和现金补偿。
〔1〕股权回购回购条件：(1)甲方在2021年年底没有公开发行A股股票;(2)甲方2021年实现的经审计扣除超级常性损益后的净利润低于16000万元。
刑事对赌协议案例
刑事对赌协议案例一、案情概述本案是一起刑事对赌协议的案件，涉及两名被告人和一名被害人。
被告人张某和李某在未经许可的情况下，在赌博场所进行非法博彩活动，并在博彩过程中签订了一份对赌协议。
该对赌协议规定了双方的赌注金额以及博彩的规则。
然而，博彩结果出现争议后，张某和李某对被害人使用了暴力手段进行威胁，要求支付赌注。
二、相关法律条款根据《中华人民共和国刑法》，赌博属于违法行为。
根据《中华人民共和国合同法》，博彩合同属于无效合同。
根据《刑法修正案（九）》，对于强迫交易的行为，人民法院应依法追究刑事责任。
三、案件经过1. 被告人张某的行为被告人张某参与了赌博活动，在博彩过程中签订了对赌协议。
协议明确约定了赌注金额和博彩规则。
然而，当博彩结果未如张某所愿时，他对被害人使用了暴力手段进行威胁，要求支付赌注。
2. 被告人李某的行为被告人李某也参与了赌博活动，并签订了对赌协议。
李某在博彩过程中亦未能如愿，于是采取了恶劣手段对被害人进行威胁，以获取赌注。
3. 被害人的情况被害人作为博彩游戏的参与者，同意签订了对赌协议，并支付了相应的赌注。
然而，当博彩结果争议出现之时，被害人受到了张某和李某的威胁和恶劣行为。
4. 警方介入被害人向警方报案后，警方立即展开了调查。
通过赌博场所的监控录像和目击者的证言，警方获取了充分的证据来支持被害人的陈述，并成功将张某和李某控制起来。
四、法院审判过程本案经过一审、二审和终审三个阶段的审判。
法院首先针对张某和李某的非法赌博行为进行定罪。
其次，法院认定对赌协议无效，并根据刑法相关规定判处张某和李某有期徒刑，并处以罚金。
最后，法院考虑到他们对被害人的威胁和恶劣行为，依法追究了张某和李某的强迫交易罪，并对其做出相应量刑。
五、判决结果根据法院的判决，张某和李某因非法赌博行为被判处有期徒刑，并处以罚金。
在考虑到他们对被害人的威胁行为后，法院依法追究了他们的强迫交易罪，对其做出相应判决。
六、案件意义与启示本案的审判结果体现了对赌协议无效的立法精神和司法实践。
对赌协议经典案例解析
合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。
1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。
2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。
第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。
3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。
4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。
6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。
对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点
对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点在法律实践中，对赌协议纠纷案件属于较为复杂的合同纠纷类型，涉及到的法律问题较为繁杂。
对赌协议是指当事人约定，根据未来发生或者不发生某一事件来确定合同的履行或者解除等效果的一种特殊约定。
而对赌协议纠纷的审理思路和裁判要点对于维护合同的公平与公正，保护当事人的合法权益具有重要意义。
下面将围绕对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点展开讨论。
首先，在对赌协议纠纷案件的审理中，裁判者应首先审查对赌协议的成立和效力。
对赌协议是一种特殊的合同形式，其成立必须符合民法总则以及其他相关法律法规的规定。
裁判者应细致审查当事人的真实意思表示，确认对赌协议的签订是否存在欺诈、胁迫等违法行为。
同时，裁判者还需考虑对赌协议的合法性、明示与暗示内容的解释等问题，确保对赌协议的成立和效力符合法律规定。
其次，在对赌协议纠纷案件的审理过程中，裁判者需要审查对赌条件的合法性和明示性。
对赌条件是对赌协议的核心内容，涉及到合同的履行或者解除等重要事项。
裁判者应综合考虑当事人之间的约定，确认对赌条件的明示性、具体性以及履行方式等相关内容。
在审理中，裁判者还需关注对赌条件是否与法律、公序良俗相悖，是否存在不合理或不明确之处，以保障对赌协议的合法性和公平性。
再次，裁判者在对赌协议纠纷案件的审理中，需审查当事人对赌条件的履行情况。
对赌协议的效力取决于对赌条件的履行情况，裁判者应当审查双方当事人是否按照约定履行了对赌条件，确认履行是否存在争议或者纠纷。
在审理中，裁判者可依据当事人的证据和相关合同条款对对赌条件的履行进行评估，并作出相应裁决，以保障合同的实效性和公平性。
最后，在对赌协议纠纷案件的审理过程中，裁判者需审查对赌协议的解除或终止情况。
对赌协议约定了一定的履行条件，当事人若未能按照约定履行对赌条件时，可能导致对赌协议解除或终止。
裁判者需审查当事人的解除或终止行为是否符合法律规定，确认解除或终止的原因及相关证据，依据法律法规作出相应裁决。
突破“对赌协议”第一案
突破“对赌协议”第一案“经过近一年的等待，5月26日我们终于收到了贸仲送达的裁决书，裁决书不仅认定投资人与目标公司大股东之间的对赌协议合法有效，还认定投资人与目标公司之间的对赌协议也合法有效。
这是一个颠覆性的裁决，突破了2012年最高院再审海富投资对赌协议案的裁判规则。
在股权投资领域，这或许可以成为司法实践中对赌协议效力认定转变的起点。
”8月3日，北京通商律师事务所合伙人陈浮充满激情地说。
陈浮所言的贸仲是指中国国际经济贸易仲裁委员会，是以仲裁的方式，独立、公正地解决契约性或非契约性经济贸易等争议的常设商事仲裁机构，陈浮承办的对赌协议案就在贸仲结案。
陈浮深信，此案对对赌协议效力的认定对于整个股权投资领域都会是一个利好消息。
参悟中国式“对赌”近年来，对赌协议在我国投资领域已经得到了广泛的运用，逐渐成为PE\VC投资的普遍规则。
但在我国，法律并没有对对赌协议做出明确的定义，实践中对此也都有不同的理解。
对赌协议为舶来品，国外称之为估值调整条款(Valuation Adjustment Agreement)，其主要是投资方与目标公司对未来一种不确定的情况进行约定，根据约定条件的实现与否，由投资方或者目标企业实现一定的权利或者义务。
传入我国之后，由于估值调整机制的设置通常基于对企业未来业绩的预测，因此具有一定的不确定性，正是这种不确定性为估值调整条款蒙上了“赌博”的色彩，中国人便形象地将其称之为对赌协议。
据陈浮介绍，对赌协议一般包括现金补偿条款和股权回购条款，但是并不是所有的对赌协议中都包含这两个条款。
这种条款虽然被称之为“对赌”，但其目的并不是为了以赌博的方式获取更多的利益，而是为了实现投资交易的合理与公平，减小股权投资中因信息不对称而带来的巨大风险，从而在投资之后对交易价格进行调整，使之回归正常水平。
在海外，对赌协议很常见，是PE、VC在股权投资时与目标企业或目标企业大股东签订的维护自我利益的保障性条款。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例近年来，中国的对赌案件不断增加，引起了公众的广泛关注。
对赌是指当事人约定以不符合法律规定的行为为条件，违背风险预知原则，通过赌博方式获取利益，并通过法律或其他手段实施强制债权的行为。
下面将分别介绍近几年中国发生的几起重要对赌案例。
第一起案例是2013年爆发的“王博彩案件”。
该案件涉及湖南省长沙市人民检察院原检察长王炳华以及其他相关人员。
王炳华涉嫌与赌博集团勾结，通过赌博行为获利。
此案件被定性为严重破坏党的纪律，并被采取刑事强制措施。
该案提醒了公众，纪律是必须遵守的，法律对赌博行为零容忍。
第二起案例是2018年的“王健林索债案”。
这是一起由中国富豪王健林涉及到的对赌案件。
王健林与一名名叫章家敦的商人关系密切，双方曾经签订一份对赌协议，约定如果王健林在一年内无法收回30亿元投资，则他将被迫给予章家敦商业产业的一部分。
然而，王健林在规定的时间内未能如期收回投资，于是章家敦以违约为由向法院提起诉讼，并要求返还商业产业。
这起案件引起了广泛关注，许多人关注对赌协议的合法性以及如何保护双方的利益。
第三起案例是2019年的“湖南保仕达案件”。
这是中国一家名为湖南保仕达文化传媒有限公司与湖南省政府之间的对赌案件。
据报道，该公司与湖南省政府签订了一份开展影视课程培训的合作协议，约定如果该公司无法成功组织培训或者培训效果不佳，将被迫支付1000万元费用给湖南省政府。
然而，后来该公司由于种种原因未能按照约定履行合同，湖南省政府以违约为由向法院提起诉讼。
此案引发了公众对于政府与企业间合作协议的关注。
这些对赌案件反映出对赌行为的危害以及法律对其零容忍的态度。
对赌行为违背了法律法规的规定，破坏了社会风气，严重损害了公共利益和社会秩序。
因此，对赌行为不仅要受到法律的制裁，还应提高社会对其的警惕和重视。
然而，对赌案件也暴露了一些问题。
比如，在一些案件中，对赌协议的可执行性和合法性受到了争议。
一些人认为对赌协议违背了公序良俗，不应该受到保护。
对赌协议范本精选2篇
对赌协议范本精选对赌协议范本精选精选2篇（一）描述在商业投资中，对赌协议是一种创新的风险管理工具，它允许投资方和融资方在不确定的市场环境中，通过业绩目标的设定来调整彼此的权益。
本范本精选旨在提供一个标准合同框架，帮助双方在明确、公正的基础上达成共识，同时激发融资方的潜力，实现共赢。
对赌协议范本精选精选2篇（二）对赌协议书范本甲方（投资方）：____乙方（融资方）：____签订日期：____年____月____日鉴于：甲方作为投资方，愿意对乙方的项目进行投资，并期望乙方能够实现特定的业绩目标。
乙方作为融资方，需要资金支持其项目发展，并承诺将努力实现约定的业绩目标。
双方本着平等、自愿、诚信的原则，经充分协商，达成如下协议条款：第一条定义“业绩目标”指乙方在约定期限内应实现的特定财务或业务指标。
“对赌条件”指甲方对乙方实现业绩目标的承诺和乙方对未能实现业绩目标时的补偿承诺。
第二条业绩目标乙方承诺在____年____月____日至____年____月____日期间，实现____（具体业绩指标）。
业绩的具体计算方式为：____。
第三条投资金额甲方同意向乙方投资人民币____元整（￥____）。
投资款项应于本协议签订后____日内支付至乙方指定账户。
第四条对赌条件如乙方在约定期限内实现业绩目标，甲方将提供额外奖励____。
如乙方未能实现业绩目标，乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：补偿金额：____；补偿方式：____。
第五条业绩确认业绩的确认应基于经双方认可的第三方审计机构的审计结果。
第三方审计机构的选择应由双方协商一致。
第六条违约责任如甲方未按时支付投资款项，应按未支付金额的____%支付违约金。
如乙方未能履行对赌条件，应按未实现业绩目标部分的____%支付违约金。
第七条争议解决双方因履行本协议发生争议，应首先友好协商解决；协商不成时，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第八条其他约定本协议未尽事宜，双方可另行协商确定，并以书面形式补充。
对赌协议最全案例
【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。
在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。
快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。
在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。
2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。
其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。
开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。
毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。
2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。
一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。
此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。
2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。
此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。
这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。
“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。
不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
以下是中国近几年的一些对赌案例：
- 2012年，安徽、浙江两省实施的全国首个跨省流域生态补偿试点在新安江流域启动，正式开始长达十余年的“水质对赌”。
按照“谁受益谁补偿、谁保护谁受偿”的原则，如果考核断面年度水质达标，浙江每年补偿安徽1亿元，否则相反。
- 在长三角地区，依托新安江生态补偿机制闯出的这条“路”，各地生态一体化实践不胜枚举。
浙江去年9月启动新一轮省内流域横向生态保护补偿，八大水系主要干流全覆盖；江苏先后在太湖流域和通榆河流域开展试点，建立横向生态补偿机制；今年6月，沪苏浙皖就七项生态共治专项文本集中签约，其中，沪苏提出加快建立基于水质水量的太湖流域生态保护补偿机制。
对赌协议在中国的应用领域日益广泛，在企业并购、私募股权、风险投资等领域都有涉及。
在签订对赌协议时，建议寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保协议条款符合法律和商业逻辑。
对赌协议案例
对赌协议案例甲方：姓名：__________________________ ，身份证号码：__________________________ ，性别： __________________________ ，出生日期： __________________________ ，民族： __________________________ ，职业： __________________________ 。
乙方：姓名：__________________________ ，身份证号码：__________________________ ，性别： __________________________ ，出生日期： __________________________ ，民族： __________________________ ，职业： __________________________ 。
鉴于：1. 甲方与乙方共同投资了某项目（以下简称“项目”）。
2. 双方希望通过设立对赌协议的方式，明确各方权利和义务，促进项目发展。
3. 双方同意依据本协议约定的条件，在一定期限内完成业绩目标，并根据实际业绩达成情况调整各自权益比例。
现就上述事项达成如下协议：一、基本条款1.1 对赌期限：自本协议签订之日起至 ______ 年 ______ 月 ______ 日止。
1.2 业绩目标：在对赌期限内，项目需达到的净利润目标为 _______ 元。
1.3 调整机制：若项目在对赌期限内实现的净利润低于业绩目标，则甲方需向乙方转让 ______% 的股权；若项目在对赌期限内实现的净利润高于业绩目标，则乙方需向甲方转让 ______% 的股权。
二、具体约定2.1 投资金额：甲方已向项目投入资金 _______ 元，乙方已向项目投入资金 _______ 元。
2.2 初始持股比例：甲方持有项目 ______% 的股权，乙方持有项目______% 的股权。
2024年对赌协议 模板(二篇)
对赌协议模板（二）对赌协议模板（二）一、背景二、对赌事项（在此处具体描述对赌事项）三、对赌金额2. 若对赌的事项发生，一方胜利方有权获得全额对赌金额；若对赌的事项没有发生，另一方胜利方有权获得全额对赌金额。
四、对赌条件（a）时间条件：______________________________（b）数量条件：______________________________（c）质量条件：______________________________（d）其它条件：______________________________2. 对赌条件的判断标准应是明确的、客观的、具有可量化性，并有充分的证据可以证明是否满足该条件。
五、对赌期限1. 双方同意对赌期限为__________________。
若对赌条件在该期限内满足，则本对赌事项视为发生，否则视为未发生。
六、风险披露1. 双方均已充分了解参与对赌所涉及的风险，并自愿承担因此产生的一切风险。
2. 双方同意在参与对赌前，应充分了解并明确掌握对赌事项的所有相关信息，包括但不限于市场动态、政策变化、经济环境等。
七、违约责任1. 若一方违约，未履行本协议约定的义务，应向对方支付相应违约金，违约金金额为对赌金额的________%。
2. 若协议双方都违约，均未履行本协议的约定义务，则对赌金额应归还双方各自所有。
八、争议解决1. 本协议的解释、执行和效力均受法律的约束。
2. 若双方因履行本协议发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，双方可选择向有管辖权的法院提起诉讼解决。
九、附则1. 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
2. 本协议任何条款的明确放弃或违反，都不应被视为对其他条款权利的放弃或违反。
3. 本协议自双方签字盖章之日起生效，并持续有效直至对赌事项发生。
4. 本协议的附件（如有）为本协议的组成部分，具有同等法律效力。
（甲方盖章）（乙方盖章）日期：日期：对赌协议模板（一）对赌协议模板（一）一、协议背景二、协议内容1. 定义1.1 甲方：指本协议中约定的发起赌约的一方。
对赌协议典型案例研究报告
对赌协议典型案例研究报告一、双方的基本信息甲方名称：某某公司地址：XX省XX市XX区XX街道XX 号联系人：XXX电话：XXX乙方名称：某某公司地址：XX省XX市XX区XX街道XX 号联系人：XXX电话：XXX二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任甲方是某某公司，拥有一项非常有前景的新技术。
乙方是某某公司，认为这一技术非常有市场价值，并与甲方协商合作开展相关业务。
1. 甲乙双方权利和义务1.1 甲方应当提供技术和知识产权相关文件给乙方，并且保证其所提供的技术和知识产权是真实有效的。
1.2 乙方应当以诚信和合法行为开展项目合作，保守甲方提供的技术和知识产权机密，不得向第三方披露相关信息。
1.3 甲乙双方应当按照合同约定的方式和期限履行合同义务，保证合同的履行质量。
1.4 如甲乙双方出现任何违约行为，应当按照协议约定承担相应的违约责任，并且应当协商解决。
2. 合同履行方式及期限2.1 合同履行方式：双方应当签署书面协议，约定双方的权利和义务，并且确保协议的法律效力。
在协议签署后，甲方将提供技术和知识产权文件给乙方，乙方将承担相关技术开发和市场推广。
2.2 合同履行期限：本协议从签署之日起生效，有效期为XX个月，双方应当在合同有效期内完成合同规定的义务。
3. 违约责任3.1 如果甲乙任一方违约，应当通知对方，并且应当尽快采取必要的纠正措施。
3.2 如果甲乙双方的任何一方未能履行协议规定的义务，则对方有权单方面解除合同并要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失。
3.3 如双方不能达成协议，应当向有关的专业仲裁机构申请仲裁或向法院提起诉讼解决争议。
三、需遵守中国的相关法律法规本协议应当遵守中华人民共和国的相关法律法规，并且符合国家有关的知识产权管理规定和其他法律法规的规定。
四、明确各方的权力和义务本协议应当保障甲乙双方的权利和义务，并且确保双方的合法权益得到保护。
甲乙双方应当保持良好的合作关系，并且按合同约定相互履行各自的义务。
2024年破局对赌协议书范文范本
2024年破局对赌协议书范文范本甲方：________________________地址：_________________________电话：_________________________乙方：________________________地址：_________________________电话：_________________________鉴于甲方为一家依法注册成立的公司，拥有_________（具体业务或产品）的开发、运营和销售权；乙方为一家具有丰富经验的公司，愿意为甲方提供_________（具体服务或产品）。
甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经过友好协商，就甲方在2024年实现特定业绩目标与乙方进行对赌事宜，达成如下协议：第一条定义除非本协议中另有说明，以下术语应具有以下含义：1.1 “业绩目标”指甲方在2024年内应实现的净利润额，具体数额为人民币__________万元。
1.2 “对赌条款”指甲方未达到业绩目标时，应向乙方支付的补偿金额。
1.3 “补偿金额”指甲方未达到业绩目标时，根据本协议约定的计算方式确定的金额。
第二条业绩目标2.1 甲方承诺在2024年12月31日前实现业绩目标。
2.2 业绩目标的计算方式为：甲方在2024年的净利润额。
第三条对赌条款3.1 若甲方在2024年12月31日前未达到业绩目标，则甲方应向乙方支付补偿金额。
3.2 补偿金额的计算方式为：未达到业绩目标部分的净利润额的______%。
第四条支付方式4.1 甲方应在2025年1月31日前向乙方支付补偿金额。
4.2 支付方式为：银行转账至乙方指定账户。
第五条保密条款5.1 双方应对本协议内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第六条违约责任6.1 若甲方未按期支付补偿金额，应按未支付金额的每日千分之五向乙方支付违约金。
第七条争议解决7.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
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突破“对赌协议”第一案“经过近一年的等待，5月26日我们终于收到了贸仲送达的裁决书，裁决书不仅认定投资人与目标公司大股东之间的对赌协议合法有效，还认定投资人与目标公司之间的对赌协议也合法有效。
这是一个颠覆性的裁决，突破了2012年最高院再审海富投资对赌协议案的裁判规则。
在股权投资领域，这或许可以成为司法实践中对赌协议效力认定转变的起点。
”8月3日，北京通商律师事务所合伙人陈浮充满激情地说。
陈浮所言的贸仲是指中国国际经济贸易仲裁委员会，是以仲裁的方式，独立、公正地解决契约性或非契约性经济贸易等争议的常设商事仲裁机构，陈浮承办的对赌协议案就在贸仲结案。
陈浮深信，此案对对赌协议效力的认定对于整个股权投资领域都会是一个利好消息。
参悟中国式“对赌”近年来，对赌协议在我国投资领域已经得到了广泛的运用，逐渐成为PE\VC投资的普遍规则。
但在我国，法律并没有对对赌协议做出明确的定义，实践中对此也都有不同的理解。
对赌协议为舶来品，国外称之为估值调整条款(Valuation Adjustment Agreement)，其主要是投资方与目标公司对未来一种不确定的情况进行约定，根据约定条件的实现与否，由投资方或者目标企业实现一定的权利或者义务。
传入我国之后，由于估值调整机制的设置通常基于对企业未来业绩的预测，因此具有一定的不确定性，正是这种不确定性为估值调整条款蒙上了“赌博”的色彩，中国人便形象地将其称之为对赌协议。
据陈浮介绍，对赌协议一般包括现金补偿条款和股权回购条款，但是并不是所有的对赌协议中都包含这两个条款。
这种条款虽然被称之为“对赌”，但其目的并不是为了以赌博的方式获取更多的利益，而是为了实现投资交易的合理与公平，减小股权投资中因信息不对称而带来的巨大风险，从而在投资之后对交易价格进行调整，使之回归正常水平。
在海外，对赌协议很常见，是PE、VC在股权投资时与目标企业或目标企业大股东签订的维护自我利益的保障性条款。
“其实在我国股权投资领域，投资方与目标公司签订对赌协议的现象也十分普遍，只是很少被披露出来。
”陈浮说。
在我国的股权投资领域也出现过一些签订对赌协议的典型例子，在业界盛传。
如摩根士丹利与蒙牛对赌，获得双赢;摩根士丹利与上海永乐电器对赌，欲再造“蒙牛奇迹”，永乐却没有兑现当初的承诺，终被国美电器并购。
2012年11月份，最高法对海富投资与甘肃世恒对赌协议案做出再审判决，认定海富投资与甘肃世恒大股东香港迪亚公司之间的对赌协议合法有效，认定海富投资与被投资公司甘肃世恒之间的对赌无效。
这表示，最高法认为“投资人与目标公司股东”之间的对赌协议属于有效，但“投资人与目标公司”之间的对赌协议属于无效。
最高法再审海富投资与甘肃世恒对赌协议案被业界号称为“对赌协议第一案”。
2012年12月，就在“对赌协议第一案”结果公布于世不久，通商律师团队就接手了一起标的额高达数千万的对赌协议案，此案由通商长期专注于金融、投资法律领域并在其中有较深造诣的陈浮、张威两位律师承办，陈浮为其主办律师。
本案案情：2011年3月，基金A、自然人B(以下合称“投资人”)与目标公司C及其唯一的股东D签订了《增资协议》，《增资协议》中，针对目标公司的经营状况约定了业绩承诺条款和股权回购条款。
业绩承诺条款中约定，目标公司C在一定期限内若税后净利润低于规定标准，则C、D应按照约定的方式对投资人进行现金补偿;股权回购条款中约定，当目标公司C任何一年净利润低于业绩承诺标准的80%或在2011年底前未取得特定的M业务或N业务的代理权，控股股东D有义务按20%的年收益率受让A和B持有的目标公司股权，C对受让义务承担无限连带责任。
2012年，目标公司C的经营状况恶化，亦没有在规定的时间内取得特定业务的代理权，投资人遂与目标公司及其大股东协商解决方案，双方未能达成一致意见。
后目标公司及其大股东向贸仲提起仲裁，请求确认业绩承诺条款和股权回购条款为无效条款。
这是陈浮第一次承办对赌协议案，且数额巨大，他决定全力以赴。
反复查阅国内外相关学术专著、法律案例，不间断地召开业务研讨会——到底查阅了几十本专著，研讨了几十次，陈浮已记不清了。
陈浮有把握也有担忧，虽对中国式“对赌”已有较深领悟，但毕竟最高法的“判例”在先，其指导意义不可小视。
如果仲裁庭认定投资人与目标公司签订的业绩承诺条款和股权回购条款(即通常所称的“对赌条款”)无效，那么投资人的利益将难以充分得到保障。
案情复杂，办案难度不容忽视。
但每个案件都有其特殊性，即使是最高法的判例也不能完全照搬适用，陈浮深信，凭借扎实的法律素养、多年实践经验和诉讼技巧，一定能绝路逢生，柳暗花明。
从思维上突破律师办案，少不了艺术谋略、技术运用以及法律设计等多种手段的融会变通。
在陈浮看来，律师办案最重要的其实就是一种思维。
他认为在办理民商事案件中，每个案件都有其自身特点，承办律师应根据每个案件的实际情况进行动态分析，谨防思维固化。
这个对赌协议案为何能办得如此漂亮?陈浮回应说，是思维，他们办案的思维。
首先，律师办案要谨慎，不要掉入对方预先设计的法律“陷阱”。
因双方协商不成，2012年12月目标公司以及控股股东根据《增资协议》中约定的仲裁条款率先向贸仲提起仲裁，请求确认业绩承诺条款和股权回购条款为无效条款，以此拒绝承担业绩补偿和股权回购义务。
对方“陷阱”挖了，但陈浮他们没有“跳”。
接到仲裁通知后，投资人一方并没有提起反请求，而是反其道而行之，亦向贸仲提起仲裁要求对方根据《增资协议》的约定进行业绩补偿和股权回购，不跟随对方的节奏而是按照自己的节奏处理案件。
其次，不能僵化地套用任何案件的裁判规则或僵化地适用相关法律原则。
投资人提起的仲裁与目标公司提起的仲裁虽然从仲裁程序上属于两个不同的案件，但案件相互关联，争议事实相同。
“对对赌协议效力的认定，是这两个案件的争议焦点和解决问题的出路所在。
”陈浮说。
陈浮反复研习最高法再审“海富投资案”的裁判思维，最高法认定了股东与股东之间的对赌有效，依据的是合同的意思自治原则，而之所以认定股东与公司的对赌无效，主要是考虑到与公司对赌损害了公司及其债权人的利益，违背了公司法第20条。
不可否认，最高法在一定程度上认可了对赌协议的合法性，但若被同类案件裹住思维，势必会增加办案难度。
“我们通过分析发现这次承办的对赌案与该案例有很多不同的地方，比如说此案中对于业绩承诺的设置是符合实际经营预期的，对赌条款的设置是公平的，这与最高法判例中过高的设置业绩目标是不同的。
”陈浮认真剖析两个案件的异同点：在海富投资案中，目标公司及大股东承诺的业绩远远高于公司的实际经营业绩，而本案中目标公司C在2010年度的净利润就已达到800万元，所以各方将2011年的承诺利润约定在1000万元较为符合实际，未脱离企业的正常经营规律。
“此外，本案中控股股东与目标公司基本上形成了人格混同，目标公司事实上丧失了独立人格。
因此，在实质意义上目标公司与控股股东的利益是联系在一起的，也就没有必要再撇开股东单独考虑目标公司的利益是否受到侵害。
”陈浮说。
由此，陈浮提出，判断公司法所保护的公司及公司债权人利益是否受到损害时，应根据案件的实际情况进行动态分析，不能僵化适用资本维持原则和资本稳定原则而忽视个案的特异性。
陈浮这一灵活的法律思维得到了仲裁庭的认可。
这个案件能办得如此成功，除了灵活的法律思维外，还得益于陈浮对各种利润表、资产负债表、现金流量表等多种财务报表的敏感性分析，他认为这也是在办理民商事案件中一种很重要的分析思维。
提及陈浮在北京银行总行任职三年的经历时，陈浮回答说其收获之一就是磨砺了他的财务思维。
“财务报表往往会在许多方面露出蛛丝马迹，从财务报表上查找蛛丝马迹有利于我们对对赌协议案件的整体把握，帮助我们进行下一步的法律设计。
”陈浮娓娓道来。
早年，陈浮曾在北京银行总行资产保全及法律部门担任法务工作人员，日常工作中他经常会面对很多财务报表。
财务报表接触多了，陈浮对各种复杂的财务公式，大大小小的数据非常敏感。
本案涉及到的财务公式和数据繁多，令人眼花缭乱。
但陈浮认为这些复杂的公式和小数点繁多的数据并没有给他造成太大障碍。
他不仅能够通过密密麻麻的财务公式和数据了解分析案情，还能通过它们及时掌握目标公司的财务情况，为本案的顺利代理进行穿针引线。
为争取案件的主动权，陈浮利用梳理案情中掌握的财产信息，在仲裁案件立案后立即通过贸仲向法院提出了财产保全申请，查封了目标公司和大股东的现金、房屋、车辆等财产，为裁决的顺利执行奠定了基础。
以契约精神评价对赌协议亲临本次对赌协议案的第一线，问及承办此案的最大体会，陈浮坦言，“最大感触就是对法律的精神要有深刻和精准的把握，只有把法律的精髓和实践很好地糅合吸收，才能知己知彼，百战不殆。
”收到两份裁判书后，陈浮从上到下认认真真读了两遍。
一方面，仲裁庭认定业绩补偿条款合法有效。
仲裁庭认为，增资前D是目标公司C的唯一股东，增资后其依然持股87.5%，而投资人增资后只为小股东，投资人对企业的估值依赖于D对预期经营状况的承诺，所以其高溢价出资的对价是该业绩承诺得以实现，为了降低风险，投资人要求签订业绩承诺条款。
C、D为了获得高溢价的出资，自愿签订此条款，其中并不存在欺诈与非法目的。
同时，C的经营活动始终由D控制，在这种情况下，业绩承诺条款是帮助投资人在投资之前预防风险、在投资之后化解风险的契约性保护手段，也是鼓励与约束C、D尤其是控股股东D履约践诺的利益激励与责任约束机制。
另一方面，仲裁庭认定股权回购条款合法有效，D应该回购投资人的股权。
仲裁庭认为，股权回购条款与业绩承诺条款具有相同的性质，其功能和作用是一致的，是对C和D履行业绩承诺补偿义务实现方式的具体约定，同时构成投资人以高价增资扩股形式投资于目标公司C的前提与基础，是大股东D取信于投资人的明确意思表示，也同样是一种契约性保护手段和利益激励与责任约束机制。
陈浮认真分析仲裁庭的裁判规则，他认为仲裁庭最后支持了他们的观点和主张主要是基于对契约精神的保护。
契约精神是西方文明社会的主流精神，是在民商事交易中体现的自由、自愿、平等、守信的精神。
“正是由于对赌条款的内容符合平等自愿、权义对等、公平合理、诚实信用的契约精神，而且并不违反公司法的强制性规定，所以应当予以保护。
”陈浮分析说。
对赌协议作为一种契约安排，其出现也必然存在一定的背景和原因。
由于我国公司信息披露制度不尽完善，外部人很难了解一个公司的真实的情况，即使投资人进行了谨慎的尽职调查，也很难全面了解公司的经营状况。
在陈浮看来，此案中投资人对企业的估值主要基于目标公司或大股东的承诺，投资人在开始就处于信息不对称的不利局面。
这种情况下，投资人就需要设置对赌条款来预防投资风险。
在考察对赌条款的法律效力时，陈浮认为应从契约自由的角度入手，如果双方是基于平等自愿、诚实信用而签订了契约，且契约内容符合公平合理的要求，就应当尊重契约自由，而不应轻易否认契约的效力。