公司概述PPT

方式三：甲乙丙丁戊五人每个人拿出一部分钱来，投资设 立一个具有法人资格的企业。 这样牵涉到的利益相关者有哪些？他们各自有什么样的 途径保护自己的利益？ 在这种复杂的社会关系中，问题： （1）国家为什么要允许人们设立具有独立性的企业？ （2）企业独立为法人，对投资者有什么好处？投资人如 何保护自己的利益？ （3）和独立的法人企业交易的人，怎样保护自己的利益？ （4）企业作为一个独立的人，如何才能运作？其本身有 没有自己独立的利益？ （5）投资人、企业本身、和企业发生交易的人之间的利 益是一种什么样的关系？ 法律应该如何协调这些关系？
2、国家允许公司制度存在的功利主义考量 鼓励投资 发展经济
3、公司制度成为侵害公司债权人权利的工具， 进而损害社会的经济和交易秩序的时候，背 离了国家允许公司制度存在的初衷。因此， 对于利用公司制度损害公司债权人利益的行 为，国家没有维护公司独立人格的必要。 公司法人格否认制度 （英美国家称之为：揭开公司面纱） 关键：如何在维护公司独立人格和否定公 司人格方面取得平衡，即在何种情况下否定 公司独立人格？
（二）公司的社团性及其修正 1、公司是社团法人 （1）法人的分类 财团法人和社团法人 社团法人：人的联合→成员出资→团体设立 （2）公司的团体性 应当具有两人或者两人以上的成员（股东）
3、一人公司或者独资公司对公司社团性的 挑战 （1） 一人公司的概念 一人公司：只有一个股东的公司。 （2）一人公司的种类 按照公司性质分： 按照公司只有一个股东的时间分： （3）一人公司的意义
案例分析： 2006年5月5日，刘阳和其妻子乙、好朋友丙 共出资20万元注册登记了一家刘阳贸易有限 责任公司。其中甲名义下出资19万，乙、丙 各出资5千元。实际上都是刘阳的资金。刘阳 自任刘阳贸易有限责任公司董事长，公司的 日常经营管理事务全部由刘阳一个人负责， 乙丙从不过问公司事务。第一年公司经营良 好，丙得到了2万元的红利。但第二年，公司 帐面上亏损40万元。 1、如果没有其他情况发生，公司债权人丁和 戊两人各20万的债权如何偿还？根据何在？
股份公司发起人的主体资格证明或者自然 人身份证明，属于股份公司登记事项之一。 可以认为，在我国，当股份公司的股东人数 变得只有一个时，应当办理变更登记，按照 有限公司的要求登记为有限公司。
推荐阅读： 赵德枢 著：《一人公司详论》，中国人 民大学出版社2004年版。
（三）公司的营利性及其修正 1、公司的营利性 公司是营利法人 公司的营利性：公司经营以获取利润， 并最终将这些利润分配给公司股东为目的。 2、公司的社会责任问题 （1）提出公司社会责任的历史背景
二、公司的经典定义及其修正
（一）公司的独立法人人格性及其修正 1、公司的法人人格 （1） 公司人格的性质：法人拟制说？ 法人实在说？ （2）法人人格的内涵： 公司独立人格（手段） → 权利能力、行为能 力、责任能力 公司独立财产（前提） → 法人财产权 公司独立责任（目的） → 股东有限责任
通俗地说，即：公司是独立的民商事主体， 能够独立参与民商事活动，独立享受权利、 承担义务和责任。即具有独立的权利能力、 完全的行为能力和独立的责任能力。 我国公司法的相关规定：公司法第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享 有法人财产权。公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以 其认购的股份为限对公司承担责任。
西方国家公司法在确立有限责任原则的同 时，都逐渐明确了有限责任的例外情况。这 些例外情况大体包括：（1）股东与公司之间 的财产混淆不清（2）股东抽回注册资本； （3）股东不以公司法规定，超比例分取股利； （4）公司实际是股东的代理人；（5）股东 与公司的财务未分开；（6）公司的利润通过 不合法手段转移给股东；（7）股东不负责任 地随意撤换董事、监事、经营人员，造成公 司管理混乱；（8）股东不适当地干预公司的 正常活动等，遇上述情况之一，致公司遭受 严重损失，资不抵债，股东就必须承担无限 责任。
一、公司的起源及其对于投资者的意 义
（一）公司的起源 从历史来看，企业的发展，大体走了这样 一个道路：个人--合伙--无限公司法人--有限公 司法人。 核心问题： 1、资金需求的扩大 2、投资人风险的控制 3、债权人保护的矛盾 4、企业的持久性和稳定性
（二）公司制度的意义 1、资本集中。解决经济发展过程中对资本扩 大的需求。 2、公司具有独立法人资格。解决投资人控制 风险的需求；对于企业所有和企业经营分离、 优化法人治理具有积极意义。 3、公司理论上可以永续存在，解决企业的持 久性和稳定性问题。
2、如果刘阳和刘阳贸易有限责任订立一份土 地使用权转让合同，将自己一块价值100万 的土地的土地使用权以200万的价格转让给 公司。且公司债权人丁和戊发现刘阳经常就 在自己的家中处理公司事务，而且刘阳因个 人事务急需资金时，常从公司财务处临时提 款。问：在这种情况下，公司债权人丁和戊 两人各20万的债权如何偿还？根据何在？
商法学教学讲义----阳庚德
公司概述
问题：甲乙丙丁戊五人想投资经营企业。他们有几 种方式？ 方式一、每个人自己开个个人独资企业单干 优点： 缺点： 这样牵涉到的利益相关者有哪些？他们各自有 什么样的途径保护自己的利益？ 方式二、甲乙丙丁戊五人成立合伙企业，合作一起 干 优点： 缺点： 这样牵涉到的利益相关者有哪些？他们各自有什么 样的途径保护自己的利益？
（2）公司社会责任的含义 参见教材第138页以下。 （3）我国公司法的相关规定 公司法第五条规定： 公司从事经营活动， 必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众 的监督，承担社会责任。 但是，社会责任的具体内容如何？如何 承担社会责任？公司法没有任何规定。
（4）质疑与思考： 何谓法律责任？强制执行性是否是法律责 任的一个必要特征？ 法律规定了公司应当承担的责任，如环境 保护、员工保护、保证产品质量等，那就是 公司必须履行的法律责任。这些都是能够强 制执行的法律责任。 公司捐赠，能够由法律普遍要求并且强 制执行吗？ 法律责任与社会责任是什么关系？ 道德要求如何与法律衔接？
推荐阅读： 虞政平 著《股东有限责任－－现代公司的基 石》，法律出版社，2002年版。
我国公司法的相关规定：公司法第二十条 第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益
我国公司法的态度： 对于设立型的一人公司，公司法只承认有 限责任公司型的一人公司。即普通一人公司 和国有独资公司。公司法第二章第三节和第 四节分别对这两种一人公司做了特别规定。 对于存续型的一人股份公司，公司法没有 规定当股份公司的股东只有一人时，必须解 散。但是公司法第二百一十二条第二款规定： 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定 办理有关变更登记的，由公司登记机关责令 限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上 十万元以下的罚款。