金固股份：关于公司治理专项活动的整改报告 2011-07-26

浙江金固股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙证监上市字【2011】78号《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的规定，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，结合自身实际情况，组织董事、监事及高级管理人员深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，对董事会在治理自查过程中发现的问题切实进行了整改。现将专项活动及整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

（一）、自查工作情况

为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了加强上市公司治理专项活动领导小组。由董事长任组长，全面负责公司治理自查整改工作。领导小组下设工作小组，具体负责公司治理专项活动的实施。

为提高公司相关人员对上市公司治理专项活动内容以及重要性的认识水平，公司证券部多次组织董事、监事、高级管理人员、主要股东和实际控制人认真学习了关于加强上市公司治理专项活动的相关文件，并收集整理了中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所关于规范上市公司治理的各种规章制度和案例分析等相关资料，提供给大家学习。

在深入学习的基础上，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和部门规章的相关规定，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项，对公司治理情况进行全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。2011年2月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

（二）、接受公众评议情况

根据相关规定，公司将董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在2011年2月28日的《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，并公布了专门的评议电话、传真和指定联络人，诚恳接受公众评议，以便进一步提高公司治理水平。

二、加强公司治理专项活动的整改情况

（一）根据公司自查工作中发现的问题，具体整改情况如下：

1、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用没有充分发挥出来：

整改情况：公司董事会已经制定了《董事会审计委员会工作细则》，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，将来董事会还会制订《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。公司董事会会继续制定相应的工作细则，并严格按照工作细则的规定开展工作，进一步充分发挥各专门委员会职能。

2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻。

整改情况：公司证券部负责做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，必要情况下聘请律师、保荐人对相关人员进行培训。公司证券部还收集整理证券市场最新法律法规，监管部门文件和上市公司典型案例读本等，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。通过学习培训，使公司董事、监事、高级管理人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加忠实、勤勉、规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。

3、公司的内部控制制度还要不断完善。

整改情况：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展同步进行。

4、进一步提高公司的信息披露工作水平。

整改情况：公司通过组织人员学习相关法律法规及规则，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等相关制度，还专门学习优秀上

市公司在信息披露方面的经验，同时认真听取投资者的合理建议，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。

（二）、接受公众评议情况

在公众评议期间，广大投资者和社会公众未就公司治理情况发表明确的意见和建议。公司将以本次公司治理专项活动为契机，继续做好与投资者的沟通工作，诚恳接受广大投资者和社会公众对公司治理提出的建议。

三、根据监管部门的建议进行整改的情况

浙江证监局对公司专项治理情况进行了现场检查，并下发了浙证监上市字【2011】117号《关于浙江金固股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（以下简称“整改意见”），通知认为：公司已按证监会的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，公司在以下方面需进一步改进：

1、公司应分解信息披露工作职责，进一步细化各部门工作要求，责任落实到人。并制订相关奖惩措施，确保信息披露的及时性和完整性。

整改情况：公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确规定了公司信息披露涉及部门和相关负责人员的工作职责、信息披露的程序以及信息披露的管理和责任追究，公司将严格按照监管机构的相关规章制度和公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露工作，确保信息披露的及时性和完整性。

2、公司须进一步加强公司网站建设，开设投资者关系管理专栏，构建公司与投资者的网络沟通平台，增强与投资者的交流互动。

整改情况：按照上市公司的运行要求，公司网站已开通投资者关系专栏，部分投资者通过专栏向公司进行咨询，公司对咨询问题进行解答。公司将进一步加强网站的建设和维护，由专人负责网站投资者关系专栏的维护，提高公司与投资者的网络沟通能力，改善投资者关系的交流互动。

3、公司进一步加大内审工作范围，完善审计底稿，切实发挥内审工作的作