论股东本位_阿里巴巴公司_合伙人_制度引发的思考_周珺

合集下载

双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点

双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点

内容摘要
随着中国电子商务市场的飞速发展,京东和阿里巴巴作为行业的两大巨头, 其公司治理结构和决策机制引起了广泛。其中,京东采用双重股权结构,而阿里 巴巴则实行合伙人制度。本次演示将对这两种制度进行深入的比较研究,以期为 更多公司的治理提供参考。
一、京东双重股权结构
一、京东双重股权结构
双重股权结构是一种公司治理结构,它通过将公司股票分为两种不同投票权 的股份,使创始人或管理团队在面对外部投资者时,能够保持对公司的控制权。 京东就采用了这种结构。
制度价值阐释
合伙人制度对公司治理结构的价值体现在以下几个方面:首先,它保障了创 始人及管理团队对公司的长期承诺和投入,激发了企业家精神。其次,通过将公 司的投票权与经济利益相分离,合伙人制度有效地保障了员工的福利。最后,由 于合伙人团队拥有公司重大决策的投票权,因此该制度有利于公司长期战略的实 施,提高了公司的决策效率和战略稳定性。
双重股权结构的制度价值阐释 与本土化路径探讨——以阿里 巴巴集团的“合伙人制度”为
切入点
目录
01 制度价值阐释
03 结论
02 本土化路径探讨 04 参考内容
内容摘要
双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合 伙人制度”为切入点
内容摘要
随着经济的发展和全球化进程的加速,越来越多的中国企业开始寻求海外上 市,以获取更广泛的资本和市场资源。在这个过程中,这些企业需要面对的一个 关键问题是如何构建有效的公司治理结构,以保障企业的长期发展。本次演示将 以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为例,探讨双重股权结构的制度价值阐释与本 土化路径。
制度价值阐释
制度价值阐释
阿里巴巴集团的“合伙人制度”是其独特的企业治理结构,该制度允许合伙 人团队在上市后仍然拥有公司的控制权,这对公司的稳定发展和战略决策具有重 要意义。在此制度下,即使大量股份被稀释,阿里巴巴的合伙人仍能控制公司的 大部分投票权,这有效地保障了公司的治理结构和战略方向的一致性。

论我国公司控制权锁定规则的建构——以阿里巴巴“合伙人制”为视角

论我国公司控制权锁定规则的建构——以阿里巴巴“合伙人制”为视角

规 则下 . 缺 乏 对公 司 创 始 人 控 制 权 的 特 殊
在 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则
控 制 权 锁 定 之 于 公 司 .如 同船 舵 掌 保 护 制 度 . 更 没 有 支 持 公 司 控 制 权 锁 定 的 前 .必 须 先 从 法 律 理 念 上 进 行 升 级 与 转
的规定 . 在 公 司治理与运 行 中 . 由 少 数 特 巴 巴的 上 市 就 是 典 型 的 案 例 。易 言 之 , 公 建 议 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则 . 殊 股 东 、 特 定 管 理 团 队 或 者特 定 公 司机 司 控 制 权 的 锁 定 规 则 与 金 融 市 场 的 发 展 迎 接 这 场 竞 争 与 挑 战 . 为 资 本 市 场 的 长 构 稳定 地 行 使控 制权 事 项 中 的决 定权 . 存 在 着 互 利 的关 系
市。 限 制 公 司 的发 展成 长 。 由于 缺 乏 支 持 反 思 。笔 者 认 为 。 我 国 的 公 司治 理 的 法 律 创 始 人 锁 定 公 司控 制 权 的规 则 . 无 法 解 决 制 度 , 应 该 要 立 足 于 实 际 的发 展 . 同 时 公
言 , 哪 个 主 体 控 制 公 司就 显得 十 分 重 要 。 而. 这 会 产 生 以下 现 实 问题 。
然而。 相 对 于其他 主体来 说 . 创 始 人 及 其
向境 外 上 市 .实 在 是 我 国 的 资 本 市 场 的
宽 广 的角度定 义 。 所以, 控 制权 锁定 也可 制 权 . 对 于 公 司在 选 择 上市 与否 或 者 选 择 损 失 .这 也 在 警 示 我 国 资 本 市 场 需 要 正

阿里合伙人制度的利弊

阿里合伙人制度的利弊

阿里合伙人制度的利弊阿里巴巴的合伙人制度是该公司的一种组织架构模式,它的引入带来了一系列的利和弊。

以下是对阿里合伙人制度的利弊的700字论述。

首先,阿里合伙人制度带来了一系列的利益。

首先,这种制度激发了员工的积极性和创造力。

作为公司的合伙人,员工们有更大的权利和责任来参与公司的战略决策和业务拓展。

这种参与感和荣誉感使得合伙人们更加积极地投入到工作中,提供了更多的创新想法和解决问题的能力。

其次,阿里合伙人制度有效地激励了员工的长期持有和稳定发展。

作为合伙人,员工将受益于公司的发展和利润分配,并且更容易得到长期稳定的职位和职业发展机会。

这鼓励员工们长期投入公司发展,促进了公司的稳定增长。

此外,阿里合伙人制度也提高了公司的战略灵活性和反应能力。

由于合伙人可以直接参与决策过程,他们能够更好地了解市场和客户的需求,及时作出相应的调整和变革。

然而,阿里合伙人制度也存在一些缺点和弊端。

首先,这种制度可能导致决策过程的繁琐和低效。

由于合伙人较多,各自的意见和观点也会各异,导致需要更长的时间来达成共识和决策。

这可能会阻碍公司的决策速度和执行效果。

其次,合伙人制度可能引发内部利益冲突和权力争斗。

不同的合伙人可能有不同的意见和目标,并可能为了自己的利益和权力而相互竞争,导致内部不和谐和矛盾。

此外,合伙人制度也可能导致公司战略的不稳定性和不连贯性。

不同的合伙人可能追求不同的战略目标,并且随着合伙人的变动,公司的战略方向可能频繁调整,导致公司的长期发展受到不确定性的影响。

综上所述,阿里合伙人制度的利和弊是并存的。

合伙人制度可以激发员工的积极性和创造力,促使公司稳定增长和反应灵活,但也可能导致决策过程繁琐和低效,引发内部利益冲突和权力争斗,以及公司战略的不稳定性和不连贯性。

因此,阿里巴巴应当在实施合伙人制度时,注重平衡各方的利益,加强沟通和协调,以实现公司的长期稳定发展。

从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制

从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制

Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS现代商业157从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制张奇 中国社会科学院研究生院 北京102488摘要:阿里巴巴集团(Alibaba Group)应当是我国当下最富争议的企业,其创始人马云也是最有争议的人物。

不论是从公司的创设,还是引进雅虎的财务投资、转移支付宝股权等等都曾引发大规模的热议。

最近阿里集团再一次走向舆论中心,原因在于阿里的“合伙人”制度。

分析其“合伙人”制度的,有利于厘清现代企业公司治理方式的发展变化,有助于国家采取相应合理态度与政策。

关键词:“合伙人”制;公司治理;双重股权结构阿里巴巴集团于2007年在港交所上市,持有阿里巴巴持有香港阿里巴巴()73.21%的股权。

于2012年完成退市私有化,6月在港交所摘牌,进行业务整合并完成事业群组建。

随后,媒体报道称阿里谋求赴港上市。

2013年9月,“港交所行政总裁李小加与阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信通过日志形式,就阿里巴巴上市问题隔空对战,双方的焦点在于阿里巴巴的“合伙人”制度。

”自此对于阿里独特的“合伙人”制度的争议逐渐走向台前。

而2014年阿里巴巴正式在美国路演,上市在即,其中不乏成功之处,但也有多个投资公司表示“合伙人制度”存在风险。

那么阿里巴巴的合伙人制度究竟是什么,是怎样运作的,应当怎么评价呢?本文试图做出简要分析。

阿里从2010年开始试水“合伙人”制度,基本内容是在公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人,来提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。

需要注意的是,阿里所称的“合伙人”权责是有限的,他们并不能直接任命董事;所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命,但是如果股东会不通过,“合伙人”可以一直提名。

合伙人的更新来自于自我更新,推选新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持。

阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究

阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究

阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究
阿里巴巴集团是中国最大的互联网公司之一,具有特殊的“合伙人制度”。

这种制度采用双层股权结构,旨在保护公司创始人和核心管理团队的利益,并确保公司的长期发展。

阿里巴巴的双层股权结构由两种不同的股份组成:普通股和阿里巴巴合伙人股。

普通股是公司的公开上市股份,可以在资本市场交易和转让。

而阿里巴巴合伙人股则是由公司创始人和核心管理团队持有的特殊股份,具有额外的权益和特权。

阿里巴巴的阿里巴巴合伙人股拥有特殊的治理权益,包括提名公司董事会成员的权力和在一些重要决策上的投票权。

这种制度确保了公司的创始人和核心管理团队在公司的管理和决策中拥有较大的影响力和控制权。

阿里巴巴的双层股权结构还具有一些其他的特点。

合伙人股份具有一定的锁定期,创始人和核心管理团队必须保持一定的股份持有期限,以展示他们对公司长期发展的承诺。

合伙人股份的转让受到一些限制,比如必须经过公司董事会的批准等。

阿里巴巴集团的双层股权结构的设计有一些明显的优势。

它允许公司创始人和核心管理团队在公司发展的重要决策中发挥重要作用,维护了公司的战略方向和长期利益。

它给予了这些合伙人更大的激励和信心,使他们更加投入和专注于公司的发展。

这种制度也使得阿里巴巴更加稳定和可持续,减少了股东利益的可能冲突和短期主义行为。

阿里巴巴的双层股权结构也存在一些潜在的问题和风险。

合伙人股权给予公司创始人和核心管理团队较大的控制权,可能会导致公司治理的集中化,减少了其他股东的话语权和监督力度。

合伙人股份的流动性较低,可能导致股东之间的交易不够活跃,限制了公司的融资和扩张空间。

论公司治理结构的自治──阿里巴巴合伙人制度的启示

论公司治理结构的自治──阿里巴巴合伙人制度的启示

股)融资额高达2 5 0 亿美元 ,成为全球历史上规
模 最 大 的I P O; 二 是 阿里 巴 巴合 伙 人制 度 。 阿 里 巴
巴在 寻 求上 市 时 ,其 首 选 的上 市地 并 非美 国 , 而 是香 港 . 但 香 港监 管 层 认为 合伙 人 制度 违 背 了 香
港 一贯 坚 持 的 “ 同股 同权 ” 原则 . 最 终 迫使 阿 里 巴
巴 巴选 择 到 美 国上 市 的根 本 原 因 。此 现 象 涉及 的根 本 问题 乃公 司 治 理 结 构 的 自治 问题 ,其 理 论 基 础 是 “ 公
司 契约 理 论 ” 。 而 立 法 对 公 司 治理 结 构进 行 干 预 的 理 论 基 础 则是 “ 不 完 全 契 约理 论 ” 和 “ 制度 预 期 理 论 ” 。
注 册 于 开 曼 的阿 里 巴巴 通 过 合 同 安排 ( 而非股权 关系) 来 控 制 这 些内资企业 : 按j ! l l 美国会计准则 。 在协 议 关 系 中被 控 制 的 一 方 称 为” 可 变 利 益 实体 ” ( V I E) . 由控 制 方 来 合 并V I E 的财务报表。
美 国 资本 市 场之 所 以 能容 纳 阿 里 巴 巴合 伙 人 制度 。是 因 为 其信 奉 自 由市 场 理 论 并 以严 格 的信 息披 露 和 法 律 责 任 作 保 障 。此 外 。英 美 法 系法 官 在 填补 公 司合 同 漏 洞 上 的 独 特 作 用 亦是 一 个 重 要 保 障 。我 国公 司法 、证
券 法应 以此 为 导 向 。 改股 票发 行 核 准 制 为 注 册制 , 给 予 公 司 治 理 结 构 更 大 的 包客 , 以促 进 公 司文 化 之 多样

双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点

双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点

双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点双重股权结构的制度价值阐释与本土化路径探讨——以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为切入点导语:在当前资本市场的发展浪潮中,双重股权结构成为了一种热门话题。

众多公司纷纷尝试引入双重股权结构,从而实现了持续的控制和激励机制。

阿里巴巴集团作为中国互联网巨头,就以其独特的“合伙人制度”成功引入了双重股权结构。

本文将以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为例,探讨双重股权结构在中国本土化的路径,以及其制度价值的阐释。

一、阿里巴巴集团的“合伙人制度”阿里巴巴集团于2010年引入了“合伙人制度”,即将持有公司至少10%股权的员工纳入合伙人的行列。

根据“合伙人制度”,合伙人享有一票否决权,拥有决策公司重大事项的权力,包括董事会成员的选举等。

此外,合伙人还享有优先认购权,优先于其他股东以相同价格购买新发行的股票。

阿里巴巴通过这一制度,实现了持续的控制和激励机制。

二、双重股权结构的制度价值阐释1. 控制权集中化:双重股权结构通过给予创始人或管理层更多的表决权,使得企业的控制权得以集中化,从而有效避免了由于股权分散导致的决策滞后、不连贯等问题,提高了企业的决策效率。

2. 利益共享:双重股权结构可以为创始人或管理层提供更多的利益回报,通过激励他们更加积极地投入到企业经营中,为企业的长期发展提供稳定的支持和动力。

3. 长远发展:双重股权结构可以较好地保护企业免受短期股东的干扰,使企业能够更专注于长远发展,推动企业实现可持续发展。

三、双重股权结构在中国本土化的路径探讨1. 法律法规的完善:在本土化路径中,首要考虑的是完善相关法律法规,为双重股权结构的引入提供明确的监管和保障。

同时,还需制定对创始人或管理层的责任、义务、权益等方面的规定,确保其不会滥用权力损害其他股东的合法权益。

2. 投资者教育与参与:在中国,投资者的理念与实践仍处于发展阶段,因此需要进行投资者教育,引导其理解双重股权结构的原理和制度价值。

“合伙人制度”下的阿里巴巴:凝聚人心,推动集体智慧

“合伙人制度”下的阿里巴巴:凝聚人心,推动集体智慧

“合伙人制度”下的阿里巴巴:凝聚人心,推动集体智慧2023年,阿里巴巴集团已经成为了世界上最大的电商平台之一,在业内享有着极高的声誉。

那么,阿里巴巴是如何做到在较短的时间内,成为了如此大型的企业呢?答案是:合伙人制度。

合伙人制度是阿里巴巴独有的一套股权激励机制,通过这种制度,阿里巴巴能够吸引和留住更多的优秀人才,进而促进公司的长期发展。

具体而言,阿里巴巴的合伙人制度是指,通过给员工分配股权的方式,让员工成为公司的合伙人,参与公司的治理和决策,享受公司的成果。

首先,阿里巴巴的合伙人制度凝聚了人心。

在这个制度下,员工的努力和贡献能够得到充分的肯定和回报。

例如,通过阿里巴巴的IPO,许多员工成为了百万甚至千万富翁,这就给员工以极大的激励,促使他们更加努力地工作,为公司创造更多的价值。

其次,阿里巴巴的合伙人制度推动了集体智慧。

在这个制度下,所有员工都可以参与公司的治理和决策,发表自己的意见和建议。

这种开放、包容的企业文化让员工感觉到自己的话语权受到了重视,从而更愿意为公司效力。

此外,在阿里巴巴这样一个高速发展的企业中,集体智慧也能够带来更多的想法和创新,帮助公司更好地把握市场机会,应对复杂的商业环境。

最后,阿里巴巴的合伙人制度也有助于公司的长期发展。

在阿里巴巴的管理层中,有很多人曾经是从一线员工走出来的,他们深知公司的实际情况,并且能够更好地领导和管理员工。

而通过合伙人制度,这些人能够继续留在公司,为公司的长期发展提供稳定的领导力和管理能力。

总之,阿里巴巴的合伙人制度是一种非常成功的股权激励机制,它凝聚了人心,推动了集体智慧,促进了公司的长期发展。

这种制度体现了公司对员工的信任和关爱,也体现了公司的人性化管理理念。

未来,随着互联网的不断发展和企业的不断壮大,我们相信阿里巴巴的合伙人制度会更加完善和成熟,为公司的未来发展注入不竭的动力。

阿里巴巴 合伙人制度

阿里巴巴 合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度【原创版3篇】目录(篇1)一、阿里巴巴合伙人制度的背景和历史二、阿里巴巴合伙人制度的特点三、阿里巴巴合伙人制度的选拔标准四、阿里巴巴合伙人制度的权力和责任五、阿里巴巴合伙人制度的意义和影响正文(篇1)阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团特有的管理制度,旨在保障公司文化的传承和公司持久发展。

这一制度始于 2009 年,在 2013 年随着阿里巴巴即将上市而被外界所知。

与传统意义上的合伙人制度不同,阿里巴巴合伙人制度并不要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责。

阿里巴巴合伙人制度的特点主要体现在选拔标准和权力责任方面。

想要成为阿里巴巴合伙人,首先需要在公司工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献。

此外,合伙人的产生还需获得至少四分之三合伙人的表决同意。

在成为合伙人后,他们需要持有一定的公司股权。

阿里巴巴合伙人制度的权力主要体现在提名董事会成员方面。

合伙人将独享提名董事会简单多数成员的权利。

尽管合伙人并不能直接任命董事,但如果股东大会未选举通过合伙人的董事提名,合伙人仍可以继续提名,直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。

阿里巴巴合伙人制度的意义和影响主要体现在以下几个方面:首先,这一制度有助于坚守阿里巴巴集团的文化和价值观,确保公司长期稳定发展;其次,这一制度为公司内部高管提供了激励机制,促使他们更加努力为公司发展做出贡献;最后,这一制度有助于提升公司的治理水平,为公司长远发展提供保障。

目录(篇2)一、阿里巴巴合伙人制度的背景和历史二、阿里巴巴合伙人制度的特点三、阿里巴巴合伙人制度的选拔标准四、阿里巴巴合伙人制度的权力和责任五、阿里巴巴合伙人制度的意义和影响正文(篇2)阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团的一种独特的管理制度,旨在保障公司文化的传承和持久发展。

这一制度始于 2009 年,在 2013 年随着阿里巴巴即将上市而被外界所知晓。

与传统的合伙人制度不同,阿里巴巴合伙人制度并不要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责。

阿里的合伙人制度

阿里的合伙人制度

阿里的合伙人制度阿里巴巴集团是中国知名的互联网公司,成立于1999年,由马云创办。

在成立初期,马云曾坚守“让天下没有难做的生意”的理念,通过互联网连接全球市场,帮助中小企业做生意。

为了实现这一目标,阿里巴巴采用了合伙人制度。

阿里巴巴的合伙人制度是一种将员工与公司紧密结合的组织架构。

根据公司战略及需求,任命一部分员工为合伙人,享有公司权益与福利,并参与公司战略决策与发展规划。

首先,阿里的合伙人制度让员工更加积极主动。

通过成为合伙人,员工将更加有动力去为公司发展做贡献。

同时,合伙人也有更高的责任感和荣誉感,他们愿意为公司付出更多努力,推动公司取得更好的成绩。

其次,合伙人制度激发了员工的创新精神。

阿里巴巴鼓励员工提出创新想法并积极实践,合伙人可以参与公司重要的战略决策与发展规划,他们的声音和意见能够被充分听取和采纳。

这激发了员工的创新意识,使得公司更加具有竞争力。

其次,合伙人制度帮助公司吸引和留住优秀员工。

作为合伙人,员工享有公司权益与福利,包括股权激励、分红等。

这不仅能够激励员工更加努力地工作,也能够吸引优秀人才加入公司,并且留住他们。

合伙人制度使得员工感受到公司的关心和重视,增加了他们对公司的忠诚度。

最后,合伙人制度提升了公司的决策效率和执行力。

合伙人具有参与公司战略决策与发展规划的权力,他们能够提供更全面的意见和建议。

这使得决策更加科学,减少主观因素的影响。

同时,合伙人身份也代表了对公司的责任与担当,他们将更加坚决地执行公司的决策,推动公司的发展。

然而,阿里巴巴的合伙人制度也存在一定的挑战和争议。

例如,合伙人制度可能导致内部的权力斗争和利益冲突。

合伙人之间可能存在竞争关系,导致团队合作的局限性。

此外,合伙人制度还可能造成企业文化和价值观的多元化,导致公司的发展方向不一致。

总的来说,阿里巴巴的合伙人制度是一种创新的组织架构,通过将员工与公司紧密结合,激发员工的积极性和创新精神,提升决策效率和执行力。

阿XX巴合伙人制度对公司治理的积极影响

阿XX巴合伙人制度对公司治理的积极影响

阿里巴巴合伙人制度对公司治理的积极影响一、引言阿里巴巴的合伙人制度是其公司治理的一大特色,该制度不仅有助于公司的稳定发展,还为公司带来了许多积极的影响。

本文将就阿里巴巴合伙人制度如何对公司治理产生积极影响进行深入探讨。

二、稳定公司管理层阿里巴巴的合伙人制度的核心在于确保公司管理层的稳定。

通过任命公司高管为合伙人,阿里巴巴成功地建立起了一个稳定的管理团队,这个团队对公司的长期发展有着深刻的理解和承诺。

这种稳定性有助于减少公司内部的权力斗争,降低管理层的变动率,从而确保公司战略的连续性和稳定性。

三、创新与灵活决策阿里巴巴的合伙人制度鼓励创新和灵活决策。

由于合伙人都是公司内部的高管,他们更了解公司的实际运营情况,因此能够更快地做出决策,更好地应对市场变化。

此外,由于合伙人制度强调的是团队决策,这也有助于减少个人决策的风险,提高决策的质量。

四、强化企业文化阿里巴巴的合伙人制度对其企业文化的强化起到了重要作用。

通过将公司的核心价值观融入合伙人制度的运作中,阿里巴巴成功地塑造了一种独特的企业文化。

这种企业文化强调团队合作、客户至上、创新驱动,有助于增强员工的归属感和忠诚度,提升公司的品牌形象。

五、优化公司治理结构阿里巴巴的合伙人制度优化了公司的治理结构。

传统的公司治理模式往往过于强调股东利益,而忽视了其他利益相关者的权益。

阿里巴巴的合伙人制度则通过将高管纳入治理体系,更好地平衡了各方利益,提高了公司治理的整体水平。

六、共享企业价值阿里巴巴的合伙人制度实现了企业价值的共享。

作为合伙人,高管们不仅享有更高的地位和待遇,同时也承担着更大的责任和使命。

这种制度安排使高管们的利益与公司的整体利益更加一致,促使他们更加努力地工作,以实现公司的长远发展目标。

通过共享企业价值,阿里巴巴的合伙人制度进一步激发了员工的工作热情和创造力。

七、结论综上所述,阿里巴巴的合伙人制度在公司治理方面产生了显著的积极影响。

该制度不仅稳定了公司管理层,鼓励了创新与灵活决策,强化了企业文化,优化了公司治理结构,还实现了企业价值的共享。

与资本博弈——阿里的合伙人制度

与资本博弈——阿里的合伙人制度

与资本博弈——阿里的合伙人制度最近,阿里巴巴能不能用合伙人制度在香港上市,成为整个世界关注的焦点。

资本市场诞生以来,如何处理创始人和风险投资者,以及创始人和董事会的关系就是一个极大的难题。

围绕这些难题,资本市场不断上演各种好戏。

而阿里巴巴合伙人制度作为一种试图在投资人和创始人之间重建一种新的平衡的创新制度,因为颠覆了整个资本市场底层设计而对中国的广大创业者,乃至未来中国创业者与国际资本市场的关系都产生了深远影响。

创始人和投资人的利益不总是一致的阿里巴巴合伙人制度只所以引起这么大的影响,无法是因为这项制度踩到了资本市场底层设计的软肋,因为创新一脚踏进了雷区,揭开了那层创始人和投资人之间的敏感地带。

在创始人和投资人的关系中,创始人总是希望按照自己的意志来构建商业模式,来为用户创造价值。

创始人眼里更多的是用户,更多的是自己的公司,他关心的是自己的公司能不能永续存在,或者说创始人更关心如何把自己的公司打造成一个能够长久向用户永续提供价值的经济体是他们考虑的首要问题。

而创始人的这种专注于公司长远利益的行为模式可能会和投资人的利益发生冲突,因而引发纠纷。

有纠纷的地方总会有人试图制定规则,资本市场同样具有规则。

尤其是在美式资本市场,创始人和投资人的关系有明确的游戏规则。

创始人和投资人构成的董事会是美式民主在商业上的翻版和实践。

即股东按照持股比例依据规则选举董事会董事,董事会行使股东对公司的领导权力。

在这个模式下,判断投资人和创始人对与错的裁判官并非高高在上三尺神明,或是滚滚向前的世界大势……而是双方的持股比例和对董事会董事的提名权。

而这种模式下,往往在创业开始时,股权被高度稀释的创始人会被开除出董事会,遭遇扫地出门的命运。

然而,这种美式公司治理制度虽然残酷,但是维持着投资人和创始人之间关系的平衡。

对整个世界的贡献功不可没。

两种对待风险投资的态度和背后的商业理想创始人被赶出公司的情况多发生在美国,而在欧洲、日本却很少发生。

上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例

上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例

上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例引言:自中国金融市场改革开放以来,上市公司逐渐成为中国经济发展的重要组成部分之一。

然而,随着上市公司数量的急剧增加,其治理结构和股权结构的问题也日益凸显。

为了解决这些问题,许多上市公司开始采用双层股权结构。

本文以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为例,探讨上市公司双层股权结构的实施情况、优势和挑战,并提出可行的建议。

一、阿里巴巴集团的“合伙人制度”阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司,2014年在美国纳斯达克交易所上市。

其股权结构采用了双层股权结构,即核心业务由合伙人拥有决策权,而股东则持有经济利益。

合伙人制度旨在确保核心业务的稳定发展和公司治理的高效性。

二、双层股权结构的优势1. 保护核心业务:合伙人制度确保了核心业务的稳定性和长期发展。

通过给予合伙人决策权,他们能够更好地抵御来自股东的压力,并将主要精力放在核心业务的发展上。

2. 高效决策:合伙人制度减少了股东之间的利益冲突,使决策更为高效。

由于合伙人在核心业务上具有决策权,可以采取更为灵活和快速的决策,推动企业快速发展。

3. 提供长期稳定性:双层股权结构使得阿里巴巴集团能够更好地应对短期市场波动。

合伙人具有长期发展眼光,能够在经济不确定性时期稳定公司的发展方向。

三、双层股权结构的挑战1. 股东权益受限:双层股权结构使得普通股股东的权益受到一定限制,因为他们无法直接参与核心业务的决策。

这可能引发股东之间的不满和纠纷,影响公司治理。

2. 增加信息不对称:双层股权结构可能导致信息不对称的问题,因为合伙人对公司内部情况了解更多,而股东对公司业务的了解有所限制。

这可能导致股东的不信任和市场反应不佳。

3. 潜在权力滥用:由于合伙人拥有决策权,个别合伙人有可能滥用权力,损害其他股东的权益。

这对公司治理带来一定的挑战,监督机制需要进一步完善。

四、建议和措施1. 加强股东沟通与参与:公司应通过定期的股东大会和信息披露等渠道,增加股东对核心业务的了解和参与,缩小信息不对称的问题。

从上市公司股权结构的创新角度评析阿里巴巴合伙人制度

从上市公司股权结构的创新角度评析阿里巴巴合伙人制度

从上市公司股权结构的创新角度评析阿里巴巴合伙人制度作者:谢慧敏来源:《商场现代化》2015年第11期摘要:公司在融资发展过程中股权可能被反复稀释,创始人可能最终失去对公司的控制权,为避免控制权旁落他人,他们通常采取特殊的制度安排公司的股权结构,从而决定公司的治理结构。

本文在界定阿里巴巴合伙人制度的基本含义和对比分析双重股权制度和合伙人制度的基础上,论证合伙人制度的合理性及其对我国上市公司股权结构改革的借鉴意义。

关键词:上市公司股权结构;股权稀释;合伙人制度;双重股权制度一、阿里巴巴合伙人制度的基本含义2014年9月,阿里巴巴集团控股有限公司(下称“阿里巴巴”)在纽约证券交易所上市,其提出的一种独特的股权结构——“合伙人”制度引发了学术界、实务界的热烈探讨,其实质是在公司章程中设置的董事提名权的特殊条款。

阿里巴巴的合伙人制度与《合伙企业法》下所理解的合伙人制度有所不同。

《合伙企业法》中的合伙人是在合伙企业中承担有限或无限责任的个人或法人。

而阿里巴巴的合伙人制度则是指,在阿里巴巴集团内部,按一定规则,选举产生“在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”的一个群体,称为“合伙人”,大部分董事人选由这些合伙人提名产生,而不是按照持有股份比例来分配董事提名权。

根据其上市文件披露,合伙人有独家提名权,提名董事局内过半数董事,再交由股东投票,以大比数通过任命。

公司将自我选拔出符合上述条件的20名~30名合伙人掌握对公司的控制决策权,摆脱传统上市公司股权稀释、“股东所有制”对创始人、经理人的不利影响。

二、合伙人制度和双重股权制度的对比分析1.双重股权制度的基本含义阿里巴巴在公司管理制度上的这一创新类似于双重股权制度。

所谓双重股权制度,是指将公司的股票分高、低两种投票权。

高投票权的股票每股具有2至10票的投票权,主要由高级管理者所持有。

简要介绍阿里巴巴的合伙人制度

简要介绍阿里巴巴的合伙人制度

简要介绍阿里巴巴的合伙人制度
阿里巴巴的合伙人制度是一种高级别的员工激励和参与公司治理的制度。

根据阿里巴巴集团内部文件中的规定,合伙人是经过严格的选拔程序,由公司董事长和执行委员会主席邀请的人员组成,他们通常是在阿里巴巴集团表现出色的高级管理人员或者是对公司业务有重要贡献的专家。

合伙人享有特殊的权益和责任,他们可以参与公司战略决策和重大事务的讨论和决策过程,还可以通过参与董事会会议来了解公司的发展方向和管理决策。

除此之外,合伙人还可以分享公司的利润,具备拥有公司股份的权益,并能够通过委任代表来行使他们的投票权。

合伙人制度在阿里巴巴的企业文化中起到了重要的作用,它体现了公司对于员工的重视和激励,同时也促进了员工的发展和成长。

通过合伙人制度,阿里巴巴集团能够留住优秀的人才,鼓励员工创新和担当,进一步增强了公司的竞争力和长期发展的可持续性。

阿里巴巴_合伙人制度_及其创新启示

阿里巴巴_合伙人制度_及其创新启示

Theory Frontier文/马广奇 赵亚莉阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示内容摘要:阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功,其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。

通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款,详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性,试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。

关键词:阿里巴巴 合伙人制度 公司控制力 治理模式创新2014年9月19日,阿里巴巴集团(下文简称阿里巴巴或阿里)在美国纽交所成功上市,正式挂牌交易。

此前,阿里巴巴曾申请在香港联交所上市,却未获批准,这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。

那么,阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容?是怎么运行的?创新在哪里?有没有推广的价值?本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析,研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。

一、阿里巴巴合伙人制度的主要内容2014年5月6日,阿里巴巴向纽交所提交招股说明书,专门对其合伙人制度做了阐述。

从1999年创始以来,公司就建立了合伙人制度,2010年7月,阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来,取名为“湖畔合伙人”(取自公司初创的地方湖畔花园),上升到制度层面。

目前公司共有28名合伙人,其中马云和蔡崇信为永久合伙人,其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。

每年公司都可以提名新合伙人,新合伙人需要满足以下条件:持有公司股份;在阿里或关联公司工作5年以上;对公司有杰出贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。

合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权,义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

从阿里巴巴的招股说明书、公司章程与合伙人相关条款可以看出,合伙人制度实质上是由公司章程规定的,通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。

合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

1.合伙人的主要类别。

阿里巴巴“合伙人制度”分析

阿里巴巴“合伙人制度”分析

阿里巴巴“合伙人制度”分析
阿里巴巴的“合伙人制度”可以被看做是一种类似于公司股东
的机制,旨在获取更多的经营管理资本和智力资本。

它是在阿里巴
巴股票上市之后引入的,旨在向公司的核心员工提供一种发展机会,鼓励他们在公司中扮演更大的角色。

合伙人制度的实施可以激励公司员工为公司长期发展贡献更多
的智慧和心血。

通过绩效评估和选举程序,公司鼓励员工积极参与
公司战略规划和管理决策。

此外,合伙人制度还为公司提供了更加
灵活的人才管理和激励机制,让员工有更强的归属感和荣誉感,从
而可以吸引更多高素质的人才加入公司。

在实践中,阿里巴巴的合伙人制度经受了时间的考验,得到了
股东和市场的认可。

阿里巴巴的合伙人制度为公司的长期发展提供
了有力的支持,并促进了权力与股权的分离,进一步保证了公司治
理的公正和透明。

从“合伙人制度”到战略董事会:阿里巴巴持续创新企业治理

从“合伙人制度”到战略董事会:阿里巴巴持续创新企业治理

从“合伙人制度”到战略董事会:阿里巴巴持续创新企业治理2023年的阿里巴巴,它已经成为全球最大的电商平台之一,而这一切得益于它持续创新的企业治理。

从“合伙人制度”到战略董事会,阿里巴巴通过创新不断打破传统企业治理模式的边界,为企业持续发展赋能,这是阿里巴巴企业治理的显著特点。

回到阿里巴巴成立之初,它选择了一种与传统模式完全不同的治理方式——“合伙人制度”,即只有公司的核心团队和创始人才有股权,并享有代表公司最高利益的投票权。

这种制度打破了股东大会制度,消失了董事会这一传统结构,将公司治理权限直接掌握在少数人手中。

在许多人看来,这种制度带有明显的“独裁性”,但实际上,它是支撑阿里巴巴快速发展并成功上市的重要因素之一。

在当时,许多公司的管理模式依旧停留在传统的企业治理体系中,难以快速决策和实现快速迭代,而阿里巴巴的“合伙人制度”既保证了高效的管理决策,同时还具有全面的思维,直接促进了公司的创新。

然而随着阿里巴巴不断壮大,进入了更加复杂和多元化的商业领域,单一的“合伙人制度”难以适应企业发展的需要。

因此,阿里巴巴又引入了战略董事会这一新的企业治理模式。

战略董事会不同于传统的董事会,而是一个由核心领导团队和一部分独立董事组成的决策机构。

战略董事会不仅代表着所有股东的利益,也代表着公司员工、合作伙伴和其他相关方利益。

它通过结合公司整体发展战略,提高对外部风险的预知预警,在推进公司业务和创新方面发挥重要作用。

战略董事会的引入使企业治理架构更为完备,做出重大决策更具有民主性和透明度。

在这种架构下,阿里巴巴除了继续以股东利益为核心,并更关注员工和合作伙伴利益,并以此为出发点进行战略决策。

值得一提的是,阿里巴巴不断挖掘内外部的资源,借鉴优秀企业治理实践,使战略董事会更加具有人性化和以人为本的特点,在企业的治理中创造出独特的文化氛围。

正是这种企业治理模式相互配合,从而形成了对策勇敢,自我挑战的企业文化与组织管理体系。

阿里巴巴集团“合伙人制度”对我国科技创新企业治理的启示

阿里巴巴集团“合伙人制度”对我国科技创新企业治理的启示

阿里巴巴集团“合伙人制度”对我国科技创新企业治理的启示摘要:近年来,我国的科技创新企业蓬勃兴起。

然而我国现今的公司治理,多以传统产业为出发点,没能考虑科技创新型企业发展的特殊需求。

2014年9月,阿里巴巴集团在纽约证券交易所成功上市,其合伙人制度则在一定程度上为同类科技创新型企业的治理开辟了新的契机。

本文从当前科技创新企业的治理入手,分析了阿里巴巴集团的合伙人制度,探讨了此制度对于我国科技创新企业治理的借鉴意义。

关键词:科技创新;公司治理;阿里巴巴;合伙人近年来,我国经济发展已进入“转方式、调结构”阶段,高耗能、低附加值的传统产业遭遇了发展瓶颈。

与此同时,我国的科技创新企业随着技术进步而蓬勃兴起,其独特的经营方式和高速的成长引起了各界的广泛关注。

然而我国现今的公司治理,多以传统产业为出发点,没有考虑中小科技创新型企业发展的特殊需求。

2014年9 月19 日,阿里巴巴集团在纽交所成功上市,其合伙人制度则在一定程度上为同类的科技创新型企业的治理开辟了新的契机。

本文从当前科技创新企业的治理入手,分析了阿里巴巴集团的合伙人制度,在此基础上,探讨了此制度对于我国科技创新企业治理的借鉴意义。

一、我国科技创新企业的治理背景科技创新企业一般拥有某种或某些核心技术,是具备极强技术创新能力的技术精英与具备极强管理能力的管理精英的结合体。

科技创新企业通常有如下特征:首先,独特的技术是大多数科技创新企业崛起和发展的支柱;其次,科技创新企业对专有人才的依赖性非常强烈,吸引、留住人才是其持续发展的关键;另外,科技创新企业是高投入、高风险、高收益的企业群体,其成长是一个较长且充满风险的过程;最后,科技创新企业主要为中小型企业。

科技创新企业自身的这些特征使之与传统产业,在其受人力资本因素的影响方面存在较大的差别,而这正是科技创新企业治理需要考虑的重要内容。

传统的公司理论认为,公司是由物质资本的所有者组织起来的联合体。

在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中,为公司提供物质资本的股东对企业拥有绝对的所有权,而提供技术或劳动力的管理者或生产者只是服务于股东资本的雇佣者。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

作者简介:周珺,华东政法大学经济法学院副教授,法学博士。

①本文中所说的阿里巴巴公司是指阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited );本文中所说的“合伙人”是指阿里巴巴公司依据一定的标准选拔出来的作为公司核心管理者的人,这与我国《合伙企业法》中的“合伙人”是截然不同的。

论股东本位———阿里巴巴公司“合伙人”制度引发的思考周珺(华东政法大学经济法学院,上海201620)摘要:阿里巴巴公司以“合伙人”架构在海外上市,这迅速成为业界关注的一个焦点。

这种“合伙人”制度其实涉及公司法中一个长久争论的话题,即公司法是否应当奉行股东本位的理念。

无论是检视法律逻辑,还是考察实际功效,股东本位均优于其他可选项。

我国公司法应坚守股东本位,将股东利益最大化作为公司的目标,将公司的控制权归属于股东。

同时,公司法可作类型化处理,对于封闭公司,授权“合伙人”决定公司董事人选,属于股东处分自身权利,不会损害第三人的利益或社会公众利益,法律无禁止必要;对于公众公司,股权会比较分散,为维护投资者合法权益,保障公司稳健运行,应当对此设立禁止性规范,即使“合伙人”公司制度得到全体股东同意也不得例外。

关键词:股东本位;利益相关者;公司治理;合伙人中图分类号:DF411.91文献标识码:A文章编号:1005-9512(2014)11-0107-10近期,阿里巴巴公司提出的“合伙人”制度引发了社会的广泛关注,①也激起了业界热烈的讨论。

对于这样一个当下的热门话题,可以从不同的学科、不同的角度进行解读和评析。

就法律层面而言,“合伙人”制度其实涉及到公司法中一个根本性的问题,即公司法是否应当奉行股东本位(shareholder primacy )的理念;换言之,公司的目标是否应是实现股东利益的最大化,公司的控制权是否应归属于股东。

本文拟以阿里巴巴公司“合伙人”制度为切入点,对股东本位相关问题进行梳理和分析,并在此基础上就我国公司法律制度的完善提出一些建议。

一、问题的提出自2013年9月开始,阿里巴巴公司的“合伙人”制度就不时见诸报端,但直至2014年5月6日政治与法律2014年第1期2014年第11期·争鸣园地107政治与法律2014年第11期阿里巴巴公司向美国证券交易委员会(SEC)提交招股说明书,②该项制度才正式露面。

基于招股说明书的记载并结合相关新闻报道,可将阿里巴巴公司“合伙人”制度的核心内容作如下归纳。

(1)“合伙人”从公司(包括关联公司、附属公司)的管理人员中选拔,由“合伙人”组成公司的核心管理团队。

③(2)新的“合伙人”由现任“合伙人”一人一票选出,获得75%以上的同意票始得当选。

(3)“合伙人”享有提名公司半数以上董事的专属权利。

若“合伙人”对某一董事的提名未获股东大会通过,则“合伙人”有权任命一名临时董事暂行董事权利(无须经股东大会表决通过),待下一年股东大会召开时,“合伙人”再提名一名新的董事候选人。

(4)若要取消或变更“合伙人”提名半数以上董事的权利,必须经出席股东大会的股东所持表决权的95%以上通过。

至于为何要推行“合伙人”制度,阿里巴巴公司方面做了许多解释,譬如“确保阿里创新不断,组织更加完善,在未来的市场中更加灵活,更有竞争力”、“弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰,给所有股东更好的长期回报”、④“保证公司的文化传承”、“建立并完善一套文化保障机制,让这家公司能够持久健康的发展”,⑤等等。

然而,无论阿里巴巴公司如何阐释其动机,都无法回避一个客观事实,“合伙人”享有的提名半数以上董事的权利将使得公司现有的管理团队能够获取上市后公司的控制权。

⑥这是因为,在上市公司中董事会是公司运行的中枢机构,若“合伙人”能够决定董事会的多数成员,也就意味着“合伙人”在某种程度上取得了公司的控制权。

从这个意义上说,阿里巴巴公司提出的“合伙人”架构与传统公司法所奉行的股东本位的理念是有冲突的。

按照股东本位的理念,董事会成员应由股东决定,股东通过提名、选举、更换董事进而实现对董事会乃至对公司的控制。

阿里巴巴公司推行“合伙人”制度实际上是将公司的控制权从股东手中转移至公司的“合伙人”(也即公司现有的管理团队)手中。

该项制度之所以备受争议,为一些国家(地区)的证券市场所不容,⑦其理由也正在于此。

阿里巴巴公司提出“合伙人”制度后,引发了业界的激烈争论。

赞成者认为“合伙人”制度是新形势下公司治理机制的重大创新,不应受到股东本位这一陈腐观念的束缚;反对者认为“合伙人”制度是对股东本位理念的严重背离,缺乏公司法依据。

此种争议所带来的一个无法回避的问题是:公司法是否应当继续坚守股东本位的理念?②有关该招股说明书的内容可查询如下网址:/Archives/edgar/data/1577552/000119312514184994/0001193125-14-184994-index.htm,2014年5月10日访问。

截至本文发表前不久,阿里巴巴公司已在美国成功上市。

③根据2014年9月5日阿里巴巴公司向美国证券交易委员会提交的招股说明书更新文件,公司目前共有30位“合伙人”,其中24位来自阿里巴巴公司,5位来自阿里小微金融服务集团,还有1位来自菜鸟网络科技公司。

④参见阿里巴巴公司董事局主席马云于2013年9月10日发送的一封内部邮件,资料来源:/2013-09-10/ 157891767.html?from=rss;2013年12月1日访问。

⑤参见阿里巴巴公司董事局执行副主席蔡崇信于2013年9月26日发布的一份公开信,资料来源:http://www.forbeschina. com/news/news.php?id=28584;2013年12月1日访问。

⑥关于阿里巴巴公司推行“合伙人”制度的真正原因,坊间比较流行的看法是,马云和他的管理团队在公司中持股数量较少(根据阿里巴巴公司招股说明书的记载,在上市前,日本软银公司和美国雅虎公司是公司最大的两个股东,持股比例分别为34.1%、22.4%,而马云持股比例仅为8.8%,其他董事和高管的持股比例合计也只有5.8%),为确保其掌握公司控制权,才创设“合伙人”制度,从而形成“合伙人决定董事会,董事会决定公司”的治理结构。

参见海山:《谁在控制阿里巴巴》,《经济观察报》2014年9月8日第25版。

⑦阿里巴巴公司曾打算在我国香港地区上市,但由于我国香港地区的证券监管机构不接受“合伙人”架构,公司遂决定改赴美国上市。

参见刘夏:《阿里巴巴放弃香港宣布在美上市》,《新京报》2014年3月17日第A22版。

108论股东本位二、股东本位理念所面临的挑战我国学者习惯于将股东本位等同于股东利益最大化,其实这种理解是片面的。

完整意义上的股东本位包括两个方面的内容,一是公司应当以实现股东利益最大化作为目标,二是公司的控制权最终应由股东掌握;前者主要着眼于公司治理的目的(即公司的目标),后者主要着眼于公司治理的手段(即公司控制权的归属)。

⑧如今,这两个方面都遭到了学界的批评。

(一)公司的目标自然人具有民事主体资格,“系本诸人的伦理性”,⑨而公司获取民事主体资格,是一种法律技术的产物,公司本身并非法律制度的目的,而是实现某种目的的手段。

如何定位公司的目标,是公司法中一个基础性问题,在相当程度上能够决定公司法的价值取向和制度构造。

传统观点认为,公司法应贯彻股东本位的理念,应当以实现股东利益最大化作为目标。

这种观点曾经在相当长一个历史时期得到绝大多数学者的认可,成为讨论公司法许多问题的逻辑基点。

⑩然而,随着利益相关者理论(stakeholder theory)的兴起,公司应以实现股东利益最大化为目标的传统见解受到了越来越多的质疑。

根据利益相关者理论,公司不仅仅是为股东服务,而是应为全体利益相关者(包括股东、职工、消费者、供应商、经销商、贷款人,甚至社区、政府、环境等)谋取利益。

輥輯訛归纳股东利益最大化理论和利益相关者理论,主要存在如下区别。

其一,前者认为公司是由股东组成的,只有股东才是公司的成员;后者认为凡是能够影响公司行为或被公司行为影响的人都属于利益相关者,所有的利益相关者对于公司的运作和成功都起着至关重要、不可或缺的作用。

其二,前者认为公司的目标是实现股东利益最大化,公司决策时股东利益应当放在最优先、最重要的位置考虑和关照;后者认为公司的目标是实现利益相关者利益最大化,全体利益相关者均应当受到公平对待,公司在决策时必须注意协调、平衡各方利益,不能将某一群体的利益凌驾于其他群体的利益之上。

其三,前者认为公司董事对于股东负有信义义务,当董事违反该义务时,股东可直接追究董事的责任,但董事对于其他利益相关者不承担信义义务,其他利益相关者原则上不能直接追究董事的责任;后者认为公司董事不仅对股东,而且对全体利益相关者负有信义义务,若董事违反了信义义务,相关利益相关者有权直接追究其责任。

其四,前者认为公司是一种商业组织,追求的是利润最大化;后者认为公司不仅仅是一种商业组织,也要承担一定的公共职能,服务于一定的社会利益。

輥輰訛(二)公司控制权的归属根据股东本位的传统观念,公司的控制权应归属于股东,由股东来掌控公司运行的方向和轨迹。

股东控制模式在公司立法及公司实务中主要有两种表现形式:一是股东亲自管理公司,即股东自行担任公司的董事、经理,直接负责企业的运营;另一种由股东之外的人担任董事、经理,但全体股东组成股东会掌握公司最高权力,公司管理层要对股东会负责,接受股东会的领导和监督。

股东控制模式曾经得到多数学者的认可,但如今此种模式正遭遇越来越多的质疑和挑战。

不少⑧See Bainbridge,Director Primacy:The Means and Ends of Corporate Governance,97Nw.U.L.Rev.547(2003).⑨王泽鉴:《民法总则》,中国政法大学出版社2001年版,第148页。

⑩See Matthew T.Bodie,Aol Time Warner and the False God of Shareholder Primacy,31J.Corp.L.975(2006).輥輯訛See Andrew Keay,Stakeholder Theory in Corporate Law:Has It Got What It Takes,9Rich.J.Global L.&Bus.249(2010).輥輰訛See Jill E.Fisch,Measuring Efficiency in Corporate Law:The Role of Shareholder Primacy,31J.Corp.L.637(2006).109政治与法律2014年第11期学者认为,股东控制模式缺乏合理性与正当性,应由利益相关者共同控制和管理层控制等新的模式取而代之。

相关文档
最新文档