111216信达证券工作底稿编制工作讲解

保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。 附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。 如工作日志中注明与管理层进行了交谈， 如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管 理层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。 理层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。 如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等， 如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不 必附上大量的账簿、会计凭证， 必附上大量的账簿、会计凭证，而应将相关的查阅记录与 统计记录及具有代表性的、 统计记录及具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重 大事项相关的账簿、 大事项相关的账簿、会计凭证对应的调查底稿的索引编号 反映在附件栏内。 反映在附件栏内。 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料， 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实 施必要的调查程序，形成相应的调查记录。 施必要的调查程序，形成相应的调查记录。
保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银 ISO体系文件 行业务工作底稿与档案管理办法》 行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制， 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目 录应带有表头以及记录文件序号。 录应带有表头以及记录文件序号。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—访谈记录注意事项
访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上， 访谈完毕 ， 应在相关记录上 ， 由访谈人和被访谈人签字 确认。 确认。 对于通过访谈方法取得的资料， 对于通过访谈方法取得的资料 ， 应与项目组事先了解的 情况予以对比，分析是否有明显不符的情况， 情况予以对比 ， 分析是否有明显不符的情况 ， 也可以将 多名被访谈人对同一问题的回答加以对比， 多名被访谈人对同一问题的回答加以对比 ， 找出明显不 一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件， 应结合其他方法 ， 如查阅相关文件 ， 来印证重要事项被 访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。 访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿 具体要求
保荐工作底稿各部分内容应适当分隔， 保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与 工作底稿应有区分。 工作底稿应有区分。
工作底稿可以纸质文档、 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式 的文档留存， 的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档 的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿， 的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿， 应当以可独立保存的形式留存， 应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中 注明保存形式及查阅方法。 注明保存形式及查阅方法。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
XXX项目尽职调查工作Байду номын сангаас志 XXX项目尽职调查工作日志 编号： 编号：
项目名称 项目进度 工作时间 工作地点 执行人员 调查内容 调查方法 手签 ××公司 ××公司
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号： 编号：
调查过程记录 调查结论 其他应说明事项 附件 编号清晰！有相关性！ 编号清晰！有相关性！ 完整！支持结论！ 完整！支持结论！ 明确！前后一致！ 明确！前后一致！
对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、 对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人 、 文 件接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。 件接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—具体要求
为方便查阅， 为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿 内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐， 内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐，并编制 文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。 文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。 保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。 保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本 目录清单中确实不适用的部分， 目录清单中确实不适用的部分，可在工作底稿目录中 注明“不适用” 不同章节中存在重复的文件资料， 注明“不适用”。不同章节中存在重复的文件资料， 可以采用相互引证的方法。 可以采用相互引证的方法。 工作底稿应按文件类别、 工作底稿应按文件类别、文件时间的先后顺序依次排 列。
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
工作底稿常见问题汇总 质量控制组对阳谷华泰、光韵达、 质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下： 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
目录格式未按ISO 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制 ISO体系文件规定格式编制
项目组成员取得的附件： 项目组成员取得的附件： 由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认； 由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认； 由公司以外的第三方出具的文件， 由公司以外的第三方出具的文件，应由第三方加盖 公章予以确认；如第三方无法加盖公章， 公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司 加盖公章，以确认与原件一致。 加盖公章，以确认与原件一致。 项目组成员自行制作的附件： 项目组成员自行制作的附件： 项目组成员应在上面签字确认。 项目组成员应在上面签字确认。
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
尽职调查工作日志之附件 附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部）或制 附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部） 作的、能够证明所实施的调查工作、 作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的 相关资料。 相关资料。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿 尽职调查工作日志之附件
对于附件，有两种方式整理、装订： 对于附件，有两种方式整理、装订： 一是工作记录后面直接附上有关附件， 一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保 持较高的关联性，易于查找和审查： 持较高的关联性，易于查找和审查： 二是对工作记录和附件分别进行装订。 二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录 应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号， 应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以 便于查找。 便于查找。 按中国证监会[2009] 号公告《 按中国证监会 [2009]5 号公告 《 证券发行上市保 荐业务工作底稿指引》相关规定， 荐业务工作底稿指引》相关规定，我公司保荐业 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。
信达证券股份有限公司投资银行业务部
工作底稿讲解
2011年12月 北京 信达证券股份有限公司
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
保荐业务工作底稿
保荐业务工作底稿， 保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事 保荐业务全部过程中获取和编写的、 保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各 种重要资料和工作记录的总称。 重要资料和工作记录的总称 资料和工作记录的总称。 编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实 准确、 编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实、准确、 ——应当真实、 完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市 地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、 完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续 主要工作， 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐 书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础 基础。 编制工作底稿的目的—— 评价保荐机构及其保荐代表人 编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人 ——是 从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—构成内容 工作底稿
保荐业务工作底稿 ＝尽职调查文件+从事保荐业务记 尽职调查文件+ 录 +申请文件及其他文件 保荐业务记录包括：保荐工作期间召开的历次定期会 保荐业务记录包括： 重要会议的会议资料及会议纪要； 议、重要会议的会议资料及会议纪要；尽职调查工作 日志；保荐机构及其他中介机构出具的备忘录； 日志；保荐机构及其他中介机构出具的备忘录；访谈 提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录； 提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录；招 股说明书验证等文件。 股说明书验证等文件。 保荐业务记录应包括项目组在保荐工作期间的保荐业 务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。 务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。
工作底稿常见问题汇总
工作底稿中缺少能够体现出尽职调查过程的相关文件 工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿， 工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿，而未附有 体现其核查过程的文件。 体现其核查过程的文件。 例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长 例如：对于底稿序号2 情况的收入确认凭证， 情况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中 标注为“不适用” 不存在” 标注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查 过程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营 过程的相关资料文件。 业收入明细表核查各月收入变动情况， 业收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在 销售收入异常增长的情况。 销售收入异常增长的情况。
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿 目录
项目名称： 项目名称： 保存年限： 卷宗号： 卷宗号：
序号 文件名 文号 文件日期 页数 备注
第一章
1-1
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志