国信证券并购重组讲义课件

交易对方的承诺
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
交易对方的承诺
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第三阶段
反馈意见答复 上市部初审、出具反馈意见 3个工作日内全套材料申报中国证监会 召开上市公司股东大会、公告决议
上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知 上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案
第二阶段
中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告 完成所有审计、评估工作 中介机构全面尽职调查 上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌 上市公司召开董事会，审议重组事宜 最长六个月 若只开一 次董事会, 最长30天
第一阶段
交易对方召开董事会，审议重组事宜 中介机构进场摸底初步调查 申请股票停牌 拟定定向增发购买资产预案初稿 聘请中介机构，签订保密协议
最长30天
第一阶段
签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格） 中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提 供资料清单；判断是否存在法律障碍等 就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等 进行初步调查分析 完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案 与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通 最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连 续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌 连续停牌时间最长不得超过30天 ；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相 关事项进展公告 评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日） 审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍 独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书 同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份 公告前提前一周向公司申请内核， 并提前一周将预案与交易所监管员 沟通并回复反馈意见
第一阶段注意事项

申请停牌 方案设计 发行股份购买资产的股票发行价格 审计、评估基准日的确定 评估预估定价(预估定价与交易定价的差异) 内幕信息知情人买卖上市公司股票核查 多方中介机构协调 判断是否构成《反垄断法》的“经营者集中”
申请停牌：
召开临时董事会，申请停牌； 向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因； 对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过30天； 承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票 将恢复交易，并且3个月内不再筹划重大重组事项； 填写上市公司重大资产重组停牌申请表
独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺
按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定 出具重组预案的核查意见和承诺 股票价格波动未达到128号文第五条（股价波动20%）的核查意见
是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次 重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见
聘请中介机构，签订保 密协议


拟定定向增发购买资产 预案初稿

Baidu Nhomakorabea
申请股票停牌

中介机构进场摸底初步 调查
交易对方召开董事会

上市公司召开董事会

董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议 就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见 在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务 顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构 履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌
上市公司公布董事会决 议及预案，股票复牌

第一阶段相关文件
第一阶段注意事项
第一阶段相关文件


停牌公告 每周重组进程公告 附生效条件的交易合同或框架协议 董事会关于重组预案的决议 独立董事关于重组预案的意见 重组预案 交易对方的承诺 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 交易进程备忘录 相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业） 上市公司重大资产重组预案基本情况表 交易所要求的其他文件
附生效条件的交易合同或框架协议
交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟 认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标 资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违 约责任等条款。
董事会关于重组预案的决议
上市公司董事会是否已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断， 并作为董事会决议事项予以披露。
独立董事关于重组预案的意见
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组 发表独立意见。 重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就 本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
重组预案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件 》第八条的规定进行披露。
创造价值 成就你我
并购重组财务顾问业务
——业务流程及主要考虑因素
一、业务流程及实务操作
二、主要考虑因素
一、业务流程及实务操作
第四阶段
完成资产交割以及非公开发行股份登记 取得中国证监会重大资产重组核准批文
并购重组委员会反馈意见回复 并购重组审核委员会审核通过 涉及外资的，取得商务部相 关批复批准文件 涉及国资的，取得国资委相 关批复批准文件