国信证券并购重组讲义课件
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
第四讲：公司并购重组的基本模式课件
一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631
50%
50%
100%
招商局轮船股份
10%
有限公司
50%
深圳市楚源投资 发展有限公司
深圳市集盛投资 发展有限公司
50%
32.4004%
14.9710% 招商证券
4.2813
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态 度、目标公司对收购的态度）
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股 票换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
收购与一般的证券投资
关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理 办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： (一) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。
该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入， 扩大了资产规模
南京中商：要约收购报告书
日期：2012-04-27
并购重组实务介绍讲义课件
2
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
《并购重组讲座》课件
《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组相关问题解读讲义课件
备忘录》（ 3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》 （ 17/18/19/22/24 号）、创业板《信息披露备忘录》（ 4／13／14#）
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
并购重组-债务重组培训课件(PPT51页)
2)债务重组中公允价值的确定 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自
愿进行资产交换或债务清偿的金额。 公允价值的确定原则有： (1)对于非现金资产，其公允价值的确定原则是： 如该资产存在活跃市场，该资产的市价即为其公允价值； 如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃
市场，该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定； 如该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，该资产的 公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计 算的现值确定。
债权人： 借：长期股权投资 （公允价值） 坏账准备 营业外支出—债务重组损失 贷：应收账款
（三）修改其他债务条件清偿债务
债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入 账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当 期损益。
债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的 账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入 当期损益。 修改后的债务条款如涉及或有事项的， 对于债务人来说，如果或有应付金额符合《企业会计准则第13号——或有事 项》中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计 负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和 的差额，计入当期损益。
借：银行存款
216 000
营业外支出——债务重组损失
18 00
如果万达公司为应收账款计提坏账准备2 400元，则债务重
组完成时的账务处理为：
借：银行存款
216 000
坏账准备
2 400
营业外支出——债务重组损失
15 600
贷：应收账款
234 000
2、以非现金资产清偿债务 （1）存货
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第一阶段
交易对方召开董事会，审议重组事宜 中介机构进场摸底初步调查 申请股票停牌 拟定定向增发购买资产预案初稿 聘请中介机构，签订保密协议
最长30天
第一阶段
签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格） 中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提 供资料清单；判断是否存在法律障碍等 就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等 进行初步调查分析 完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案 与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通 最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连 续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌 连续停牌时间最长不得超过30天 ；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相 关事项进展公告 评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日） 审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍 独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书 同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份 公告前提前一周向公司申请内核， 并提前一周将预案与交易所监管员 沟通并回复反馈意见
聘请中介机构，签订保 密协议
拟定定向增发购买资产 预案初稿
申请股票停牌
中介机构进场摸底初步 调查
交易对方召开董事会
上市公司召开董事会
董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议 就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见 在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务 顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构 履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌
创造价值 成就你我
并购重组财务顾问业务
——业务流程及主要考虑因素
一、业务流程及实务操作
二、主要考虑因素
一、业务流程及实务操作
第四阶段
完成资产交割以及非公开发行股份登记 取得中国证监会重大资产重组核准批文
并购重组委员会反馈意见回复 并购重组审核委员会审核通过 涉及外资的，取得商务部相 关批复批准文件 涉及国资的，取得国资委相 关批复批准文件
独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺
按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定 出具重组预案的核查意见和承诺 股票价格波动未达到128号文第五条（股价波动20%）的核查意见
是否构成关联交易的核查意见，重大资产Байду номын сангаас组涉及关联交易的，就本次 重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见
第一阶段注意事项
申请停牌 方案设计 发行股份购买资产的股票发行价格 审计、评估基准日的确定 评估预估定价(预估定价与交易定价的差异) 内幕信息知情人买卖上市公司股票核查 多方中介机构协调 判断是否构成《反垄断法》的“经营者集中”
申请停牌：
召开临时董事会，申请停牌； 向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因； 对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过30天； 承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票 将恢复交易，并且3个月内不再筹划重大重组事项； 填写上市公司重大资产重组停牌申请表
交易对方的承诺
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
交易对方的承诺
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
附生效条件的交易合同或框架协议
交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟 认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标 资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违 约责任等条款。
第三阶段
反馈意见答复 上市部初审、出具反馈意见 3个工作日内全套材料申报中国证监会 召开上市公司股东大会、公告决议
上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知 上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案
第二阶段
中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告 完成所有审计、评估工作 中介机构全面尽职调查 上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌 上市公司召开董事会，审议重组事宜 最长六个月 若只开一 次董事会, 最长30天
董事会关于重组预案的决议
上市公司董事会是否已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断， 并作为董事会决议事项予以披露。
独立董事关于重组预案的意见
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组 发表独立意见。 重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就 本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
重组预案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件 》第八条的规定进行披露。
上市公司公布董事会决 议及预案，股票复牌
第一阶段相关文件
第一阶段注意事项
第一阶段相关文件
停牌公告 每周重组进程公告 附生效条件的交易合同或框架协议 董事会关于重组预案的决议 独立董事关于重组预案的意见 重组预案 交易对方的承诺 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 交易进程备忘录 相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业） 上市公司重大资产重组预案基本情况表 交易所要求的其他文件