上海莱士：华泰证券股份有限公司关于公司预计2010年度日常关联交易的核查意见 2010-04-29

华泰证券股份有限公司关于
上海莱士血液制品股份有限公司预计2010年度日常关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰证券股份有限公司（以
下简称“华泰证券”）作为上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”、
或者“上海莱士”)首次公开发行股票的保荐人，对上海莱士预计2010年度日常
关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、上市公司应披露事项的基本情况
（一）关联方基本情况
关联方为RAAS International Company Limited（“莱士国际”），主要
从事血液制品及其他相关药品的销售，注册资本为14,000,000港币，注册地址为
香港。

（二）关联方股权结构及与上市公司的关联关系
目前莱士国际股权结构为：
股东名称持股数（股）持股比例
Hoang 2,800,000 20%
Trong
1 Tommy
Hoang 2,800,000 20%
2 Binh
Hoang 2,800,000 20%
3 Sammy
Hung
Hoang
Melvin 2,800,000 20%
4 Tram
Hoang 2,800,000 20%
5 Noel
Trang
Kieu Hoang（黄凯）为莱士国际现任董事，本公司控股股东RAAS China Limited的唯一股东、本公司实际控制人、本公司现任董事；
Tommy Trong Hoang为莱士国际现任董事、总裁，为黄凯之子、本公司现任
董事；
Binh Hoang为莱士国际副总裁，为黄凯之子、本公司现任监事；
Sammy Hung Hoang 、Tram Hoang Melvin 、Noel Trang Hoang均为黄凯之
子女，未在本公司任职。

（三）本次关联交易的主要内容
2007-2009年，公司在中国大陆以外地区的产品销售全部通过关联方莱士国际进行。

公司2010年发生的日常关联交易，仍主要是向莱士国际销售产品，根据关联交易协议约定条款以及产品销售市场情况，预计2010年全年交易总金额不超过7500万元人民币。

（四）本次关联交易的定价政策及依据
根据公司与莱士国际签订的《关于产品销售的框架协议》：公司授权莱士国际在中国大陆以外地区独家经销公司产品，约定公司给予莱士国际的产品价格将不低于给予国内经销商的市场价格（不含税）。

该协议经董事会、股东大会批准实施，协议有效期自2007年4月27日起十年。

二、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对上海莱士预计2010年度日常关联交易发表意见的依据是上海莱士及有关各方提供的资料（包括公司与关联方签订的《关于产品销售的框架协议》、公司相关董事会决议、独立董事意见及公司章程等）。

三、关联交易对上市公司的影响
公司委托莱士国际进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各个方面的考虑。

公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场，而公司关联方莱士国际对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出的优势。

公司充分利用关联方海外经营的经验和能力，在公平、互利的基础上进行上述关联交易，利于扩大公司产品销售、增加主营业务利润，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，导致主要业务对关联人形成严重依赖。

四、保荐机构发表的结论性意见
1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

上海莱士与
关联人签订的日常关联交易协议已经独立董事认可并发表了独立意见，已于2010年4月28日经公司第二届董事会第一次会议重新审议通过，确定了2010年度日常关联交易总金额，并同意将上述事项提交2010年第二次临时股东大会审议。

因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则及履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

3、华泰证券对上海莱士预计2010年度日常关联交易事项无异议。

（此页无正文，为“华泰证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司预计2010年度日常关联交易的核查意见”签署页）
保荐代表人： 邓建勇
胡 旭
华泰证券股份有限公司
2010 年4月28日。