自然人股东死亡后合法继承人如何继承股东资格

合集下载

股东死亡后其股权如何继承

股东死亡后其股权如何继承很多公司都是有很多的股东的，而每个股东手里的股权可能是不一样的，有时候在股东死亡之后，根据法律的规定，其法定继承人是可以继承股权的。

那么股东死亡后其股权如何继承？下面就由我来为您介绍，希望能够帮助到您。

一、股权继承需要交税吗不需要。

继承人所继承的股权，就其性质而言属于被继承人的遗产。

我国遗产税虽在酝酿之中，但尚未形成具体税目。

我国现行法律没有针对遗产所得予以征税的法律规定，《个人所得税法》也没有予以规定。

因此，继承的股权所得收益仍是个人所得税征管中的“真空”，根据税收法定原则，自然人继承股权无需缴纳个人所得税。

二、股东死亡后其股权怎么继承股权按照法定继承顺序进行继承，有遗嘱的除外。

根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。

关于确定法定继承人问题：根据《中华人民共和国继承法》规定继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。

没有遗嘱和遗赠抚养协议的，确定第一顺序继承人来按比例继承。

三、股权继承需要注意的事项１、股权继承应符合公司章程。

公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。

公司章程可以委托其中一个股东制作，但最后必须经其他股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。

２、尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定。

对这种约定，应该给予充分的尊重，只要没有明显的违法现象存在，就应认可其法律效力，即使公司法给出了某种解决方式，也应允许公司的股东通过事前的约定加以排除。

３、尊重继承人与公司原股东的意思表示。

股东之间事先没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，对该协议，由于系各方当事人的真实意思表示，也应该按该协议履行，但应以不违反公司法强制性规定为限。

４、参照公司股权转让的规定继承股权。

当股东之间事先没有约定，事后也不能达成协议时，由于各继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，各继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。

论《公司法》关于股东资格继承立法的不足与完善

论《公司法》关于股东资格继承立法的不足与完善作者：刘宇来源：《法制博览》2012年第04期【摘要】关于股东资格的继承问题，新公司法出台之前产生了很大的分歧，围绕股东权利的性质大家观点不一，虽然公司法的出台暂时平息了有关的争论，但是《公司法》七十六条并没有解决所有的问题，相关法条对公司人合性保护不够，而且当出现股东资格继承之后，股东人数不符合法律规定时，会产生立法空白，该文将会结合有关案例分析我国公司法关于股东资格继承立法的不足，以及应对的办法。

【关键词】公司法；股东资格；继承我国《公司法》第七十六条对定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。

”该条被认为是我国《公司法》修订的一大亮点，确实该规定填补了我国长久以来关于股东死亡后有关权利的继承问题，起到了定纷止争的作用，但是简单的一条规定并不能解决现实中的所有问题，而且，仔细思考该条规定，其在侧重保护股东继承人的同时，仍然存在值得探讨的问题。

《公司法》第七十六条的不足我国的《公司法》规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式，对于股份有限公司来说，投资人对公司的出资转化为股份，以股票的形式存在，但是由于股票的流通性很好，因此股份有限公司的股东死亡之后，一般不会因为继承而与公司或是其他股东产生纠纷。

相反，对于有限责任公司而言，股东相对较少，股东对公司的出资不会转化为股份，也就是说不以股票的形式存在，而且《公司法》对其股份的转让有严格的限制，必须经其他股东同意，其他股东享有优先购买权，这些规定使得股份有限公司的股份流动性很差，因此这样就会产生了这样一个问题，有限责任公司的股东死亡之后，其权利如何被其继承人继承的问题。

《公司法》第七十六条明确规定了有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人有继承权，但是该条文规定继承的内容为“股东资格”，没有使用“出资”或是“股权”一词。

这样使得《公司法》在实施之后产生了两种解释。

一种是认为该继承是一种概括的继承，包括财产性权利，也包括非财产性权利，另一种认为，继承人可以继承股东资格，但是仍然不能当然行使股权中的共益权部分。

股东身份继承流程

股东身份继承流程股东继承的程序1、如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。

2、如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：(1)公司全体股东召开股东会，按照《公司法》及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。

如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。

如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。

(2)由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。

(3)修改公司章程。

(4)到公司登记机关办理工商变更登记手续。

至此，股权的继承程序完成。

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

”本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。

因此，自然人股东死亡后，其合法继承人并不当然继承股东资格，是否取得股东资格，根据由公司章程决定。

如果在自然人股东死亡之前，公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格，股东继承人则不能依法获得股东资格，而只能继承原股东在公司所享有的财产权利。

股东继承人继承原股东的财产权利可以参照《公司法》第72条的规定办理。

首先，与其他股东协商所继承的股权的价值，由其他股东出资购买，或者在其他股东同意的情况下依法转让给第三人。

其次，如果与其他股东不能达成一致的，可委托法定评估机构对于公司全部资产进行评估，按照原股东所占有股权的比例来确定相。

浅论有限责任公司股权继承之法律问题

浅论有限责任公司股权继承之法律问题[摘要]2006年1月1日起正式生效的新《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

”有限责任公司自然人股东股权继承获得了法律上的支持，这也是新公司法的突破性之一。

不可否认，该规定具有法律上的合理性，但是实践中的长期困惑并未因此而烟消云散，理论上的探讨仍有必要。

[关键词]有限责任公司；股权继承一、有限责任公司股权继承之理论基础（一）股权的财产属性与有限责任公司的人合性公司因股东的出资行为而获得财产上的信用,财产的所有权也转移至公司；法律视公司具有拟制的法律人人格，从而赋予有限责任公司人合性与资合性。

公司股东基于其出资行为而享有法律上的权益即股权，因此，公司股权的性质、股权的财产性与公司的人合性之间的矛盾与衡平是有限责任公司股权继承的首要问题。

目前，学界对公司股权的性质未形成统一的观点，但是可以肯定的是股权具备“财产性”。

股权作为对股东出资行为的对价，财产性是其最基本的属性，也即财产是股权的核心权利。

关于股权的性质，无论是传统的解读“所有权说”、“债权说”还是“社员权说”、“股东地位权说”,以至现今有学者提出的“独立民事权利说”，都有一个共同的认识：股权的主要权能不仅仅包括自利性的财产权利，而且蕴含着利己与利他（公司与其他股东）的公司事务管理权利。

但是对于持有股权的股东本人来说，前者是其行使自益权和共益权的初衷，后者只是实现自益权的手段和保障。

因此股权彰显出的财产利益属性远远大于其人身属性，前者决定了股权当然属于继承的客体和对象，成为继承权客体的可能性，后者则因以人合性为基础，并非当然成为继承的客体，决定了股权继承之限制。

例如继承人继承股权后股东身份获得的非必然性和非自动性。

对外经济活动中，有限责任公司的信用度来自于公司自身拥有的资本和资金的雄厚程度而不是基于股东个人的信用高低，凸显了有限责任公司的资合性；但是，在对内的管理活动或者成员之间，股东个人的道德品质、社会地位和经验阅历以及经营才能、乃至信誉等因素对公司的运行管理至关重要，体现了有限责任公司人合的性质。

有限责任公司股权继承问题探讨

有限责任公司股权继承问题探讨苏轩目次引言一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点二、有限责任公司股权继承的可行性及其限制三、有限责任公司股权继承的制度设计小结引言中国民间20年创造的企业财富正在悄然而平静地进行代际间的继承，随着中国民营企业第一代创业者谢幕的时间越发临近，创业者的股权能否继承和如何继承的问题日益受到关注。

而关于财富继承国外发达市场经济国家有一套完备的法律体系(包括公司法、物权法、继承法、遗产税法等等)、有大量可资后人借鉴的遗产继承先例、社会有对巨额财富继承抱有的平稳心态、明朗预期，而我们的法律制度，政府和社会乃至企业本身与之相比，都显得准备不足。

2003、2004两年，中国民营企业界发生了两起最轰动的股权的继承——李海仓和王均瑶的财产继承案件，从一个侧面预示出这一问题。

1[1]必须面对的是，中国民间财富正进行着规范缺失的代际转移——众多继承是按照双重继承(公司管理权和财产权的同时转移)的模式进行的；法律的失语让地方政府在企业财富的继承中扮演着仲裁和协调人的角色。

虽然股权继承问题在我国还未大量出现，但相信随着私营企业的发展壮大和个人股东的不断增多，股权继承将成为不可回避的法律问题。

本文就有限责任公司的股权继承问题进行讨论，重点探讨股权能否继承以及继承人是否有权取得股东资格、章程和股东协议对继承的影响、公司立法如何权衡等问题。

1[1]相关内容参见刘建强：《中国式继承》，载《中国企业家》2004年第12期，第1页以下。

一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点（一）国内外关于股权继承的立法状况1、我国现行法律关于股权继承规定的缺失《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）没有规定股权继承问题，该法第3条关于遗产的范围中未明确规定股权。

虽然该条第7项规定“公民的其他合法财产”可以作为遗产继承，但考察《继承法》的立法经过，可以发现这一项在立法之初是不可能包括股权在内的。

现行的《继承法》颁布于1985年，在此之前只有1979年颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定了有限责任公司，但中方股东只能是“公司、企业或其他经济组织”，并不包括公民个人，因此在法律上还不存在个人拥有和继承股权的可能性。

夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格

夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格股东的身份及由此可带来的财产性收益,而不是具体属于有限责任公司所有的财产。

本文不惴浅陋，分析如下：一、自然人股东死亡后，合法继承人继承的对象是股东资格。

公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

而非股权财产价值或者出资额。

1、公司作为法人有独立的财产权，对其所有的财产有独立的所有权和处分权，股东的出资一经投入公司即成为了公司的财产，其享有的只能是对应股权而非出资额。

2、最高法明确继承的对象是股东资格，而非股权所代表的财产权利。

最高法在（2018）最高法民终88号民事判决认为：排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。

建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。

这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。

此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。

二、股东资格不属于财产，不能适用继承法中夫妻一方死亡后，先析产后继承的法律原则。

我们认为，既然公司法已经明确了股东资格可以当然继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，即各继承人均可以享有股东资格。

在每个继承人的股权份额上，一般应当均等。

（以上引自《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》）1、法定继承中丈夫死亡，妻子和子女平均继承丈夫的股东资格。

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

金军、金杰妮是金非的合法继承人，而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此，金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格，包括其持有的维克德公司90%股权。

维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件，均不构成法律上的抗辩。

对股东资格继承规定的几点思考

明。
股东资格继承的实质是公司股权的继承。但股权是什么性质的权利呢? 股权产生的基础原因是股东的出资，即基于财产权，财产权转化为股权之后，对它的性质理论界存在着多种学说，股权所有权说”“ 有“ 、股权债权说”“ 、股权社员权说” 股权独立民事权利说” 及“ 等等。其中尤以后两种学说较为流行. 这两种学说都认为股权兼具财产权和非财产权的双重特性t ( 1“‘ 。目股权性质的双重特性已被广泛 l P4 一 ) 9 4 前，接受。股权可分为自益权和共益权，其中，收取红利等自益权属于财产权，而诸如出席董事会、参与公司重大决策和选择管理者等共益权就不可以金钱价值来出让或转变为金钱，因此不属于财产权，而是非财产权利。股权是否可以被继承，公司法未修改之前曾有过争议。我国民法对民事权利的二元划分法是引起该争议的根本原
人川P‘。 ‘，对股东作上述定义符合公司法第二十八条、 l ’ 第七
十六条的规定。股东资格，从字面上理解是成为股东所应具备的条件。事实上，不是所有主体都具有股东资格，都能成为有限公司股东，而是有一定条件的限制. 例如 :法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关、公司自身及其子公司、公司章程约定不得成为股东的人就不具备作为有限公司股东的资格。股东资格也是一种权利能力，不具备这种权利能力就不能成为股东。另外，股东资格在一定条件下还会丧失，如所持有的股权已合法转让、不依公司章程履行股东义务而受到公司的除名、因违法而受到处罚被剥夺股权的等等。而股权又称股东权，是股东在公司中享有的权利及应履行的义务的总称。股权是股东与公司之间法律关系和股东法律关系的集中表现. 它既是股东法律地位的具体化，又是
46
也正因如此，股东资格与股权的关系就等同于股东资格与股东的关系，即前者是后者的必要条件。从公司法第七十六条中关于自然人死亡后继承人可继承股东资格的规定，，我们可以直接得出继承人享有股东资格的结论，但是，享有股东资格后能否必然地成为股东，享有股权呢? 显然，通过以上的分析，我们并不能顺理成章地推导出这一结论。不过公司法第七十六条规定的立法用意，应是赋予继承人股东的身份、使继承人享有股权。否则，该条文对股东继承人没有实际意义，公司法对股东继承的新规定也无制定的必要。继承人能成为公司股东、享有公司股权，应

有限责任公司股东资格继承中股权行使问题研究

有限责任公司股东资格继承中股权行使问题研究作者：商洁玲来源：《法制博览》2013年第10期【摘要】《公司法》确立了股权继承制度，但规定十分简略，本文从法律解释学的角度试图论述包括继承中股权转移的时间、股权的主体、股权共有中共有人构成的具体确定和共有股权的具体行使等问题。

【关键词】股权继承；股权行使；股权共有一、问题的提出《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

”但在实践情况下有诸多问题，如，股东资格何时由继承人承受？当继承人为多人时，股权在分割完毕之前如何行使？等等。

公司法对这些问题未做明确规定，学者们对此的研究也比较少，并集中在股权是否可以继承的主题上。

论者的论证方法是通过考察股权是否满足继承客体构成要件来证明股权能否继承。

“所谓股权，又称股东权，是指股东基于股东资格，依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利，股东的股权是一种财产权，基于继承法的规定，当然可以继承。

”[1]“因此应允许限制股东的继承人成为股东，如规定继承人需要公司或其他股东的同意才能成为股东。

”[2]“集合着自益权与共益权的股权作为一个有机整体是股东基于出资而丧失其对出资物的所有权的一种替代补偿。

”[3]对于公司法所规定的“股东资格”继承与股权继承内涵是否相同，有学者指出，“股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础”[4]另有学者认为，“股东是因为出资而加入公司获得股东资格享有股权，而不是因为享有社员资格而享有股权。

”关于股权的性质，笔者认同股权财产权本质说；关于股权是否可继承，认同可继承说；关于有限责任公司的人合性与股权继承的关系，认同股权继承可能会影响有限责任公司的人合性。

关于股东资格继承和股权继承的关系，笔者认同内涵相同说。

文章将具体分析公司法，并讨论股权继承实践中的一些具体问题。

二、股权继承中股权转移的时间和权利主体本文所论述的股权行使是发生在继承股权从继承发生之时到继承股权变更登记完成之时的行使。

继承股东资格：财产问题,还是身份问题——再评《公司法》第76条

此，以“ 继承” 股东资格的法
律语言替代 “ 继承” 企业的媒体语言，似能回应需要定纷止争的司法实践。但这不仅没有解决自然人股
东死亡后的继承问题．反而引发了更多法学及法律
语言学上的争议。
为董事长．但这却被拥有约２４２，３２０次浏览的百度
百科等媒体语言描绘为 “ 继承 ” 父亲的企业。事后，在《中国企业家》对部分 “ 中国民营５００强企业 ” 负责人的问卷调查中，当被问及 “ 您认为公司股权继承是否重要 ” 时．回答都是 “ 重要；但被问及 “ 您是否对自己在公司中的股权继承问题预做安排 ” 时，回答却都
收稿日期：２０１３ — ０２ — １１作者简介：周，￣（１９７３一），男，瑶族，法学博士，广东外语外贸大学法律语言学博士后，研究方向：公司法学与法律语言学。
会议协商等多方博弈， “ 承接 ” 了父亲全部资产的李
兆会【・】终于２月１８日被股东会和董事会全票选举
《公司登记管理条例》第３５条第二款规定 “ 有限责任
公司的自然人股东死亡后．其合法继承人继承股东
中图分类号：Ｄ９２３．６文献标识码：Ａ文章编号：１００７ — ３５５８（２０１３）０２ — ００３０ — ０５
２００３年１月２２日，在４３亿元资产中拥有９０％以上股权的山西海鑫钢铁集团董事长李海仓，因私人矛盾被枪杀于闻喜东镇的公司办公室。由于事发突然．且其生前没有对继承事宜做出安排，企业内部产生了诸多不安定因素。后经当地政府协调及家族

丈夫不幸去世，公司能否限制妻子继承股东资格等

丈夫不幸去世，公司能否限制妻子继承股东资格等作者：来源：《职工法律天地》2024年第06期涂律师：我丈夫生前系一家有限责任公司的股东，三个月前不幸在一场车祸中去世。

事后，我曾要求继承丈夫的股东资格。

公司以其已经召开紧急股东会议，并决议我不得继承为由而拒绝。

请问：公司的理由成立吗？读者：胡丽胡丽读者：公司的理由不能成立，即你有权继承股东资格。

股权的本质属性既包括股东的财产权，也包括身份权即股东资格。

股东财产权是指股东基于其股权直接从公司中获得财产利益的权利，即“资产收益权”。

股东身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。

一方面，就股东财产权的继承问题，《中华人民共和国民法典》第一百二十四条规定：“自然人依法享有继承权。

自然人合法的私有财产，可以依法继承。

”即鉴于股权的财产权属性，决定了财产权为合法的私有财产，可以作为遗产被继承。

具体可以通过其他股东的购买或者其他方式转让，转换成财产利益来实现。

另一方面，就股东资格的继承问题，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条也指出：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

”即除非公司章程规定或者全体股东约定禁止股权继承，否则股东的合法继承人可以继承股东资格，且自被继承人离世时开始享有股东资格。

与之对应，在本案不存在公司章程规定或者全体股东约定禁止股权继承的前提下，公司自然不能在你丈夫去世后，通過没有原有全体股东（至少缺了你丈夫）参加的会议来否决你继承股东的资格。

涂律师我就职的公司经过职工代表大会讨论、与职工代表平等协商确定的规章制度中规定，员工上班时间打私人电话、违反门禁制度、学习态度敷衍的，公司有权将其解聘。

股权继承公证之我见

股权继承公证之我见作者：周需亮来源：《现代交际》2013年第07期[摘要]随着我国市场经济的迅速发展，作为市场经济主体之一的有限公司起着越来越重要的作用，而有限公司股权的变动问题，特别是股权继承越来越多地出现在我们公证实务之中，如何办理好股权继承公证，不仅仅是为当事人提供法律服务，而且也对公司的健康成长以及市场经济有序、快速发展起着不可或缺的作用。

[关键词]股权股权继承股权继承公证[中图分类号]D922.291.91 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349（2013）07-0012-02有限责任公司的股东是指在公司成立时向公司出资或在公司成立后依法继受取得股权，对公司享有权利和承担义务的人。

股东要行使表决权、分红权、知情权等所有相关的股东权利都需要以取得股东资格作为前提。

因此，股东资格的取得对于所有股东和公司都具有重大意义。

股东资格的取得又分为原始取得和继受取得，其中原始取得就是指公司设立时股东资格的取得，继受取得就是通过股权转让、赠与、继承等方式的取得，本文主要讨论继受取得方式中的继承取得。

继承，是指自然人死亡后遗留的个人合法财产依法转移给他人所有的法律制度。

继承法规定继承制度是规范如何将死者生前的合法财产和其他合法权益转移给他人所有的民事法律制度，继承权是一种财产权，继承权人只能是自然人，而不能是法人、国家或其他组织。

继承公证是指公证机构根据法律规定和继承人的申请，依法证明继承人的继承行为真实、合法的活动。

①《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

这是新公司法中对股东资格继承问题的直接规定。

《公司法》第76条规定了“合法继承人可以继承股东资格”，这是我国法律首次规定继承人可以继承股东资格，股权的继承应包括股东资格。

按照《公司法》第76条的规定，股东资格正常情况可继承，例外情况下是通过公司章程限制或者排除股东资格的继承。

有限责任公司的自然人股东去世股权应如何处理

有限责任公司的自然人股东去世股权应如何处理【问题的提出】俗话说“天有不测风云，人有旦夕祸福”，一旦有限责任公司的自然人股东意外去世，其股权应如何处理？自然人股东的合法继承人是否有权继承股东资格？如果不能继承，则其股权应如何处理？在很多情况下这些问题处理的好坏将对公司的发展产生重大影响。

【法律规定】我国《公司法》规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

我国《公司法司法解释四》规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

【律师分析】1、根据《公司法》及《公司法司法解释四》的上述规定，有限责任公司的自然人股东死亡时，如果公司章程对自然人股东的合法继承人是否可以继承股东资格没有特别规定，则自然人股东的合法继承人可以当然继承股东资格，且其他股东不得主张行使优先购买权，这种情况处理起来较为简单，自然人股东的合法继承人继承股东资格后公司进行相应的变更登记即可；2、但考虑到股权既是一种财产权，又是一种身份权，且有限责任公司具有很强的人合性，股东之间关系非常密切，一些股东退出或死亡都关系到其他股东的利益，自然人股东的继承人进入公司可能会破坏公司的人合性，影响公司的稳定发展。

因此，自然人股东死亡后，股权作为一种财产权利，由其继承人继承是天经地义的，但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。

所以，《公司法》明确规定，是否允许股东资格继承，要遵循公司章程的规定。

如果公司章程不允许股东资格继承，自然人股东死亡后，其股权则由公司或其他股东以合理价格收购。

3、因此，在自然人股东死亡后，股权作为遗产继承与股东资格继承是两码事，股权中的财产权利可以依《公司法》和其他法律的规定继承，而股东资格则必须依照公司章程的规定继承。

也就是说，股东资格是否可以继承、如何继承都要按照《公司法》以及公司章程的规定继承。

股权继承公证之我见

一
，
７６条的规定符。股权，在法理上，是股东权的简称，即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，何为股权？学者有许多不同观点，德曰学者基于公司属于社团法人，通说认为股权为社员权的… 种，在我国也有很多学者持此观点。该说认为股权是股东作为公司（社团法人）的成员而享有的财产权利和非财产权利的总称。我国有的学者认为股权为兼具财产权和人身非财产权的一种特殊的权利。股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利，也就是股权；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。从股权的表现形式来看，股权分自益权和共益权，自益权可以继承给继承人。然而，自益权与共益权却无法分离，也不可分割，两者合二为一才是股权，离开另一半，都不是真上Ｅ意义上的股权。所以，股权是 “ 一种单一的权利而非权利的集合或总和 ” 。正因为股权是一 ‘ 个整体，不可分割，给继承带来了理论上的难题，《公司法》第７６条的规定，使这个难题迎刃而解，股权可以继承，即股东在公司中的股权所对应的财产价值和在公司中的股东资格都是可以继承的，只是法律为了兼顾有限责任公司的人和属性，允许股东在公司章程中规定股东资格是否可以自由继承而已。有限责任公司自然人股东死后，其继承人申请办理继承公证的，公证机构在实践中有ｊ种做法：一是均要求查阅公司章程，尽量办理股东资格公证：二是均要求查阅公司章程，公证书对继承股权和继承股东资格公证分别表述；二是不查阅公司章程，只办理股权继承，然后告知当事人新公司法第７６条的规定。根据《公司法》第７６条之规定，股权继承，既包括财产性权利，也包括股东身份。但公司章程另有规定的除外。因此， “ 另有规定 ”指的是在公司章程不违法的前提下，可以限制股东资格的可继承性。公司章程作为公司内部的 “ 宪法 ”，可以对公司内部事务做出规定，当然也包括股东资格的继承问题。公证机构的上述三种做法笔者认为均有不妥之处，把股权与股东资格分开来看，而继承人对股权的继承是全面的继承，既有财产的一～一面，也有身份的一面，只是为了兼顾有限公司的人和性可以限制股东资格的自由继承。关于股权继承，我国继承法中并没有规定，继承法解释中也未涉及，继承的客体兜底条款解释为包括有价证券的履行标的为财务的债权。可见，我国继承法亟需修改，这样才能和公司法衔接起来。同时，笔者认为把《公司法》７６条

有限公司自然人股东死亡后其股东资格怎样继承？

有限公司自然人股东死亡后其股东资格怎样继承？1、遗产继承是财产转让的合法形式之一。

根据继承法的规定，遗产是公民死亡时所遗留的个人合法财产。

而股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。

就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的。

而股东资格的继承问题，则有必要在公司法中作出规定。

《公司法》第七十六条规定提供了股继承的一般原则即：自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。

同时也允许公司章程做出其他安排。

2、自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。

这样规定一方面考虑到股东身份即股东格是基于股东的财产权而产生的，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让；同时，也考虑到被继承人作为公司的股东，对公司曾做出过贡献，其死后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性，也符合我国传统。

国外一些国家的公司法也明确了股份可以继承的基本原则。

如法国规定，公司股份通过继承方式自由转移；德国规定，股份可以出让和继承。

3、允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股之间的合作基于相互间的信任。

而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。

在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。

为此，从实际出发，应当允许章程规定股东认为切实可行的办法，解决股东资格继承问题。

比如规定，当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。

4、从我国目前公司实践看，有关继承权的纠纷呈上升趋势。

为避免纠纷，股东在制定章程应充分考虑股权的继承问题，事先约定继承办法。

应当注意，公司章程只能限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

有限责任公司股东资格继承的章程设计

有限责任公司股东资格继承的章程设计作者：赵箭冰俞琳琼来源：《法制与经济·上旬刊》2012年第01期[摘要]我国《公司法》将有限责任公司股东资格继承赋权予公司章程作出规定。

而现行公司章程则大多未对股东资格继承加以规定，导致实践中规则缺失。

文章就公司章程如何设计支持、排除、有条件地限制合法继承人继承股东资格或授权其他股东决定股东资格继承等实体和程序性的规则作初步探索，可为股东资格继承的法律实务提供参考。

[关键词]合法继承人；继承股东资格；公司章程设计我国现行《公司法》第七十六条对有限责任公司（以下简称公司）股东资格继承的规定以合法继承人可以继承股东资格为原则，以公司章程另有规定为例外，将有关股东资格继承的实体和程序性内容赋权予公司章程加以规定。

然而，翻阅公司登记机关提供的公司章程标准文本，并无股东资格继承的规定；已经登记注册为有限公司的章程中，大多也没有关于股东资格继承的内容。

基于章程内容的空白和现行法律规定的简洁，在股东资格继承中容易发生争议。

本文试对公司章程中如何规定股东资格继承事项进行初步的探索，以便为股东资格继承的法律实务提供参考。

一、现行法律规定下合法继承人继承股东资格的章程设计《公司法》第七十六条的规定较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承人的合法权益{1}。

除非公司章程对合法继承人继承股东资格作了排斥或限制性规定，否则合法继承人就可以继承股东资格，成为公司股东。

据此，如果全体股东一致同意合法继承人届时可以继承股东资格，则可以在公司章程中明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，适用《公司法》第七十六条之规定；或者明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人均有权继承股东资格而无须再经其他股东同意。

以此作为全体股东一致的意思表示，避免其他股东在继承开始后对股东资格继承提出异议从而产生纠纷。

当现有的自然人股东已有合适的继承人选的情况下，采用该规定可以避免继承人在继承股东资格时被其他股东否决。

家族企业股权继承之争所引发的法律问题浅析

家族企业股权继承之争所引发的法律问题浅析【摘要】诸多家族企业面临着股权争端日益增多，其创始人的家庭危机对企业发展产生重大冲击的尴尬境遇，而另一方面我国公司法、继承法对有限责任公司的股权继承的规定过于粗犷，且学术界对这一课题的探讨也相对匮乏，导致当事人在实践中对因股权继承引发的纠纷找不到足够的救济途径，从而使企业陷入僵局，极大的窒碍了企业的发展。

本文试图探讨股权继承中的热点难点等法律问题，并初步提出了自己的构想，以期早日解决股权继承中法律缺失问题。

【关键词】有限责任公司股权继承股东资格根据最新的福布斯中国家族企业调查报告显示，家族企业约占a 股上市民营企业的一半席位，不可否认，建立在以信任为核心的亲情关系是家族企业创立与发展过程中的一道坚实保障。

随着家族企业的快速发展，企业创始人不可避免的要面对企业传承这样一个古老而又新兴的课题。

然而，又由多少家族企业创始人未雨绸缪，做好了“交棒”的准备呢？我们从在684家上市公司的家族企业中仅有7%完成了二代接班的事实中就可见一斑。

除去创业者及其继任者对由家族治理到现代公司治理裂变过程的抗拒因素，因家族企业创始人继承人之间的争斗和冲突即由股权继承而引发的股权纷争，也成为了横亘在家族企业变革之路上的障碍，其背后所折射出中国缺失的法律环境引人思考。

笔者身边的真实案例：a是一家家族企业（有限责任公司）的创始人和董事长，持有该公司29%的股份，公司其余71%的股份分别由11人持有，其中股份比例最高的股东b持有该公司股份的21%。

a突然暴病身亡，身前未立遗嘱，且无亲生子嗣。

a死亡后，其法定继承人有其妻子c、继女d和养子e等三人，其中c和d从未参与过企业的经营管理，e为间歇性精神病患者。

一边 c和d因企图私吞e的遗产份额而引发诉讼，而另一边公司的其他股东对由c、d、e继承a的股份虽无异议，但对c、d、e成为公司股东不置可否。

由于该公司股东人数较多，股权分散，董事长的长期缺失使得公司陷入了无人管理的真空期，进而给本以经营困难的家族企业雪上加霜，使得企业发展更加举步维艰。

股东死亡股权继承流程

股东死亡股权继承流程
股东死亡后，其股权会根据相关法律和公司章程的规定进行继承。

一般情况下，股东的股权继承流程如下：
1. 确认股东死亡：首先需要确认股东已经去世，可以通过法院判决、医院的死亡证明或其他相关证据来证明股东的死亡。

2. 执行遗嘱：如果股东在生前留下了有效的遗嘱，其股权继承将按照遗嘱的规定进行。

执行遗嘱的程序通常需要通过公证处和法院的审核。

3. 无遗嘱情况下的继承：如果股东没有留下有效的遗嘱，其股权将根据适用的继承法进行分配。

在大多数国家和地区，通常会按照亲属关系进行继承，如配偶、子女、父母等直系亲属有优先权。

4. 股权评估和分配：一旦确定了股权继承的继承人，需要对股权进行评估，确定其价值。

评估股权的方法可以根据公司章程或专业评估机构的规定进行。

评估完成后，股权将根据继承人的份额进行分配。

5. 更新公司记录：最后，需要将继承人的信息更新到公司的记录中，以确保其享有相应的股权和权益。

继承人可能需要提供相关证明文件，如继承证明书或遗产分配判决等。

综上所述，股东死亡后股权的继承流程会根据国家和地区的法
律规定、公司章程以及具体情况而有所不同，具体操作应咨询相关法律和财务专业人士的意见。

2024年公司股东死亡继承协议书范文

2024年公司股东死亡继承协议书范文甲方（公司名称）：_____________________地址：__________________________________法定代表人：_____________________________乙方（已故股东）：_____________________地址：__________________________________法定继承人：_____________________________鉴于：1. 甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，拥有合法的经营资格。

2. 乙方为甲方的股东之一，持有甲方____%的股份。

3. 乙方不幸于2024年____月____日去世。

4. 乙方的法定继承人为乙方的配偶、子女、父母等，根据《中华人民共和国继承法》的规定，有权继承乙方的股份。

现经各方协商一致，就乙方股份的继承事宜达成如下协议：第一条继承股份的确认1.1 乙方持有甲方的股份为乙方的合法财产，乙方去世后，其股份由乙方的法定继承人继承。

1.2 乙方的法定继承人同意根据本协议的规定继承乙方的股份。

第二条股份继承的程序2.1 乙方的法定继承人应在本协议签订之日起____天内，向甲方提交继承股份所需的全部文件和资料。

2.2 甲方应在收到乙方法定继承人提交的文件和资料后____天内，办理股份继承的相关手续，并协助乙方的法定继承人完成股份的继承。

第三条股份继承的效力3.1 自甲方办理完毕股份继承手续之日起，乙方的法定继承人即成为甲方的股东，享有股东权利，并承担股东义务。

3.2 乙方的法定继承人继承股份后，甲方的股东名册应相应进行变更。

第四条继承股份的转让限制4.1 乙方的法定继承人继承股份后，不得在未经甲方股东会同意的情况下转让其股份。

4.2 甲方有权根据公司章程和相关法律法规的规定，对乙方法定继承人的股份转让进行限制。

第五条争议解决5.1 本协议的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。

股东代表诉讼股东资格丧失

股东代表诉讼股东资格丧失股东代表诉讼是股东维护公司利益的重要手段，股东代表诉讼的原告需要是股东，而依据我国公司法的规定，股东的资格是有可能丧失的，那么股东代表诉讼股东资格丧失能不能提起?下面由我为读者进行相关知识的解答。

股东代表诉讼股东资格丧失依据我国公司法的规定，股东代表诉讼时如果股东资格丧失的，就不再是股东，起诉主体不符合起诉的条件，是不能提起股东代表诉讼的。

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东资格的起算时间新《公司法》的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

”虽然新公司法明确了股东资格的可直接继承性，但实践中有关股东资格继承的实现程序和相关问题是司法实践中亟待解决的问题。

因此，有必要对继承人继承股东资格程序所涉及的相关问题进行深入的分析。

合法继承人股东资格的起算时间问题。

根据我国继承法的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。

那么，自然人股东死亡的，其合法继承人对该自然人股东的股东资格继承从被继承人(死亡的自然人股东)死亡时开始。

也就是说，继承人自继承开始以后，无须再征求其他股东的意见便可继承被继承人的地位，成为公司股东。