第二节 公司的分类一、公司的学理分类(一)按成立的基础不同可.
公司的类型(二).
3.人合兼资合公司
人合兼资合公司指信用基础兼具股东个
人信用及公司资本和资产信用的公司， 公司既有人合性质又有资合性质。 “两合”，其意即指“人合”与“资 合”。两合的原因在于公司由有限责任 股东和无限责任股东两种股东组成。
这种分类的意义
因为它揭示了公司法的立法意旨，公司
法中对有限公司、股份有限公司和无限 公司所作不同的具体规定，很大程度上 是基于这两种公司信用基础的不同。因 而，这种分类对于理解公司法的许多规 定和原理具有重要的作用。 （赵旭东：《商法学》P169） ------质疑？
总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。这
是总公司与分公司关系的最大特征。 因此，分公司的行为视为总公司的行为； 分公司占有的财产，视为总公司的财产； 分公司的债务由总公司承担。
附图： 母子公司、总分公司的关系
公司……子公司
↓
分公司
案例：
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛
பைடு நூலகம்
2.资合公司
资合公司是指以公司资本和资产条件作
为其信用基础的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依靠的 不是股东个人的信用情况如何，而是公 司本身资本和资产是否雄厚。 由于此种公司的股东对公司债务只负出 资额范围内的有限责任，因此，公司股 东间以出资相结合，无须相互了解，公 司具有公众化的特点。
B有限公司——人资——封闭性股份公司
C无限公司——人合——普通合伙 D两合公司——人资——有限合伙 （隐名合伙）
四、国营公司、公营公司与民 营公司
这是根据公司资本的构成进行的分类。 国营公司——是指全部资本由国家出资
的特种“公司”，在西方国家此类公司 一般不由公司法调整。 公营公司——一般指政府控股的公司。 私营公司——一般指私人控股的公司。
公司法-公司的类型
五、本国公司、外国公司与跨国公司 本国公司、
• 这是按公司的国籍所进行的一种分类。 • 确定公司国籍的标准主要有以下几种： 1、住所地标准 住所确定的标准： （1）公司管理中心所在地； （2）公司营业中心所在地； （3）依公司章程的规定确定。 2、设立登记（注册）地标准 3、设立人国籍标准 4、公司资本控制者国籍标准
二、国营公司、公营公司与民营公司 国营公司、
• 这是根据公司资本的构成进行的分类。 • 1.国营公司 • 在西方，国营公司即资本主义国家的国有化企业， 这种企业虽然名为“公司”，但不是公司法意义上 的公司，不受公司法调整。 • 特点：全部资本由国家投资，国家作为股东参与公 司的利润分配，公司的经营管理由国家代表、企业 代表和工会代表组成的董事会负责，同时其资本也 不分为股份。因而它被视为国家“独资”经营的公 司。
本案涉及的法律问题
• • • • • • • 一、总公司与分公司的法律地位。 1.分公司有无签约资格？ 2.分公司有无诉讼主体资格？ 3.分公司的债务由谁承担？ 二、公司章程的效力问题。 公司章程可否对抗善意第三人？ 三、董事、经理越权的法律后果问题。
法院处理意见
• 1.因天路皮革公司与其广州分公司，是总公司和分公司关系， 因此，天路皮革公司应对其广州分公司的债务承担责任。在 诉讼中，是适格的被告。 • 2.分公司虽不具有独立法人资格，但其具有签约主体和诉讼 主体资格，因此其与兴业百货签订的合同具有法律效力。 • 3.天路公司委任分公司经理是总公司经理越权（违反公司章 程）行为，不能作为对善意第三人的抗辩理由，因此，总公 司应对其广州分公司的行为负责。 • 4.对于经理李某的越权行为，依据公司法，天路公司可向其 主张损失赔偿。
2.公营公司与民营公司 公营公司与民营公司
公司法课件3 第三章 公司的类型
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第三节 我国公司的法律分类
（二）一人公司 一人公司是指只有一个自然人 股东或者一个法人股东的有限责任 公司。新《公司法》规定了一人公 司，但作出特别规定： 1.提高一人有限责任公司的最 低注册资本额。 2.一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司，且该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
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第三节 我国公司的法律分类
（3）国有独资公司的经理。国有独资公司设 经理，由董事会聘任或者解聘。 （4）国有独资公司负责人的专任制度。专任 制度，是指国有独资公司的负责人原则上只 能在其所在的公司任职，未经股东同意，不 得兼任其他经济组织的负责人。
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第三节 我国公司的法律分类
四、上市公司 (一) 上市公司的概念与特点 上市公司，是指其股票在 证券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下： 1.上市公司是股份有限公司的一种。 2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限 公司。 3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
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第一节 公司的学理分类
三、母公司与子公司 按照公司外部组织关系标准划分，实际上揭示的是公司 相互间投资与被投资的关系。 （一）母公司 母公司是指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议 可以直接或间接控制或支配其他公司的公司。 （二）子公司 子公司是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公 司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控 制公司抑或控股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司 控制的公司，则是子公司。
第二节 公司的法律分类
一、大陆法系公司的法律分类 大陆法系一般把公司分为无限责任公司、两 合公司、有限责任公司、股份有限公司。 （一） 无限责任公司 无限责任公司，亦称无限公司，是指由两个 以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任 的公司。
公司理论知识点
公司理论知识点公司是指一种经济组织形式，是为了追求某种经济目标而建立的法人实体。
其主要目的是为了从事经济活动，实现盈利或者其他经济目标。
在现代市场经济体系中，公司是一种非常常见的经济组织形式，具有一定的法律地位和经济实体。
一、公司的定义公司是指通过合伙、合营或者股份等形式组成的经济组织实体。
它具有独立的法律地位，可以独立承担民事责任，享有财产所有权。
公司是由合作伙伴、董事会等组成，是一种具有独立法人地位的企业形式。
公司通过签订公司章程等文件确定公司治理结构和运作规则。
二、公司的种类公司根据其经济活动性质和组织形式的不同，可以分为多种种类。
常见的公司种类包括有限责任公司、股份有限公司、合伙公司等。
不同种类的公司具有不同的法律地位和经营方式，适用于不同的经济活动。
1. 有限责任公司有限责任公司是指合伙人对公司债务承担有限责任的公司形式。
在其中，合伙人的责任仅限于其投入的资本，不承担公司债务。
有限责任公司通常适用于小型企业，其管理结构相对简单。
2. 股份有限公司股份有限公司是指通过发行股份来募集资金的公司形式。
股份有限公司的投资者通过持有公司股票来享有公司利润和管理权。
股份有限公司通常适用于大型企业，具有较为复杂的公司治理结构。
3. 合伙公司合伙公司是指由两个或以上的合伙人共同经营的公司形式。
合伙公司的合伙人对公司债务和利润承担有限责任。
合伙公司通常适用于中小型企业，其合伙人之间的关系相对简单。
三、公司的组织结构公司的组织结构是指公司内部权力和责任的分配机制。
公司的组织结构包括董事会、监事会、股东大会等。
公司高层管理人员负责公司的经营管理和决策，股东对公司经营活动进行监督和决策。
1. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和决策。
董事会由董事组成，董事可以是公司内部员工或外部专业人士。
董事会主席通常由公司董事长担任。
2. 监事会监事会是公司的监督机构，负责对公司高层管理人员的决策进行监督和审查。
商法学-教学大纲
《商法学》教学大纲课程编号：100083A课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课□专业必修课□专业选修课✓学科基础课总学时：48 讲课学时：38 实验（上机）学时：10 学分：3适用对象：国会、注会、财务管理先修课程：民法学一、课程的教学目标《商法学》是以商事法律规范和法律制度为研究对象的一门学科，是教育部确定的高等学校法学专业必修的14 门主干课程之一，是技术性、实务性很强的一门学科。
通过本课程的教学，要求学生对商事法律法规在理论上有一个基本认识，在实践中能操作运用。
本课程的教学目标是：第一，使学生比较全面系统地掌握商事法律的基本概念、基础知识和基本理论及主要法律制度，了解中国商事法律立法现状；第二，培养和提高学生分析和解决法律问题的能力，使学生能够利用所学商法知识去解决商事活动（商业经营）和商务管理中所遇到的法律问题，并能够在复杂的市场经济活动中较妥当地应对。
二、教学基本要求（一）教学内容讲授上的要求本课程主要包括商法总论、商事组织法、商事行为法等几个部分。
通过教学的各个环节使学生达到各章中所提的要求。
为锻炼、培养学生的实际操作能力，增强学生毕业后的工作适应性，本课程力求通过实践教学增加学生对商法知识的感性认识，提高学生理论联系实际的能力。
本课程的重点内容是公司法、合伙企业法、合同法和担保法。
（二）教学方法以传统课堂教学方式为主体，并辅以实践性教学。
在有系统地讲授商法理论知识的同时注意理论联系实际，辅之以案例点评、讨论、提问等形式，丰富教学内容，活跃课堂气氛，增加模拟法庭、课堂辩论、案例分析等实践性教学以扩大学生的参与度和对课程的认知度。
（三）课后作业以及学生自学的要求本课程要求学生提前预习，带着问题进课堂，积极参与课程讨论。
本课程布置课后作业，课后作业计入本课程平时成绩。
（四）课程的考核方式1.考核方法：闭卷、开卷。
2.考试成绩分配的百分比例：本课程平时成绩占总成绩的20%，考勤占总成绩的10%，期末考试成绩占总成绩的70%。
商法复习题
商法复习题一、名词解释1、商事主体：是指依法独立参加商事活动，享有商事权利并承担商事义务的人。
民事主体：能够参与民事法律关系，享有民事权利和承担民事义务的当事人。
2、公司法：是调整公司在设立、组织、活动和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
3、商行为：商事主体为了设立、变更、终止商事权利和商事义务而实施的合法行为。
4、单方商行为：是指在商事交易中，行为的一方当事人为商事主体而另一方为非商事主体，或者当事人一方实施的是商行为，而另一方所实施的是非商行为。
5、股东：股东是指向公司出资或持有公司股份，并对公司享有权利和承担义务的人。
6、票据：由出票人依法签发的，约定由自己或委托他人无条件支付一定金额给收款人或持票人的有价证券。
7、背书：是指持票人以转让汇票权利或授予他人一定的汇票权利为目的，在汇票背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为。
8、票据的提示：是由票据的持票人向票据上记载的付款人现实地出示票据，其目的是请求付款人同意到期付款。
9、破产财产：形式意义上的破产财产，是指属于破产人所有，由管理人接管并依破产程序分配给债权人的财产之集合体。
实质意义上的破产，是指在破产过程中所有可扣押的破产人财产的总称。
10、破产债权：是指破产宣告前成立的、对破产人享有的、必须通过破产程序受偿的财产请求权。
二、简答题1、商法与民法的联系与区别关系：①民法的所有权制度是对从事商品经济活动的正常条件的一般规定；②民法的主体制度是商品经济活动资格的一般规定；③民法的债权制度是关于流通领域中商品交换活动的一般规定。
区别：①立法价值取向不同。
民法最基本的价值取向是公平，商法强调的是效率；②二者产生的经济基础不同。
民法产生的经济基础是商品经济，商法的经济基础是市场经济；③适用主体不同。
民法在适用主体上具有广泛性，商法的适用对象通常仅限于商人；④法律规范的表现形式不同。
民法规范具有强烈的伦理性，商法规范侧重于技术性规范。
2、商合伙中合伙人的责任①合伙人负有出资义务；②为保证合伙企业财产的整体性和稳定性，合伙人在合伙期间不得分割合伙财产；③合伙人未经合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质，或将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让于第三人；④合伙人对合伙体的债务承担无限连带责任或有限责任。
公司的分类
公司的分类背景介绍：在商业世界中，公司是一种常见的组织形式，被用来进行商业活动和经营。
根据不同的标准和要求，公司可以被分类。
对于投资者、经理和法律机构来说，了解不同类型的公司可以帮助他们更好地理解其运营和职责。
在本文中，我们将探讨公司的分类及其特点。
一、按照所有权形式分类：1. 合伙公司（Partnership）：合伙公司是由两个或更多个人共同拥有和经营的一种公司形式。
合伙人共享公司的利润和亏损，并对公司的债务承担有限责任。
合伙人通常会签署一份合伙协议来规定各自的权益和义务。
2. 有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）：有限责任公司是一种结合了公司和合伙公司优点的企业形式。
它允许所有者享有有限责任，即除了投资的资本以外，不承担个人财产责任。
3. 股份有限公司（Limited Liability Company，LLC）：股份有限公司是由股东持有股份的一种公司形式。
股东根据他们所持有的股份数量分享公司的利润和亏损，并对公司的债务承担有限责任。
二、按照经营方式分类：1. 私人公司：私人公司通常是由少数股东持有的公司，由他们决定公司的运作方式和管理权。
私人公司的股份不对公众出售。
2. 公众公司：公众公司是一种股份公司，其股份可以对公众出售和交易。
这些公司通常在证券交易所上市，并遵守上市规则和法规。
三、按照注册地分类：1. 国内公司：国内公司是指在一个国家注册并在该国境内经营的公司。
它们遵守该国的法律和规定，并对当地政府和监管机构负有责任。
2. 跨国公司（Multinational Corporation，MNC）：跨国公司是在一个以上国家注册并在多个国家开展业务的公司。
它们通常在多个国家拥有子公司或办事处，并在全球范围内进行业务。
四、按照所有者类型分类：1. 私有公司：私有公司是由个人或少数股东拥有和控制的公司。
它们的股份通常不在公开市场上交易，股东享有公司的所有权和利润。
(完整word版)公司详细分类与区别
企业分类无量企业依照担当债务的责任不相同股份两合企业股份两合企业母企业〔拥有法人资格〕依照控制与依靠关系不相同子企业〔拥有法人资格〕本企业〔拥有法人资格〕管辖系统不相同分企业〔不具法人资格〕子企业与分企业1、成立方式不相同子企业：一般由两个以上股东倡导成立，独立法人，独立担当民事责任，在其自己经营范围内独立张开各种业务活动。
分企业：建马上不要求注册资本，属于总企业的分支机构，诚然也能够独立张开业务活动，但应在企业授权范围内进行，经营范围不能够高出总企业的经营范围。
2、工商登记方式和名称不相同子企业在工商部门领取 ?企业法人营业执照? ，子企业的名称为xxx 有限责任企业或 xxx 股份；分企业那么领取?营业执照?，分企业的名称为xxx xxx 分企业。
3、诉讼中的法律收效不相同子企业由于是独立法人，只能就其自己财产追究民事责任；分企业不是独立法人，业务张开过程中出现不能够履行债务的状况时，债权人能够要求总企业担当清账义务。
在诉讼中，能够直接把总企业列为共同被告要求担当责任。
4、担当债务的方式不相同。
子企业股东仅以出资额为限对企业债务担当有限责任；分企业那么先以自有财产担当，缺乏局部由总企业担当连带责任。
分企业和做事处分企业能够从事经营活动，而做事处一般只能从事总企业营业范围内的业务联系活动，这是两者的最大差异。
做事处、代表处是不能够申请领取营业执照的，是不拥有经营资格的，不能够以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否那么其签订的营利性协议是无效的。
其职责不过是联系、认识解析市场行情、参加商务谈判。
依照工商法规要求，有经营行为的分支机构必定采用分企业形式，无经营行为能够成立做事处。
在工商登记方面，做事处和分企业都属于企业分支机构，要求提交的资料根真相同。
从分支机构职能上看，做事处只能做销售协调，不能够经营。
分企业能与客户签合同，开发票，全面张开业务，这是两种分支机构最重要的差异。
公司分类标准
公司分类标准在商业社会中，公司是经济活动的主体，是推动社会发展的重要力量。
而对公司进行分类是为了更好地管理和监督各类公司，也有助于投资者更好地了解各类公司的特点和风险。
公司分类标准是根据公司的性质、规模、所有权、经营范围等方面进行划分的，下面将对公司分类标准进行详细介绍。
一、按所有权形式分类。
1.国有公司。
国有公司是指由国家所有的公司，国家对其进行投资和管理。
国有公司在国家经济中起着重要作用，通常在国家重点产业中扮演主导地位，如能源、通信、交通等领域。
2.私营公司。
私营公司是指由私人或私人集体所有的公司，其所有权形式多样，包括个体经营、合伙制、有限责任公司等。
私营公司在市场经济中占据重要地位，是经济活动的主体之一。
3.外资公司。
外资公司是指由外国投资者投资设立的公司，根据外资比例的不同，可以分为外商独资公司、中外合资公司和外商合资公司。
外资公司在中国经济中发挥着重要作用，促进了国际间的经济合作与交流。
二、按经营范围分类。
1.制造业公司。
制造业公司是指以生产产品为主要经营活动的公司，包括机械制造、电子设备制造、食品加工等各个领域。
2.服务业公司。
服务业公司是指以提供服务为主要经营活动的公司，包括金融、咨询、教育、医疗等各种服务行业。
3.商业贸易公司。
商业贸易公司是指以商品的买卖为主要经营活动的公司，包括批发、零售、进出口贸易等各种商业领域。
三、按规模大小分类。
1.大型公司。
大型公司是指资产规模庞大，拥有雄厚实力和较高市场占有率的公司，通常在国内外市场具有一定的影响力。
2.中型公司。
中型公司是指资产规模适中，市场地位稳定的公司，通常在某一领域或地区有一定的竞争优势。
3.小型公司。
小型公司是指资产规模较小，市场占有率较低的公司，通常在创业初期或者是某一细分市场中运营。
四、按公司性质分类。
1.上市公司。
上市公司是指经过证券交易所上市的公司，其股票可以在证券市场上自由买卖，受到证券法律法规的监管。
2.非上市公司。
第二章 公司的分类
第二章公司的分类一、公司的学理分类<BR>所谓公司的学理分类，是指在学理上对公司按不同标准进行的分类。
公司在学理上可以按以下标准进行分类。
<BR>（一）人合公司、资合公司和人合兼资合公司。
按照公司成立基础的不同可以将公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。
<BR>1．人合公司。
即主要以股东的个人信用关系作为其成立基础的公司。
这种公司的运作主要有赖于股东名望、地位和信用状况，与公司的资本多寡之间并无密切联系，股东相互之间也具有十分强烈的人身信任关系。
在人合公司中最为典型的是无限责任公司。
<BR>2．资合公司。
即以资本的结合作为其信用基础而成立的公司。
作为这种公司的信用来源主要是公司的实有财产，公司信用程度的大小也与公司财产的多少成正比；相反，这种公司对股东的身份、地位及个人财产情况则不太关注。
此类公司中以股份公司最为典型。
<BR>3．人合兼资合公司。
即公司的运作既取决于股东的个人信用也取决于公司的财产信用的公司。
两合公司和股份两合公司就是比较典型的人合兼资合公司。
<BR>（二）本国公司、外国公司和多国公司。
以公司的国籍为标准可以将公司分为本国公司、外国公司和多国公司。
凡是具有本国国籍，其公司行为受本国公司法调整的公司即为本国公司；相反，凡是不具有本国国籍，其行为也不受本国公司法进行调整的公司为外国公司。
关于公司国籍的认定标准，主要有以下几种学说：<BR>1．准据法说。
即以公司的章程依据哪国的法律制定、公司的设立依据哪国法律进行，即推定公司具有该国国籍。
<BR>2．设立行为地说。
即以公司设立行为地的国家作为其国籍。
其中又可具体细分为设立契约签订地、公司资本募集地和公司设立登记地三种方法。
<BR>3．股东国籍说。
即以公司的主要股东的国籍作为公司的国籍。
这里的多数股东可以是人数过半数，也可以是资本额过半数。
法律常识中商法知识：公司的分类
法律常识中商法知识：公司的分类（一）以公司股东的责任范围为标准分类无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。
股份有限公司是指由一定人数组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
（二）以公司股份转让方式为标准分类亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，其股份不能在证券市场上自由转让的公司。
有限责任公司属于封闭式公司。
开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司。
这种公司事实上就是指股份有限公司中的上市公司。
（三）以公司的信用基础为标准分类公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。
人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。
人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，故人合公司的股东之间通常存在特殊的人身信任或人身依附关系。
无限责任公司是典型的人合公司。
资合公司是指公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司。
由于资合公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资本总额及其现有财产状况，因此，为防止公司由于资本不足而损害公司债权人利益，各国法律都对资合公司的设立和运行做了较严的规定，如强调最低注册资本额、法定公示制度等。
股份有限公司是典型的资合公司。
人合兼资合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模，从而兼有两种公司的特点。
两合公司、股份两合公司和有限责任公司均属此类公司。
（四）以公司之间的关系为标准分类可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
公司的分类
14
以公司设立依据为准
以公司设立依据为 准
一般法公司 根据普通公司法设立
特别法公司 根据特别法设立，如保险公司、
基金管理公司、商业银行与证券 公司
感谢聆听
06 以股东国籍为准
以股东国籍为准
内资公司 指本国投资者依本国法在本国
设立的公司 外资公司
指外国投资者依本国法在本国 成立的公司
07 以股东人数为准
以股东人数为准
一人公司 股东多元化公司
08
以公司之国籍为谁
以公司之国籍为谁
本国公司 外国公司
09
以公司开展商事活动的地域范 围为准
以公司开展商事活 动的地域范围为准
公司的分类
演讲人
2021-03-18
01
以公司对外信用基础与股东之 间信赖程度为准
以公司对外信用基础与股东之间信赖程度为准
人合公司：又称人的公司，是以股东信用为公司对外信用基础、以股 东间的高度信赖为公司存续要素的公司。无限公司、普通合伙企业皆 属人合公司。
资合公司：又称物的公司，是以公司资本和资产信用为基础的公司， 包括股份公司与有限责任公司。股东以其认缴出资额为限对公司债务 承担有限责任。
子公司：又称从属公司，指接受母公司投资并 被母公司控制的公司。
相互投资公司：指彼此存在股权投资关系且相 互持有对方公司股权的公司。
03
以股东人数及股权流通性为准
以股东人数及股权 流通性为准
开放公司：指股东人数众多、股 权具有高度流通性的公司，大致 对应着我国的股份公司。
闭锁公司：指股东人数甚寡、股 权流通性很低的公司，大致对应 着我国的有限公司。
中间公司：又称折中公司或人合兼资合公司，是兼以公司资信和股东 信用为基础的公司。两合公司和有限合伙企业即属此类。我国《公司 法》不承认两合公司，但承认有限合伙企业。
公司的详细分类与区别
公司分类子公司与分公司1、设立方式不同子公司：一般由两个以上股东发起设立,独立法人，独立承担民事责任,在其自身经营范围内独立开展各种业务活动。
分公司：设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行,经营范围不能超过总公司的经营范围。
2、工商登记方式和名称不同子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》，子公司的名称为xxx有限责任公司或xxx股份有限公司;分公司则领取《营业执照》，分公司的名称为xxx有限公司xxx分公司。
3、诉讼中的法律效果不同子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任；分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。
在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。
4、承担债务的方式不同。
子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任；分公司则先以自有资产承担,不足部分由总公司承担连带责任.分公司和办事处分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动,这是两者的最大区别。
办事处、代表处是不能申请领取营业执照的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。
其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。
根据工商法规要求，有经营行为的分支机构必须采取分公司形式，无经营行为可以设立办事处。
在工商登记方面，办事处和分公司都属于公司分支机构,要求提交的材料基本相同。
从分支机构职能上看，办事处只能做销售协调，不能经营。
分公司能与客户签合同，开发票，全面展开业务，这是两种分支机构最重要的区别。
外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证是《外商投资企业办事机构注册证》，依据该《注册证》，可以刻制公章，开立银行帐户,从事业务活动。
有限责任公司与股份有限公司共同点：（1）股东都对公司承担有限责任。
商法总论第二章公司的类型
英国法定分类
• 1、注册公司与非注册公司 • 注册公司（REGISTERED COMPANY):依1948年公司法登
记注册成立的公司。是最普遍、最主要的公司。 • 2、非注册公司（UNREGISTERED COMPANY):依特许令
或特别法成立的公司。 • 注册的商事公司包括：股份有限公司（COMPANY
第二，退股之后，股东应向地方主管机关申请退 股登记，对登记前公司发生的债务，于登记二年内仍 负连带责任.
第三，无限责任公司解散后，其股东对公司所欠 债务一般在3~5年内仍有偿还责任。
大陆法法定公司—有限责任公司
• 两个或两个以上股东共同出资，股东以其出资额对公司承担有限责任， 而公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（有关内容将 在后面作详细介绍）
• 解释：美国对公司的称呼是CORPORATION,很少用 COMPANY,所以这里称有限责任企业较为合适，以区别 于其他公司。这是美国立法机关为中小企业量身订制的 一种企业形式，它不受联邦和州公司法规范的约束。
注意两个问题：
• ①大陆法系的几类公司是不断演进出现的，先有无限公司和两合公司， 然后股份有限公司，最后是有限责任公司。
LIMITED BY SHARES）、保证有限公司（COMPANY LIMITED BY GUARANTEE)、无限公司（AN UNLIMITED COMPANY)。 • 每一类有私人公司（PRIVATE COMPANY)和公开公司 （PUBLIC COMPANY)之分。
关于保证公司
股东的有限责任是基于允诺（PROMISE)、或者基于保证 （GUARANTEE）。公司章程中有保证条款，股东保证在公司破产 清算的场合在保证金额内对债务承担清偿责任。保证公司在成立 时可以没有股本（SHARE CAPITAL）。 多为非营利性机构，如：医院、学校、宗教慈善组织、科研、体 育组织等。
公司分类和管理制度
公司分类和管理制度一、公司分类公司是商业实体，它可以分为多种类型，根据其运营方式、所有权形式、法律地位以及规模等方面，可以将公司分为多种不同的类别。
下面将介绍几种常见的公司分类：1. 根据经营方式分类(1) 有限责任公司有限责任公司是一种由股东共同出资经营的公司形式，公司的债务由公司负责，股东的个人财产不承担责任。
有限责任公司适合于小规模的企业，有利于降低投资风险。
(2) 股份有限公司股份有限公司是由股东出资组成的法人实体，公司的所有权和出资比例成正比。
股份有限公司适合于大型企业，有着较强的融资能力和可持续发展的优势。
2. 根据所有权形式分类(1) 私营公司私营公司是由私人所有或由私人控制的公司，股份只能交易在私人交易市场，适合于由个人或家族经营的企业。
(2) 公有公司公有公司是由政府或国家所有或控制的公司，股份可以公开交易在公共证券市场，适合于国有企业或者上市公司。
3. 根据法律地位分类(1) 注册公司注册公司是一种合法设立的公司，必须根据法律规定在相关政府机构进行注册登记，适合于合法经营的企业。
(2) 非注册公司非注册公司是一种没有正式注册的公司，其运营不受法律监管，风险较大，不被法律认可。
4. 根据规模分类(1) 小型公司小型公司通常由少数人合作投资设立，规模较小，主要经营小额项目或者小型行业，适合于初创企业或个体经营者。
(2) 中型公司中型公司通常有着较为完善的管理体系，经营项目较为多样化，规模适中，适合于发展阶段较为稳定的企业。
(3) 大型公司大型公司通常规模较大，有着强大的市场影响力和资金实力，涉及的经营项目非常丰富，适合于发展较为成熟的企业。
二、管理制度公司的管理制度是公司运营的基本规范和标准，它决定了公司的组织结构、决策程序、岗位职责和管理流程，是公司顺利运作和可持续发展的重要保障。
下面将介绍几种常见的管理制度：1. 组织结构和职权分配组织结构是公司内部各个部门与员工之间的相互关系和职能分工的集合体，它直接影响着公司内部的管理效率和工作效率。
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（二）英美法国家和地区对公司的分类 总的来说，分类比较混乱，但通常以下述
标准分类： 1.按是否向社会招股分为公开招股公司和
非公开招股公司
①公开招股公司。又称上市公司或股份上 市公司或公公司，该种公司中标明上市 有限公司的字样或以P.L.C（即Public company或Public corporation）结尾， 必须经过注册登记并有最低限度的发行 资本（英国为5万英镑），且应缴清一 定比例以上的股金。
第二节 公司的分类
一、公司的学理分类
（一）按成立的基础不同可以分为 人合公司、资合公司和人合兼资 合公司
1. 人合公司。即主要以股东个人信 任关系作为其成立基础的公司。
2. 资合公司。即以资本结合作为信 用基础而成立的公司。
3. 人合兼资合公司。即公司的运作 既取决于股东个人信用，也取决 于公司的财产信用。
2.民营公司。指主要有私人资本出资 兴建的公司。 我国按所有制性质不同，将公司 分为国有公司、集体公司、私营公 司和混合公司。
（五）按从属关系不同可以分为母公 司和子公司
1.母公司。指拥有另一公司半数以上 资本或股份，并对其经营管理活动 有一定控制权的公司。
2.子公司。指其资本或股份的大部分 为另一公司控制，且经营活动要受 其制约的公司。
3.股东国籍说。即以公司的主要股东 的国籍作为公司的国籍。所谓多数或 主要股东既可以是人数过半，也可以 是资本额过半。 4.住所地说。即以公司的住所地（包 括管理机构所在地和主要营业所在） 的国家作为公司的国籍。
我国公司法中对公司的国籍的认定采 取的是以准据法为主兼采住所地法的 原则，故凡依我国法律在中国境内成 立的公司即为中国公司，亦即本国公 司。与之相对应的即是外国。
（二）以国籍为标准可分为本国公 司、外国公司和跨国公司
关于公司国籍的认定，主要有以下 几种学说：
1.准据法说。即以公司章程依据哪国 的法律制定、公司设立依据哪国 法律进行，即推定该公司具有该 国国籍。
2.设立行为地说。即以公司设立行为 地的国家作为其国籍。又分为契 约签订地、公司资本募集地和公 司设立登记地三种方法。
②非公开招股公司。又称私公司、不 上市公司或股份不上市公司。指公司 章程中作出以下限制的公司；限制股 东转移股份；股东人数有最高和最低 双重限制；禁止向公众募集股份和债 款。
3.按照股东承担责任的不同分为有限 责任公司和无限责任公司。
4.按股东承担责任的方式不同可以将 公司分为普通有限公司和保证有限公 司
（三）我国公司的分类 按照我国《公司法》第2条的规定，
我国的公司包括有限责任公司和股份 有限公司。有限责任公司的股东以其 出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 而股份有限公司的全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。有限责任公司又可 以具体分为一般有限责任公司和国有 独资公司。
（六）以管辖关系为标准可分为本公 司和分公司
1.本公司。又称为总公司，是指从组 织上、业务上管辖其他公司的公司。 受管辖的公司的业务执行及资金调 度均由本公司发号施令。
2.分公司。是指从业务上、组织上接 受其他公司管辖的公司。
（七）子公司与分公司的区别 1.主体资格不同。子公司有独立的主
体资格，享有法人的主体地位；分 公司不是独立的民事主体和商事主 体，仅是本公司的分支机构，更不 具有法人资格。 2.财产关系不同。子公司尽管有母公 司的参与，但仍有属于自己的财产， 且与母公司独立；分公司的财产属 于本公司，不具有独立性。
3.意志关系不同。子公司为独立法人， 故其经营管理不受母公司的直接命令 指挥，而独立于母公司之外；分公司 是本公司的分支机构，其业务的执行、 资金的调度均由本公司安排，与本该 是一中管理和被管理的关系。 4.财产责任不同。子公司自主经营， 独立核算，其经营的一切后果包括财 产责任均完全由自己承担；而分公司 无自己独立的财产和意志，故其经营 后果由本公司承担。
3.两合公司。是由承担无限责任的股东和 承担有限责任的股东混合组成的公司。该 类公司中至少有一个股东承担无限责任， 同时至少有一个股东承担有限责任。 4.股份有限公司。简称股份公司，是由一 定人数以上鼓动发起成立的，将全部资本 划分为若干均等的股份由股东共同持有， 所有股东均以其所持有的股份对公司债务 承担责任的公司。 5.股份两合公司。它是由承担无限责任的 股东和产有限责任的股东共同组建的公司 的公司。于两合公司不同的是，该种公司 中承担有限责任的资本全部被划分为了股 份，而且用发行股票的方式筹集而来的。
二、公司的法律分类 （一）大陆法国家的公司分类 大陆法国家通常将公司分五类基本形式： 1无限责任公司。简称无限公司，是由
对公司债务负无限连带清偿责任的股 东所组成的公司。当公司的资本不足 以清偿债务时，任何一个股东均须对 公司债务负无限连带清偿责任。 2.有限责任公司。简称有限公司，指由 法律规定ห้องสมุดไป่ตู้一定人数的股东所组成， 股东以其出资额为限对公司债务承担 责任的公司。是现代公司的基本形式。
跨国公司是指具有不同国籍的数个公 司混合组成的公司。
（三）按组织结构的不同，可以分为 一元组织公司和多元组织公司
1.一元组织公司。即由承担单一相同 责任的的股东共同创立的公司
2.多元组织公司。由承担不同责任的 股东共同组成的公司。
（四）按资本构成不同，可以分为国 有公司和民营公司
1.国有公司。即有国家单独出资兴建 的公司，或者是家资本占多数或国 家在企业管理中起决定作用的公司。