向日葵：发行人控股股东及实际控制人对招股说明书的确认意见 2010-08-06
向日葵：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并汇总
国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一国浩律师集团(杭州事务所作为浙江向日葵光能科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师,于2009年7月25日为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具了《国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
2009年8月22日,中国证券监督管理委员会出具了090977号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见函》”。
国浩律师集团(杭州事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充,原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
一、《反馈意见函》重点问题1:发行人的实际控制人吴建龙通过注册在英属维尔京群岛的贝迪投资公司、注册在开曼群岛的Sunflower Power Holding Co., Ltd 控制香港优创国际投资集团有限公司(以下简称香港优创100%的股权,并通过香港优创间接控制发行人70.6%的股权。
请保荐机构、发行人律师说明如何履行对发行人控股股东、实际控制人的尽职调查义务和持续督导义务,并就发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍发表意见,请保荐机构审慎对待尽职调查和持续督导的局限性,说明推荐其发行上市的审慎性及其持续督导的风险。
中小板、创业板等IPO要求异同
中小企业板和创业板发行制度之异同一、我国资本市场的基本构架我国资本市场体系构架可分为四个层次：1、上海、深圳两个证券交易所（主板市场）。
2、中小企业板。
于 2005 年5 月设立，该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下,在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块,截至2009年10月23日,已有300家公司在中小企业板挂牌交易.3、2009年10月30日挂牌交易的创业板.首批挂牌28家企业，创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长"的特点，重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。
而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业所在行业较成熟.4、代办股份转让系统。
代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。
由中国证业协会于2001年设立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能,2006 年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，该系统的功能得到拓展，现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。
二、创业板与中小板、主板的异同1、主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业；中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业；创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业。
因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低,但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。
2、中国主板与创业板上市条件的比较主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润最近两年连续盈利，最近两年净利以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3，000万元企业发行后的股本总额不少于3，000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。
2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模拟考试试卷B卷含答案
2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模拟考试试卷B卷含答案单选题（共45题）1、2015年7月，国家发改委发布《项目收益债券管理暂行办法》。
以下关于项目收益债券的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 C3、A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B 的70%、15%、10%、5%的股权。
本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。
交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。
下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4、保荐机构推荐发行人发行证券，应向中国证监会提交( )。
A.Ⅰ,ⅢB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅱ,ⅢD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 A5、下列各项中，属于投资性房地产的有（）。
[2015年真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C6、上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重大关联交易事项在2017年度报告中进行详细披露。
A.4000万元B.5000万元C.1000万元D.3000万元E.2500万元【答案】 A7、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C8、长江公司2015年的财务报告于2016年3月1日编制完成，董事会批准对外报出的日期为2016年3月25日，实际对外报出的日期是2016年3月31日，所得税的汇算清缴日期为2016年5月31日。
新《证券法》考核测评试题与答案
新《证券法》考核测评试题与答案您的姓名： [填空题] *_________________________________一、单项选择题（共30题，每题2分）1. 新修订《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，该法于（）正式开始实施。
[单选题] *A、2020年2月29日B、2020年3月1日(正确答案)C、2020年3月31日D、2020年4月1日2. 新修订《证券法》规定，我国现行证券发行制度为（）。
[单选题] *A、审批制B、核准制C、注册制(正确答案)D、审定制3. 根据《证券法》的规定，以下对证券公开发行的叙述中错误的是（）。
[单选题] *A、向不特定对象发行证券，属于公开发行B、未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券(正确答案)C、向特定对象发行证券累计超过二百人，属于公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内D、发行人申请公开发行股票，应当聘请证券公司担任保荐人4. 根据《证券法》的规定，《证券法》的适用范围不包括（）。
[单选题] *A、股票、公司债券、存托凭证B、政府债券、证券投资基金C、资产支持证券、资产管理产品D、证券衍生品(正确答案)5. 根据《证券法》的规定，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以（）。
[单选题] *A、责令发行人回购证券(正确答案)B、撤销发行注册决定C、责令发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人D、终止上市6. 根据《证券法》的规定，以下有关证券承销的说法错误的是（）。
[单选题] *A 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司B、证券承销业务采取代销或者包销方式C、发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议D、向不特定对象发行证券票面总值超过五千万的，需由承销团承销(正确答案)7. 根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（）的，为发行失败。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共30题）1、以下关于证券公司次级债的说法正确的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.ⅡC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B2、以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有（）。
A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A3、下列关于创业板上市公司信息披露的说法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有( )。
A.Ⅲ,Ⅳ,ⅤB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 C4、根据《上市公司治理准则》的规定，上市公司控股股东不得（）。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D5、主板上市公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B6、某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。
标的股票的市场价格为28元。
当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。
A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】 C7、不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。
A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A8、以下需列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的有（）。
A.IB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C9、下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C10、A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力提升试卷B卷附答案
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力提升试卷B卷附答案单选题（共50题）1、关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 C2、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到（）标准的，应当提交股东大会审议。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D3、A公司是生产企业，因生产线老旧对该生产线进行更新改造，重新安装新的空调设备替换原生产线中的陈旧的空调设备；新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同。
下列说法中，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4、保荐机构应当对上市公司应披露的（）事项发表独立意见。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、【答案】 A5、在进行贷款或融资活动时，贷款者和借款者并不能自由地在利率预期的基础上将债券从一个偿还期部分替换成另一个偿还期部分，或者说市场是低效的。
这是( )的观点。
A.市场预期理论B.合理分析理论C.流动性偏好理论D.市场分割理论【答案】 D6、以下可以担任上市公司独立董事的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 A7、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅴ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D8、以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、B.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A9、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B10、以下应当由股东大会审议的交易有（）。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(一)及答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(一)及答案单选题（共30题）1、甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2010年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60%的股权，普通股每股市价为1.5元，同日乙企业账面净资产总额为1300万元，公允价值为1500万元。
2010年8月1日甲公司取得的长期股权投资的入账价值为( )万元。
A.600B.750C.780D.900【答案】 D2、甲公司2017年年初“预计负债”余额为5万元，2017年该公司分别销售A、B产品1万件和2万件，销售单价分别为20元和50元，甲公司向购买者承诺提供产品售后2年内免费保修服务，预计保修期内将发生的保修费在销售额的3%至7%之间且发生的可能性相同。
2017年实际发生保修费7万元，假定无其他或有事项，则甲公司2017年年末资产负债表中“预计负债”项目的金额是（）。
A.2万元B.8万元C.4万元D.6万元E.7万元【答案】 C3、下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、【答案】 B4、证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件有（）。
A.Ⅰ.ⅡB.ⅡC.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C5、2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变化的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、下列关于中小非金融企业集合票据的表述中，错误的是（）。
A.任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40％B.任一企业集合票据募集资金额不超过1亿元C.中小非金融企业发行集合票据，应在银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行D.单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币【答案】 B7、下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B8、下列有关计算租赁负债后续计量的表述正确的有（）。
欧菲光：首次公开发行股票上市公告书 2010-08-02
深圳欧菲光科技股份有限公司S h e n z h e n O-f i l m Te c h C o.,L td.（深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）首次公开发行股票上市公告书保荐人（主承销商）（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）第一节重要声明与提示深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
”本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。
向日葵：关于设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010-08-06
60.00
0.13 70 林丹萍
员工
5.00 0.01
30 王晓红 员工
10.00
0.02 71 龙晶梅
员工
5.00 0.01
31 魏利萍 员工
10.00
0.02 72 王富祥
员工
3.00 0.01
32 强来根 员工
10.00
0.02 73 张 勇
员工
5.00 0.01
33 陈 燕 员工
15.00
0.03 74 魏晓峰
②孙章康，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，助理会计师，硕士学历。历任中国银河证券 有限责任公司高级分析师兼绍兴证券营业部总经理助理、广发证券股份有限公司绍兴中兴中路证券营业部 副总经理（主持工作）。
③刘洋时任公司董事会秘书。2009年11月18日，刘洋因车祸意外过世。2009年11月23日，公司召开一 届八次董事会会议，聘任杨旺翔为公司董事会秘书。
（二）股份公司设立以后的股本变化情况
1、2009 年 6 月，公司增资 5000 万
为进一步扩大公司资本规模，调动员工积极性，2009 年 6 月 18 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司管理层及员工骨干共 71 名自然人对
公司增加注册资本 5,000 万元。2009 年 6 月 23 日，根据浙江省商务厅浙商务外 资函[2009]75 号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，发行人
250.00 250.00
5.00 200.00 320.00 200.00 320.00
50.00 50.00
85.00 30.00
6.10 42 郦惠宁 2.32 43 吴奇高 2.14 44 徐铁军 1.99 45 王 斌 1.90 46 林利萍 1.59 47 宋勇萍 1.52 48 余 晶 0.94 49 周军增 0.98 50 胡宗培 0.81 51 虞伯龙 0.72 52 高海民 0.72 53 黄 燕 0.72 54 赵 明 0.55 55 高杨明 0.55 56 楼佳伟 0.55 57 许皇涛 0.55 58 房剑峰
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）第一条为规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）的规定，制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件，并通过深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。
报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。
报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。
第三条本准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据审核需要可以要求发行人、保荐人和相关证券服务—1—机构补充文件。
如果某些文件对发行人不适用，应作出书面说明。
补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。
第四条申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。
第五条发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。
对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测提分题库加精品答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测提分题库加精品答案单选题（共60题）1、创业板上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括( )。
A.Ⅱ,Ⅳ,ⅤB.Ⅰ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ【答案】 C2、以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B3、A公司持有B公司30％股权，对B公司生产经营具有重大影响，采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下，A公司在B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（）。
A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B4、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，以下说法正确的是（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。
证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）。
A.40％以上B.30％以上C.20％以上D.10％以上【答案】 C6、有下列（）情形之一的，不得收购公众公司。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。
[2015年11月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D8、下列关于有效报价投资者数量的说法错误的是（）。
A.公开发行股票数量为2亿股的，有效报价投资者的数量可以为10家B.公开发行股票数量为4亿股的，有效报价投资者的数量可以为8家C.公开发行股票，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行D.公开发行股票数量为5亿股的，有效报价投资者的数量可以为25家【答案】 B9、以下系上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。
投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力提升试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力提升试卷A卷附答案单选题（共60题）1、关于所授予权益性工具条款和条件发生修改时的会计处理，说法错误的是( )。
A.如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加B.如果修改减少了所授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理C.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额D.企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入营业外支出【答案】 D2、根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》，发行人存在（）情形的，保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，北京证券交易所可以视情节轻重，对保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A3、根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ【答案】 B4、下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。
A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明B.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见C.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见D.保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见【答案】 D5、根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于配售的说法正确的是（）。
招股说明书的验证
验证招股说明书的目的
招股说明书的验证本质上就是要求保荐机构按照 招股说明书披露的信息对发行人进行诚实守信、勤 勉尽责的尽职调查，制定完备的工作底稿，与招股 说明书能相互索引，确保招股说明书的真实可靠， 切实保护投资者的利益。 这两个文件的制定和出台将通过完善基础制度建 设改进保荐工作制度，促使中介机构发挥更加专业 和负责任的把关作用。
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相关法律法规
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审 慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说 明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及 其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查， 并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签 名、盖章。 第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受 相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员 出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法 律、行政法规和规章的规定进行处罚。 17
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相关法律法规
证券法 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法 采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其 他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出 的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行 证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核 准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有 人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连 带责任。
上海证券交易所科创板发行上市业务指南第1号——发行上市申请文件
附件：上海证券交易所科创板发行上市业务指南第1号——发行上市申请文件一、特别提示本指南供发行人和中介机构制作发行上市申请文件索引使用，并未涵盖相关规则关于齐备性要求的全部事项，对文件齐备性的判断应当以中国证监会和本所相关规定以及本所书面补正要求为准。
二、通用指南1. 申请文件与中国证监会和上海证券交易所规定的及审核系统设置的文件目录相符。
2. 申请文件目录中的文件名称与文件本身内容相符，单一文件名称在80个字符以内。
3. 申请文件不存在无法打开或读取的情形，word版文件内容可编辑。
4. 文档幅面大小、字体排版等格式符合格式准则要求。
单个文件大小在80M以内，如单个文件过大可拆分为多个文件。
5. 申请文件中的签字盖章页、电子扫描文件采取彩色扫描方式，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读；如使用黑白扫描件或复印件，需由律师鉴证，加盖鉴证律师所在律所公章和骑缝章。
6. 申请文件签字处为本人亲笔签字。
如由他人代签，同时提交授权书，法人授权书加盖法人公章；签字处载有印刷体，签字应与1印刷体一致（统一为中文或英文）。
7. 申请文件盖章处加盖公章，印章清晰可读(部分境外公司如存在无公司印章的情况，请在相应文件提供说明）。
8. 审核系统项目详情填写准确、完整，特别是涉及网站披露的信息：公司全称、公司简称、融资金额（亿元）、保荐机构、保荐代表人、会计师事务所、签字会计师、律师事务所、签字律师、评估机构、签字评估师等。
9. 如存在补正情形，在对应的系统栏目处提交相关补正文件，无需再次提交全套申报文件。
三、申请材料制作指南234567891011121314。
向日葵保荐人工作报告
向日葵(300111)公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告时间： 2010/08/05 23:15:00光大证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告第一节释义在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：普通术语发行人、向日光科、该公司指浙江向日葵光能科技股份有限公司向日葵有限指浙江向日葵光能科技有限公司，系发行人前身本保荐机构、光大证券、我指光大证券股份有限公司公司香港优创指香港优创国际投资集团有限公司发行人律师、律师指国浩律师集团（杭州）事务所会计师指立信会计师事务所有限公司公司章程指浙江向日葵光能科技股份有限公司章程本次发行指公司本次在境内证券市场公开发行5,100万股人民币普通股（A股）的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告第二节项目运作流程一、项目审核流程本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。
分别描述如下：（一）立项审核流程本项目立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
向日葵：投资者关系管理制度 2011-01-06
浙江向日葵光能科技股份有限公司投资者关系管理制度2009年7月18日第三次临时股东大会审议通过第一章总则第一条为了加强浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第三条投资者关系管理的目的是：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第四条投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则。
除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。
公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。
公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。
公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
公司上市各种板块的条件
3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。
7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。
二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求，下同)：1、股本条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元。
2、财务条件：最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。