多家拟IPO新三板公司清理三类股东 “解包还原”业务或出现

新三板限售及解除限售业务指导

限售解限售业务指导一、一般性规定(一)下列主体应遵照本指引完成股票限售及解除限售（以下简称“解限售”）工作：1、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）；2、挂牌公司的控股股东、实际控制人；3、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有股票的受让人；4、因司法裁决、继承等原因从控股股东、实际控制人处获得有限售条件股票的后续持有人;5、挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。

（二）本指引“一般性规定”第（一）条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限售的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。

全国股份转让系统公司依据《业务规则》暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限售。

（三）主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。

（四）挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。

如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。

（五）本指引所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。

“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。

（六）适用本指引的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。

（七）挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票应分三批解除限售，每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期间满一年和两年。

IPO--最新审核要求流出(完整版+解读)

01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。

解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。

实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。

解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。

上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。

最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。

03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。

解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。

04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。

锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。

因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。

原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。

IPO、再融资、新三板业务解读

IPO、再融资、新三板业务解读随着中国经济的快速发展和金融市场的不断开放，一系列金融业务也逐渐兴起，为企业融资提供了更多的选择。

其中，IPO、再融资、新三板业务成为最受关注的几种方式。

本文将对这几种业务进行解读。

首先是IPO（首次公开发行股票）业务。

IPO是指公司首次向公众募集资金，将自己的股份在证券交易所上市交易的过程。

IPO能够为企业提供大量的资金，同时也有助于提升企业的知名度和形象。

通过IPO上市，企业可以吸引更多的投资者和股东，从而为企业的长期发展提供基础。

在IPO过程中，企业需要进行一系列的准备工作，包括财务审计、资产评估、法律咨询等，同时还需要满足一定的上市条件和规定。

IPO对于企业而言是一项重大的决策，需要慎重考虑。

接下来是再融资业务。

再融资是指已经上市的公司为了满足新的资金需求，通过向现有股东发行新股或定向增发等方式进行募集资金的行为。

再融资相比于IPO，更加方便和快捷。

由于再融资是在已经上市的公司内部进行，所以不需要进行上市审核和过程，能够更快地获取资金。

再融资的方式较多，可以根据公司的实际情况选择股权发行、债权融资等方式。

再融资能够解决企业在发展过程中的资金短缺问题，同时也可以用于扩大生产规模、投资新项目等。

再融资的风险相对较小，但也需要注意市场的反应和投资者的反应。

最后是新三板业务。

新三板是指“全国中小企业股份转让系统”，是一个非上市交易市场，为未能在证券交易所上市的中小企业提供融资和股权转让的平台。

新三板市场的成立，为中小企业提供了一个更加灵活和便捷的融资渠道。

通过新三板，企业可以通过发行股票或进行股权转让来获得资金，同时也可以增加企业知名度和融资透明度。

新三板的交易相对较为灵活，可以进行股票转让、资产重组等操作，也可以吸引更多的投资者。

但相比于上市交易所，新三板的流动性和市场深度相对较低，投资者的参与也较为有限。

因此，企业在选择新三板业务时，需要综合考虑自身的实际情况和需求。

文灿IPO过会≠“三类股东”已非障碍

其三，“三类股东 ”中的资管计划从协会的备案情况看基本没有做分级没有分级，也即不是高杠杆结构化产品．否则也很难通过。
其四，存续期比较合理。《公司法》规定．公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让，“ｉ类股东 ” 持股为公开发行前所发行的股份，上市后必须持有一年以上。据报道，文灿股份的 “ｉ类股东 ” 产品都能覆盖锁定期，这也可能是过会关键．假若 “三类股东 ” 存续期不能覆盖锁定期，锁定期内 “三类股东 ”要退出不符合《公
但是，文灿股份过会．并不说明 “三类股东 ” 就不再成为０障碍，这方面是有前提条件的假蓿 “三类股东 ”难以穿透，或大股东等利益主体隐身其中，或存在杠杆结构化产品，或多层嵌套，或产品存续期难以覆盖上市后的法定锁定期，这些部可能成为止步于０大门的原因
＋新三板 ·观点／泰奇
３月１３日文灿股份、南京证券和亚普汽车３家ＩＰＯ上会全获通过。其中文灿股份更是酋家携带 “三类股东 ”成功闯关的公司。其过会对新三板的健康发展具有积极意义．．
“三类股东 ”即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。早在今年１月份证监会就已明确新三板 “三类股东 ” 的监管政策，包括要求控股股东、实控人不得为 “三类股东 ”，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套主体，存在 “三类股东 ” 的需做穿透式披露，要求中介机构对利益相关人存 “三类股东 ” 的持有权益进行核查，要求 “三类股东 ” 对存续期作出合理安排等、

如何出清新三板“僵尸股”？

86如何出清新三板僵尸股？文/本刊记者于佳乐相比于A 股上市的高门槛，登陆新三板对于中小企业来说要容易很多。

新三板挂牌企业数量已超1万家，扩容两年以来，挂牌企业已经是原来的20多倍，市场空前繁荣。

但是在新三板、创业板中始终存在着一批长时期横盘、不涨不跌、成交量稀少的股票，业内把其称为“僵尸股”。

市场存在过半“僵尸股”《中国新三板创新与发展报告（2017）》显示，在所有新三板挂牌企业中，全年仅有4240家挂牌公司参与了交易，全年股价长期低于1元的“僵尸股”有5500余家，占总数的59%。

中泰证券做市业务部投资研究部总经理刘飞告诉《经济》记者，从券商投资策略和投资偏好上看，除了房地产和受新三板限制的行业外，新三板市场的构成与国民经济的企业比例构成非常相似，工业占50%，信息技术占20%，所以新三板哪个行业存在“僵尸股”，实际也反映了当下国民经济某个行业发展的困难。

“目前农业企业信息真实程度仍与A 股差距较大，投资会有很多‘坑’，所有投资公司对新三板上的农业企业根本不会碰，致使农业企业存在大量的‘僵尸股’。

”而根据新三板研究院统计的数据发现，在新三板企业中，住宿和餐饮业出现“僵尸股”的概率比较高，同时也很难出现“牛股”。

截至2017年第一季度，住宿和餐饮业的“僵尸股”占两者行业总挂牌数量的50%；其次是交通运输、仓储和邮政业，达到48.57%。

“僧多肉少”是主因那么为何新三板市场存在如此之多的“僵尸上市公司股”，其又反映了哪些问题？刘飞表示，“僧多肉少”是存在“僵尸股”的主因。

“据我们统计，去年年底新三板投资交易户为20多万，但这20多万户中，有大约10万户是只能买卖自己股票的原始股东。

而且除了这10万户，还有很多是在去年股转系统监管比较放松时开户的，大部分没有过多交易，或者不交易，那么总结起来，有交易记录的也就5万户-6万户。

”刘飞说，A 股市场有1.3亿开户量，服务数千家企业，而新三板有1万多家企业，却只有五六万投资者，从比例上看就没法活跃新三板市场，大量企业没有交易是很正常的。

上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

ipo 股权分散解决方案

针对IPO股权分散的问题，以下是一些可能的解决方案：
1.完善公司治理结构：建立健全的股东会、董事会、监事会等治理结构，明确各
机构的职责和权限，确保公司的决策和管理能够得到有效监督。

2.引入战略投资者：引入具有战略意义的投资者，可以为公司提供资金支持、业
务合作、技术交流等多方面的帮助，同时也可以优化公司的股权结构。

3.股权激励计划：通过股权激励计划，让核心员工持有公司股份，从而增加他们
对公司的归属感和忠诚度，同时也有助于提高公司的业绩和稳定性。

4.定向增发股票：定向增发股票是一种常见的股权分散解决方案，通过向特定投
资者增发股票，可以增加公司的资本金，同时也有助于优化公司的股权结构。

5.资产重组：通过资产重组，将公司的资产和业务进行重新配置和整合，从而优
化公司的股权结构，提高公司的稳定性和业绩。

总之，IPO股权分散是一个复杂的问题，需要综合考虑多种因素和解决方案。

公司在IPO 过程中应该加强自身的治理和规范运作，同时也要注重与投资者的沟通和交流，以获得市场的认可和支持。

国都证券：多家拟IPO新三板公司清理三类股东

市场有风险，投资需谨慎
第1页
研究创造价值
[table_content]
一、行情速递
05 月 04 日，挂牌公司共计 6990 家，做市/协议分别为 1489 家/5501 家。当日有成交股票 1057 只，做市/协议分别为 842 只/215 只。当日成交额 6.42 亿元，做市/协议分别为 4.12 亿元/2.30 亿元，市场整体换手率为 0.085%，做市/协议分别为 0.110%/0.064%。
1.25
5,635.000 0
834638.OC 宝利明威机构投资者 17.00 58.8400
公司董事、监 835755.OC 创研股份事、高管、核 1.30
心员工
35.7800
836594.OC 逸家洁合格投资者 14.00 714.2900
836789.OC 晶科电子合格投资者
2.30
05 月 04 日，挂牌公司共计 6990 家，做市/协议分别为 1489 家/5501 上证综指
2991.27
家。当日有成交股票 1057 只，做市/协议分别为 842 只/215 只。沪深300
3209.46
当日成交额 6.42 亿元，做市/协议分别为 4.12 亿元/2.30 亿元，市深证成指
每股净资产
(2014)
22.81 2.23 123.65 1.04 45.98 1.25
发行 PB
11.66 7.69 8.00
所属行业
制造业制造业建筑业
0.74 5.41
2.86 1.40 农、林、牧、渔业
-0.22 -0.06
-27.27 -20.83
-1.52 -11.18
0.00 3250.00

新三板公司实控人变更案例

新三板公司实控人变更案例新三板公司是指挂牌交易的中小企业股份有限公司，也称为区域性股权交易市场。

在新三板公司中，实控人变更是一种重要的案例，可能涉及到股权转让、持股比例变动、公司治理结构的调整等方面。

一种常见的实控人变更案例是股权转让。

在新三板公司中，股权转让是实现股权流通的主要方式之一。

例如，一家公司的创始人可能因为个人资金需求、离婚、退休等原因，选择将自己手中的股权转让给其他人或机构。

这种情况下，公司的实际控制人可能会发生变更。

实际控制人的变更可能导致公司战略方向、管理层组成、业务模式等方面的调整。

另一种常见的实控人变更案例是持股比例变动。

在新三板公司中，股东之间的持股比例变动可能导致公司实际控制人的变更。

例如，在一家公司中，A持有60%的股份，B持有30%的股份，C持有10%的股份。

如果A将其股份转让给B，那么B将成为公司的新实际控制人。

实际控制人的变更可能对公司的治理结构、决策权配置等方面产生影响。

实控人变更还可能涉及到公司治理结构的调整。

在新三板公司中，实际控制人的变更可能引发公司治理结构的调整。

例如，新实际控制人可能希望调整公司的董事会成员，以确保自己的利益得到更好的保护。

此外，新实际控制人可能还会推动公司制定或调整相关内部治理规则和制度，以确保自己能够有效地控制和管理公司。

在实控人变更案例中，公司的股权结构也可能发生变化。

在新三板公司中，股权结构的变化可能涉及到股东之间的权益平衡，从而影响公司的运营和发展。

通过股权转让或增减持，公司的实际控制人可能会有新的角色、责任和期待。

实控人变更不仅仅是一种股权流转的现象，更是compan的角色转换和组织调整的过程。

在实控人变更案例中，新实际控制人通常扮演着公司的领导者和推动者的角色，对公司战略、经营、管理和发展方向产生深远影响。

在实控人变更案例中，新实际控制人的素质和能力对公司的发展至关重要。

新实际控制人可能面临的挑战包括对公司业务的理解、市场的洞察、团队的管理以及规范公司运营等方面。

新三板分层制度即将落地!分层方案或现＂三大调整＂

新三板分层制度即将落地！分层方案或现＂三大调整＂标准三修改后更加严格。

按照原方案，企业和做市商串通满足要求是很容易达到的。

有一些企业都在努力达到这个标准。

按照此前统计，满足标准三进入创新层的企业超过50%。

若要修改，则会减少很多。

监管层的目的就是要打破一些企业为了上创新层而进行准备的企业。

新三板分层制度正渐行渐近。

按照监管层此前安排，新三板分层机制将在5月份正式实施。

日前，全国股转系统正在开展挂牌公司分层信息揭示第二轮仿真测试。

此前据报道，证监会正在审议新三板分层方案，证监会同意批复以后，再由全国股转系统正式对外发布。

而就在分层制度即将落地前夜，业内盛传原有分层方案被调整。

对标准一和标准三的有关指标进行了修改，在共同标准中增加了近一年累计融资额不低于1000万的要求。

有知情人士表示，最终方案对之前公布的意见稿有所修改。

但截至目前，该传闻尚未得到权威部门的最终确认。

不过，21世纪经济报道采访的多位新三板从业人士认为，标准修改可能性很大，且方案或最快于周末正式对外公布。

分层制度或现三大修改在流传的方案中，分层制度共进行了三处修改。

在以净利润+净资产收益率+股东人数为参考的标准一种，删除了“最近3个月日均股东人数不少于200人”的规定。

即取消了股东人数的限制。

对以市值+股东权益+做市商家数为参考的标准三中，将“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近成交60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，并增加了“合格投资者不少于50人”。

在共同标准中，对挂牌企业的融资提出了要求。

原方案的要求是挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求。

在修改方案中，则变更为最近12个月(每年4月份最后一个转让日为截止日)完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且累计融资额不低于1000万元。

“修改的方案对对正常的企业没有影响，最大的影响是那些为了上创新层而准备上创新层的企业。

对分不到却勉强做到、希望满足标准三的企业是一种打击，能够会净化市场，是很好的事。

新三板常见疑难问题及解决方案总结

新三板常见疑难问题及解决方案总结概述新三板是指中国证券监督管理委员会（CSRC）管理的由全国股份制及有限责任公司、港澳台企业、外商投资企业、私募股权或创投机构和自然人等非公开发行的股票组成的境内交易系统，又称为全国中小企业股份转让系统。

在公司发展过程中，投资者和企业家常常会遇到一些疑难问题，本文主要对新三板常见疑难问题及解决方案进行总结。

问题一：新三板投资风险如何规避？解决方案：•确定投资方向：要根据自身的资产状况、风险承受能力和投资目的，明确自己的投资方向。

•研究企业信息：通过公司网站、年报、公告等途径深入了解企业详细情况，分析企业的经营业绩、行业前景等方面的信息。

•定期资产重组：及时调整投资组合，分散风险，以减少损失。

•选择合适的中介机构：投资者在选择中介机构时应该选择具备严格合规性、专业实力强的中介机构进行投资，以保证资金安全。

问题二：新三板企业上市流程的问题解决方案：1.提交申请：公司需向新三板的中介机构（如证券公司、律师事务所）提交一份上市申请材料，并提交准备上市询问函。

2.审核：中介机构将审核公司交给它的申请文件，如果无需补充或修改材料，符合新三板上市条件和规定，可以顺利进入下一个环节。

3.披露：新三板公司需对有关公司经营情况、财务报表和管理体系进行公开披露，以便投资者了解其运作情况。

4.发行：定向增发或公开发行公司股票，以筹集资金。

5.上市：新三板公司需要在股份转让系统上市，以获得股票流通性。

问题三：新三板企业估值的问题解决方案：•基本面分析：通过对企业的市场格局、产业链地位、技术力量及业绩质量等数据进行分析，进行企业估值的基础。

•比较分析法：与行业相同、规模相近、市场份额相等的企业进行比较，进行企业估值的核心。

•现金流量分析法：根据企业过去的现金流入、现金流出、未来预计的现金流需求进行分析，作为企业估值方法之一。

问题四：新三板企业承诺完成未果如何处理？解决方案：在新三板企业承诺未达成时，需要企业主动与股东、上市服务机构、股份转让系统沟通并达成共识，如果企业无法如期履行业绩承诺，应及时披露风险提示，防止企业风险事件对投资者造成影响。

注册制三类股东核查要求

注册制三类股东核查要求
注册制下，三类股东核查要求分为以下几个方面：
1.股东基本情况核查：包括股东姓名、住所、身份证号码、持股数量、持股比例等基本信息。

2.股东资质核查：要求股东具备一定的投资能力、风险识别能力和风险承受能力，同时要求股东符合法律法规和监管机构的规定。

3.股东投资行为核查：要求股东在投资过程中遵循自愿、公平、诚信的原则，不得存在操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

4.股东权益保护：要求上市公司充分尊重和保护股东的合法权益，为股东提供必要的知情权和参与权，确保股东能够充分了解公司的经营状况和风险状况。

5.股东合规意识：要求股东加强自律，积极了解并遵守相关法律法规和监管要求，配合上市公司做好信息披露和股东投票等工作。

6.股东关系管理：要求上市公司建立健全股东关系管理制度，积极与股东沟通，维护良好的股东关系，促进公司与股东共同发展。

在实际操作中，上市公司和股东应当严格按照相关规定，做好三类股东的核查工作，确保股东信息的真实、准确、完整，维护市场的公平、公正、公开。

“三类股东”IPO过会,穿透核查与股份还原实证分析

IPO企业“三类股东”的穿透核查与股份还原实证分析一、拟IPO企业“三类股东”穿透核查与股份还原的原由(一)核查发行人是否股权清晰证监会《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修正)》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015修正)》第十五条规定的发行条件为“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

受限于工商登记等原因，基金子公司和券商资管计划、信托计划、契约型基金(以下合称“三类股东”)投资于拟IPO企业通常有两种方式：一是资产管理人代三类股东对拟IPO企业出资;二是嵌套有限合伙制基金，由资产管理人代三类股东认购基金份额，有限合伙制基金对拟IPO企业进行投资。

目前，第二种方式较为常见。

以上两种方式中，在三类股东与资产管理人之间存在委托或信托持股关系，这种关系的存在会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响;同时，委托持股、信托持股及间接持股增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信披难度。

基于以上原因，以往的通常做法是对三类股东进行清理。

(二)审核“200人公司”IPO申请根据《证券法》第十条的规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

根据证监会《关于发布<非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引>的公告》(证监会公告2013年第54号)(以下简称“指引4号”)的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合指引4号规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市公开转让等行政许可。

指引4号明确要求除法律另有规定外，200人公司需符合“股权清晰”等审核要求，其中包括将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，依法履行相应的法律程序。

新三板股权非法经营案例

新三板股权非法经营案例新三板股权非法经营案例是指在新三板市场中，存在非法操作、欺诈投资者的行为。

下面是十个具体案例：1. 某公司伪造财务数据：某公司为了吸引投资者，故意伪造了财务数据，将自己的盈利能力夸大，吸引了大量投资。

然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受巨大损失。

2. 股权代持：某公司通过虚构投资者身份，在新三板市场上购买大量股权，并通过代持的方式控制了多家公司。

这种行为违反了新三板市场的规定，损害了其他投资者的利益。

3. 非法融资：某公司通过虚构融资需求，在新三板市场上进行非法融资。

这种行为既欺骗了投资者，也扰乱了市场秩序。

4. 虚假承诺：某公司在上市前承诺给投资者高额回报，吸引了大量投资。

然而，上市后，该公司并未兑现承诺，导致投资者遭受损失。

5. 内幕交易：某公司的高管在了解公司内部消息后，利用这些信息进行股票交易，获取非法利益。

这种行为不仅违法，也破坏了市场的公平性。

6. 虚构交易：某公司通过虚构交易，人为提高了股票的交易量和价格，诱使其他投资者跟风买入。

然而，当真相揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。

7. 操纵股价：某公司利用新三板市场的交易规则漏洞，通过大量买卖操作，人为操纵股价，获取非法利益。

这种行为严重损害了投资者的利益。

8. 虚假宣传：某公司利用夸大宣传，对外宣称自己具有高新技术、巨大市场前景等，吸引了大量投资。

然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。

9. 隐瞒重要信息：某公司在上市前故意隐瞒了重要信息，如财务状况、法律风险等，导致投资者无法做出准确的投资决策，遭受损失。

10. 虚假募集资金：某公司通过虚假募集资金的方式，骗取了投资者的钱财。

这种行为不仅违法，也给投资者带来了巨大的损失。

以上是一些新三板股权非法经营的案例，这些案例揭示了新三板市场中存在的一些非法行为和欺诈行为，也提醒投资者在参与新三板市场时要保持警惕，提高风险意识。

同时，监管机构也应加强对新三板市场的监管，严肃查处违法行为，维护市场秩序和投资者的合法权益。

上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例摘要：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立2.签署收购协议3.审批流程4.资金筹集与支付5.收购完成与整合三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险2.财务风险3.知识产权风险4.人员流失风险5.应对策略四、收购后的管理及运营策略1.资源整合2.业务协同3.企业文化融合4.激励机制调整五、成功案例分析与启示1.案例介绍2.收购过程关键点3.收购后的成效4.启示正文：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司已成为一种常见的市场现象。

上市公司收购新三板公司，一方面可以拓展上市公司的业务领域，实现产业布局优化；另一方面，新三板公司通过收购可以实现资源的优化配置，提高市场竞争力。

此外，收购还有助于提高上市公司的盈利能力和市场影响力。

二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立：上市公司与新三板公司就收购事项达成一致，签署意向书，明确收购的范围、价格、支付方式等。

2.签署收购协议：在双方意向确立的基础上，详细约定收购的具体事项，包括收购价格、支付方式、收购完成时间等。

3.审批流程：收购双方按照监管要求，提交收购报告及相关材料，完成审批程序。

4.资金筹集与支付：上市公司筹集收购资金，按照约定将收购款项支付给新三板公司。

5.收购完成与整合：收购完成后，上市公司对新三板公司进行资源整合、业务协同等方面的管理。

三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险：收购过程需遵循相关法律法规，如证券法、公司法等。

收购双方应充分了解法律法规要求，确保收购合法合规。

2.财务风险：收购过程中，上市公司需要对新三板公司的财务状况进行全面了解，防止出现潜在的财务问题。

3.知识产权风险：收购方需关注新三板公司的知识产权状况，确保收购完成后不会因知识产权问题引发纠纷。

4.人员流失风险：收购过程中，应注意保护新三板公司员工的合法权益，避免因收购导致人才流失。

新三板挂牌准入负面清单出炉 4类情形将被拒之门外

及过剩产能类产业予以明确限制，同时将科技创新类企业的划分归类标准与国家战略性新兴产业标准相衔接。
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发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；二是非科技创新类公司最近两年累计营业收入低
于行业同期平均水平；三是非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；四是
公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。全国股转系统有关负责人表示，实行挂牌准入负面清单管理主要出于以下考虑
二是通过对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件在强化新三板市场服务创新型创业型成长型中小微企业功能的同时与挂牌后的分层管理协同进一步明确新三板鼓励创新创业的市场定位
新三板挂牌准入负面清单出炉，9月9日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）
》，就挂牌准入涉及的负面清单管理等问题作出明确解释。其中，出现4类情形的拟挂牌企业将确定不符合挂牌准入要求。全国股转系统根据业务规则
及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。
并且负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容包括：一是科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研
：一是从行业、经营规模、盈利状况等方面，对申请挂牌公司提出明确要求，对当前挂牌业务规则及标准指引进行细化，提高挂牌审查操作性和效率。
二是通过对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件，在强化新三板市场服务创新型、创业型、成长型中小微企业功能的同时，与挂牌

新三板企业退市流程

新三板企业退市流程新三板企业退市的流程如下：1. 制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

2. 清产核资。

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

3. 界定企业产权。

主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

4. 资产评估。

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

5. 财务审计。

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

6. 认缴出资。

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

7. 申请登记。

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。

工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

以上信息仅供参考，如有需要建议咨询专业律师或金融专家。

IPO迎重磅新政

IPO迎重磅新政作者：崔文静来源：《记者观察》2024年第04期3月15日，证监会连发四大重磅政策，其中之一针对IPO（首次公开募股），为《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“IPO新规”）。

此番IPO新规明确交易所接下来重点检查方向包括严查客户、供应商、资金流水，严打上市前突击“清仓式”分红，加强信息披露监管等。

与此同时，一些对于投资者不利但具有行业普遍性的现象成为监管下一步打击的重点。

比如，从严监管高价超募。

IPO企业被抽中现场检查的概率也将提升，现场检查覆盖率将不低于拟上市企业的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”（“827新政”是指2023年8月27日推出的一系列股市政策措施）以来，IPO标准有所提升，诸多保代（保荐代表人）一度普遍预测，待后续上市速度提升后，上市标准有望宽松。

但从IPO新规来看，后续的上市标准可能不降反增。

目前，监管正在研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。

（保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。

）IPO审查五大重点开年以来，IPO现场检查力度增大的消息在业内流传。

3月6日证监会主席吴清在公开“首秀”中首次明确，证监会和交易所将成倍地大幅提高现场检查和现场督导覆盖面。

3月15日的国新办新闻发布会上，证监会首席风险官、发行司司长严伯进给出现场检查覆盖率的确切指标：不低于拟上市企业的1/3。

严伯进表示，对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假这些线索，一经查实，严惩不贷，通过这样的方式有力震慑那些试图“带病闯关”的企业，从源头上提高上市公司的质量。

现场检查比例提高的同时，“一查就撤”同样将被严厉打击。

根据IPO新规，企业一旦被抽中现场检查将必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。

对此，有保代感叹道：“申报即担责”越来越严格，“带病闯关”逐渐无处遁形，企业如果存在财务造假等情形，一旦递交招股说明书即可能被重罚，企业被罚，为其提供服务的中介机构恐怕也难逃罚单。

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。

上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。

2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。

中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。

如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。

3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。