33-上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

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上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行

上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》

《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（20××年修订）第一条：为规范在××证券交易所（以下简称“本所”）的同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）增持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》、《××证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条：本指引适用于下列增持股份行为：（一）在一个上市已满一年的公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%。

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的相关股东，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

（三）本指引规定的其他增持股份行为。

第三条：相关股东应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，并由上市公司及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第四条：相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。

上市公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：（一）提出后续增持计划的股东姓名或名称。

（二）后续增持计划的实施安排，包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区间等。

相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划实施期限不超过12个月，首次增持与后续增持比例合计不超过2%。

（三）后续增持计划的实施方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、可实施增持的股价范围区间等。

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引股东是指持有上市公司股份的法人、其他组织或个人，而一致行动人则是指与股东共同协商、一致行动的人。

在上市公司的股东和一致行动人之中，增持股份行为是一种重要的投资行为，对于公司的发展和股东的投资收益都有着重要的意义。

为了规范上市公司股东及其一致行动人的增持行为，上海证券交易所制定了相应的指引，以促进市场的健康稳定运行。

股东及其一致行动人增持股份行为的指引内容主要包括以下几个方面：信息披露、法律法规遵循、交易方式和市场透明度。

首先，指引要求股东和一致行动人在进行增持股份行为时，必须遵循信息披露的要求，确保市场的公平透明。

在增持之前，股东和一致行动人应当及时向监管部门和上市公司披露相关信息，包括增持的目的、方式、数量等。

同时，他们也需要在公开场合对增持行为进行说明，以便投资者对其行为有一个全面准确的了解。

其次，指引明确股东及其一致行动人在进行增持股份行为时，应当遵循相关的法律法规。

他们必须遵守证券市场法律法规的各项规定，不得利用内幕信息、虚假宣传等手段进行增持操作。

同时，他们也要履行信息披露义务，及时向监管部门和投资者披露增持信息，以保证市场秩序的正常运行。

第三，指引还规定了股东及一致行动人进行增持股份的交易方式和市场透明度的要求。

增持股份行为可以通过买入现有股份、认购新股、行使限制性股票权益等方式进行。

而在交易过程中，应当通过交易所公告、公司公告、信息披露平台等途径进行信息披露，以便投资者及时了解增持情况和市场走势。

同时，增持行为也应当遵循交易所的规则和程序，不得对市场造成异常波动或扰乱市场秩序。

综上所述，上海证券交易所针对股东及其一致行动人的增持股份行为制定了详细的指引，以规范市场行为、维护市场秩序。

在这些指引的基础上，股东和一致行动人必须严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，通过合法合规的方式进行增持股份。

只有在公平透明的市场环境下，投资者才能真正了解市场动态，公司才能健康稳定地发展。

上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规

董监高买卖股份案例
（一）董监高买卖股份相关规范
《公司法》第142条
1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让
《证券法》第47条
短线交易
《上市公司股权激励管理办 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权法（试行）》第18条、第 2.部分期间不得行权 26条、第27条
后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。
第3部分股东买卖股份管理
股东买卖股份相关规范
股东买卖股份注意事项
股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点
相关人员买卖前应向董秘报备书面计划
董秘应及时进行核查并提示操作风险
敏感期间不得买卖
8
买卖中 --- 小心操作
谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% 解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

2016-081 从小散户到一股独大——大股东“爬行增持”规定归纳

“爬行增持”有关规定的表格化展示收集归纳截止日：2016-06-03 整理：江卓文（深圳主板）所谓爬行增持，是相对于大比例快速增持而开发出来的民间概念，具体是指取得上市公司控股权或者30%股权的股东，为了避免触发要约收购义务以及其他目的，每12个月买入不超过上市公司已发行总股份的2%的增持行为。

为便于理解对一家上市公司持股比例从小到大对信息披露义务人和股东的要求，本文整理了从散户到绝对控股的爬行增持相关规定。

一、超级小散二、5%以上三、20%以上四、达到30%以上五、达到50%以上六、达到75%或90%以上爬行增持股锁定期提醒：大股东“所持股份”自最后一笔爬行增持增持股份登记过户后锁定6个月，要约收购则遵循另外的规则。

在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

并且根据《收购管理办法》第十三条等精神，5%等标准应该与一致行动人合并计算。

相关问答：披露《简式权益变动报告书》，还是《详式权益变动报告书》？答：只有同时满足下列两个条件，才可以披露《简式权益变动报告书》：（1）增持后的持股比例低于20%；（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。

例如，公司原持股比例为8.2%，增持5%后，持股比例为13.2%，为公司第二大股东，则只需披露《简式权益变动报告书》。

什么时候需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见？答：只有同时满足下列两个条件，才需要聘请独立财务顾问：（1）增持后的持股比例达到或超过20%；（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。

“社会公众股”与“无限售条件的流通股”概念并不相同。

根据《股票上市规则》，“社会公众股指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人（上交所表述）。

上市公司控股股东、实际控制人行为指引

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。

本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。

1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章上市公司治理2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。

2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。

2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；（三）要求上市公司为其无偿提供服务；（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。

持股30%以上大股东买卖上市公司股票相关规定

上市公司持股30%以上股东买卖股票相关规定1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得在买入该公司的股票后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益应归上市公司所有，由公司董事会收回。

——《证券法》2、持有上市公司5%以上股份的股东，通过证券交易所的证券交易，每增持或者减持股份达到5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

——《上市公司收购管理办法》3、持有上市公司股份达到30%的股东及其一致行动人，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司股东完成上述增持行为后3日内就股份增持情况做出公告，并由律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。

上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况。

增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

——《上市公司收购管理办法》4、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、建设、高级管理人员在下列期间不得买卖上市公司股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

上市公司股权分置改革业务操作指引

上市公司股权分置改革业务操作指引第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)的相关业务规则，制定本指引。

第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。

沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。

第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。

第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。

第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件:(一)改革说明书全文及摘要；(二)保荐协议；(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；(四)有权部门对改革方案的意向性批复；(五)非流通股股东的承诺函；(六)保荐意见书；(七)法律意见书；(八)保密协议；(九)独立董事意见函；(十)证券交易所要求的其他文件。

第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。

第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。

相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

证监会发布上市公司员工持股计划指导意见单个员工持股不得超总股份的1%

证监会发布上市公司员工持股计划指导意见单个员工持股不得超总股份的1%证监会发布上市公司员工持股计划指导意见单个员工持股不得超总股份的1%长江商报 06-21 11:19 大长江商报消息本报讯（记者郑玮）上市公司员工持股方案出炉了。

昨日，证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》，意见规定，上市公司员工持股总数不得超过公司股份的10%，单个员工不得超过1%，且每期的持股期限不得少于12个月。

持股期限不得低于12个月指导意见明确指出，上市公司可以通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法模式。

证监会新闻发言人张晓军强调，上市公司单个员工持股数不得超公司股份的1%，不包括在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场购买的股份及股权激励获得股份。

每期员工持股计划，持股期限不得低于12个月，以非公开发行实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月。

不再设行政审批《意见》称，除非公开发行外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可。

“员工持股计划，业内已经呼吁很多年了，现在出来也挺欣慰。

”英大证券研究所所长李大霄介绍，一直以来，公司想上市，必须要对之前的员工持股进行清退，否则不能上市，而广发证券当年就将员工持股清退后再上市，随着近年来政策逐渐宽松，万科等民企也开始试水员工增持计划。

持股一年以上才能保证政策效果李大霄认为，让员工分享公司发展的成果可增强公司成长动力，上市公司员工是否愿意参加持股计划也可成为股市投资的重要参考指标。

另外，员工持股将给股市注入增量资金，有利于增强股市流动性。

而对于意见指出的员工持股期限不得少于12个月，李大霄认为，应当将时限延长至以年为单位，这样才能保证利好效果，防备短期炒股。

李大霄表示，员工持股计划具体细则还需落实，比如延长大股东的锁定期限，落实市值管理及增持计划等。

增持上市公司股票的几种方式

增持上市公司股票的几种方式在资本市场上，上市公司股票的增持行为一直备受关注。

增持上市公司股票的方式多种多样，投资者可以根据自身需求和市场情况选择合适的方式进行操作。

本文将对几种常见的增持方式进行详细解析，以供投资者参考。

一、二级市场购买二级市场购买是最常见的增持方式。

上市公司大股东或特定股东通过证券交易所的交易系统，购买上市公司已发行的股票，以增加持股比例。

这种方式操作简便，且购买价格随市场行情波动。

投资者在进行二级市场购买时，需关注公司基本面、市场走势等多方面因素，以降低投资风险。

二、协议转让协议转让是指上市公司大股东或特定股东与第三方达成协议，将所持上市公司股票转让给第三方。

这种方式具有较高的灵活性，双方可以约定转让价格、转让时间等事项。

协议转让有利于优化上市公司股东结构，提高公司治理水平。

投资者在进行协议转让时，需关注转让双方的背景及协议内容，以确保投资安全。

三、认购上市公司增发股票上市公司通过增发股票筹集资金，大股东或特定股东可以参与认购。

认购增发股票的投资者在发行结束后，持有上市公司股票的比例将相应增加。

这种方式有利于支持上市公司融资发展，同时也能增加投资者对公司的持股比例。

投资者在进行认购增发股票时，需充分了解公司的融资需求和市场前景，以作出明智的投资决策。

四、股权激励计划股权激励计划是上市公司为激励员工积极性、提高公司业绩而设立的一种长期激励机制。

上市公司大股东或特定股东可以将所持股票作为激励标的，分配给公司核心员工。

股权激励计划有助于提高员工凝聚力，促进公司可持续发展。

投资者在关注股权激励计划时，需关注激励对象的业绩考核指标和股票分配方案，以判断激励计划对公司业绩的影响。

五、股票回购股票回购是指上市公司使用自有资金回购已发行的股票。

通过股票回购，上市公司可以提高每股收益，提升公司价值。

大股东或特定股东可以参与股票回购，增加持股比例。

投资者在进行股票回购时，需关注公司的财务状况、回购价格和回购规模等因素，以评估股票回购对公司价值的影响。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。

正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。

发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。

上市公司实控人增持流程

上市公司实际控制人增持股份的流程通常需要遵循以下步骤，并受到相关监管规定和交易所规则的约束：1. 增持计划制定：实际控制人在计划增持股份前，需要制定增持计划，明确增持的目的、增持的股份数量或金额、增持的价格区间（如有）、增持的实施期限等。

2. 内部决策：实际控制人需要在内部进行决策，确保增持计划符合公司的整体战略和利益。

3. 通知上市公司：实际控制人在首次增持行为发生后，应将后续增持计划通知上市公司，并披露其后续增持计划。

4. 信息披露：根据监管要求，实际控制人需要在增持达到一定比例（如5%）时，及时向交易所提交权益变动报告书，并公告增持信息。

这包括增持主体的基本情况、已持有的股份数量和比例、增持的具体情况等。

5. 遵守交易规则：实际控制人在增持过程中，需要遵守交易所的交易规则，如在敏感期（如定期报告披露前、业绩预告披露前等）不得进行增持。

6. 资金安排：实际控制人应确保增持资金的合法来源，并在必要时披露资金安排情况。

7. 增持实施：在规定的期限内，实际控制人通过交易所的交易系统（如集中竞价交易、大宗交易等）实施增持。

8. 进展公告：在增持计划实施期间，如达到一定比例或期限过半，实际控制人应通知上市公司并委托其披露增持进展公告。

9. 结果公告：增持计划完成后，实际控制人应及时向上市公司通报增持结果，并由上市公司披露增持结果公告。

10. 法律合规：全过程应确保合法合规，遵守《公司法》、《证券法》以及交易所的相关规定。

11. 监管监督：交易所和证监会会对实际控制人的增持行为进行监督，确保其合规性。

如发现违规行为，可能会采取相应的监管措施。

需要注意的是，具体的增持流程和要求可能会因交易所的不同（如上交所、深交所）以及相关法规的更新而有所差异。

实际控制人在进行增持时应密切关注最新的监管政策和交易所规则。

持股30%以上大股东买卖上市公司股票相关规定

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况。

增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（修订）的通知各上市公司、相关股东：为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，本所对《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条有关内容进行了修订，制定了《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》。

现予以发布，请遵照执行。

特此通知附件：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）深圳证券交易所二○○八年九月二十五日附件：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）的一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本指引。

第三条上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在首次增持事实发生之日将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。

第四条上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括以下内容：（一）增持人姓名或名称；（二）增持目的及计划；（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（四）增持股份数量及比例；（五）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况说明；（六）涉及后续增持的，关于拟继续增持股份数量及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持的情况说明；（七）本所要求的其他内容。

中国证券监督管理委员会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知

中国证券监督管理委员会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.07.08•【文号】证监发〔2015〕51号•【施行日期】2015.07.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知证监发〔2015〕51号中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会：为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益，现就相关事项通知如下：一、在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第十三条的规定。

三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

四、鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

五、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票应按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，及时履行报告和信息披露义务。

六、本通知自印发之日起施行。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月）目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？ (4)五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ (5)六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ (6)七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？ (6)八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (6)九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。

募集配套资金的用途有何要求？ (7)十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (7)十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ (8)十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ (8)十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ (8)十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ (9)十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ (9)十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ (11) 十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ (11)十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？(12)二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ (12)二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？ (13)二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (13)二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？ (14)二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？(14)二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (14)二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ (15)二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？ (15) 二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ (16)二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ (16)三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ (17) 引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。

新三板公司股东和董监高股权交易规定

新三板公司股东和董监高股权交易规定第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：（1）可转让股份数量的基本计算公式。

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。

2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。

（2）对于在多地上市公司的处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

（3）对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。

第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。