整理2020年投资控股股份公司组织架构管理制度

2020年JUNE 2021投资控股股份公司组织架构附件：国开证券股份有限公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更以下条款1.第十四条变更为：第十四条公司根据业务需要，经中国证监会批准，可在境内外设立子公司、分公司和办事机构。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。

2.第一百三十二条变更为：第一百三十五条公司设合规总监，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

3.第一百三十四条变更为：第一百三十六条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，具备法律、行政法规及证券监管机构规定的任职条件。

公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人员简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。

4.第一百三十五条变更为：第一百三十七条合规总监主要履行以下职责：（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。

合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容；（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。

中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；（三）采取有效措施对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；（五）按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照本章程规定及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向中国证监会相关派出机构或自律组织报告；（八）法律、法规和准则发生变动，及时建议董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（九）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（十）认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的，及时向证券监管机构或者自律组织咨询；（十一）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；（十二）本章程规定或董事会确定的其他合规职责。

5.第一百三十七条变更为：第一百三十九条公司应当根据公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门（以下统称“合规部门”）协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。

合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

公司应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

合规部门中具备三年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于规定的比例。

第一百四十条公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

第一百四十一条公司应当保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。

合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条公司应当保障合规总监和和合规管理人员的独立性。

公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门及本单位合规管理人员履行职责。

”6.第一百三十八条变更为：第一百四十三条合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

7.第一百四十条变更为：第一百四十六条公司实行股东大会、董事会、经营管理层三级授权管理体系，确保分级负责。

董事会、公司高级管理人员、各层级负责人、各部门和分支机构在被授予的权限范围内开展工作，通过制度、机制、流程、系统等方式，进行有效管理和控制，并确保业务经营活动受到监督，严禁越权从事经营活动。

8.第一百四十二条变更为：第一百五十条公司应当指定或者任命一名高级管理人员担任首席风险官，负责全面风险管理工作。

首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司应对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。

首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

公司应当保障首席风险官的独立性。

公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。

9.第一百四十三条变更为：第一百五十一条公司应当指定或者设立专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。

二、公司章程新增以下条款1.第一百三十二条董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）根据董事长提名，决定聘任或解聘合规总监；决定考核合规总监及其薪酬待遇；（五）建立与合规总监的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他合规管理职责。

2.第一百三十三条监事会履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他合规管理职责。

3.第一百三十四条高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

4.第一百四十四条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。

合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。

在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合本章程第一百三十九条规定的人员担任合规总监。

5.第一百四十七条公司董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议批准公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）相关法律、法规和本章程规定的其他风险管理职责。

董事会可授权其下设的风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。

6.第一百四十八条公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

7.第一百四十九条公司经营管理层对全面风险管理承担主要责任，应当履行以下职责：（一）制定风险管理制度，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（七）风险管理的其他职责。

三、公司章程删除以下条款根据公司章程上述修订情况，现行公司章程第一百三十三条、第一百四十一条予以删除。

四、对照章程上述修订内容，相应调整公司章程条款的序号。

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