证券公司持续上市背景下实行管理层持股的思考

证券公司持续上市背景下实行管理层持股的思考

摘要在目前证券公司持续上市这一新的背景下有效实施管理层持股应在明确相关政策、积极稳妥试点、审慎确定持股方案、合理进行业绩评估、有效建立约束机制等方面进行完善

关键词资本市场；证券公司；股权激励

随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行与此同时随着海通证券公司在2007年借壳上市成功一批证券公司陆续登陆A股市场上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择由于行业自身具有特殊性上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题因此如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨

一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究

目前关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象从理论上分析主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说“利益趋同论”是Jensen和Meckling(1976)提出的他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源这不可避免与那些外部股东的利益相冲突这就产生了典型的委托——代理问题通过让管理层持有部分公司股份让经理人和股东在个人利益上结盟从而使他们的利益与股东趋于一致其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻“并购溢价论”是Sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论他认为当管理者持有公司股份时他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁并且持有的股份越多抵制并购威胁的能力和动力越强由于国内实行管理层持股的证券公司很少对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白但证券业作为一个竞争较为激烈的行业关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值因此在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义

二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束

我国证券公司相当大的比例为国有企业因此上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束鉴于各种监管角度和目的不同分别具有其特别要求

(一)关于国有企业管理层持股的法律约束2003年11月国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》该意见要求向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定并需按照有关规定履行审批程序向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行严禁自卖自买国有产权2005年4月国资委、财政部发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息2005年12月国务院办公厅转发

《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》该意见要求国有及国有控股大型企业实施改制应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权

(二)关于上市公司管理层持股的要求2005年12月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》该办法规定股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工但不应包括独立董事上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保非经股东大会特别决议批准任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％2006年9月国资委、财政部发布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定

三、证券公司管理层持股的实践

在我国证券公司业发展的早期由于法规约束的不明确并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索随着行业的快速发展近几年关于证券公司持股的呼声渐高而付诸行动的主要有广发证券和中信证券

(一)广发证券的管理层收购尝试2004年9月2日中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜为抵御中信证券发起的收购广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)该公司注册资本2.48亿元股东共计2126人皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工其中公司总裁董正青出资800万元位列第一大股东另有公司副总裁李建勇出资318.8万元副总裁曾浩出资111.1万元随后吉富公司相继收购云大科技所持广发证券 3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份合计持有广发证券12.23％股份成为其第四大股东但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可并不具备合法性迫于监管压力自2006年4月起逐步售出公

司所持广发证券全部股份目前广发证券前股东已无吉富公司2007年5月起吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份至此广发证券的管理层持股努力似乎已经完结但值得关注的是2006年9月实施股权分臵改革的辽宁成大公司公告为激励广发证券员工提升公司价值公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划待相关主管部门批准后广发证券员工将受让此部分股份由于相关政策的不明朗此项股权激励仍悬而未决(二)中信证券的股权激励探索在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月即2005年7月中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题称全体非流通股股东同意在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票作为实行股权激励机制所需股票的来源2006年9月中信证券发布股权激励计划一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股其中465.7万股用于管理层股权激励1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格锁定期满时股票市价超过初次转让价格部分由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享三是股权激励计划设有股票锁定期60个月受让股份的员工必须签署承诺书承诺自股份过户