投行经典并购案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。

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一、相关背景介绍

1、招商银行

1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。

2、永隆银行

永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。

收购前永隆银行历年主要财务指标

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币19,302,110,605元的对价（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍），收购价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订《买卖协议》时向卖方支付，其中港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币452,372,961元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075元须由招商银行于目标股份收购完成日期向卖方支付，其中港币9,741,918,819元付给伍絜宜有限公司，其余港币

8,595,086,255元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于或少于每股永隆股份港币0.50元，对价不会因而改变而建议收购价格将维持于每股港币。

三、并购方案

2008年6月3日，招商银行公布了其《招商银行股份有限公司关于收购永隆银行有限公司的公告》，收购方案要点如下：

1、本次收购将按照《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，约占永隆银行总股本232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。各卖方亦承诺目标股份收购完成前之期间尽可能确保及目标股份收购完成后之期间尽可能合理协助，由永隆银行的外部核数师审核永隆银行截至2008 年6月30 日止六个月的合并资产负债表﹑损益表及现金流量表，及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前（以较后者为准）向本公司提交有关合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6、招商银行的承诺：本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。本公司尽力维持永隆银行管理层及员工的长期稳定性和持续性。因此，本公司已向卖方承诺，在目标股份收购完成日期后至少18个月内不会（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）终止任何永隆银行集团之职员之雇用，但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

此次招行收购永隆银行的事件在金融界引起了巨大的关注，各方对此的态度不一，并就该收购行动在战略、财务、股东利益、市场、人才等各个方面对招行的长短期正反面影响进行了激烈的争论。

1、支持方的观点：

永隆银行在香港拥有全业务牌照，涉猎保险、证券市场等，有自身的客户群、监管规定、文化和品牌，有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机构奠定了其广泛的客户基础和网络关系，而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为这种资源将来可以共享，并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。此次招行收购永隆银行的行动符合招行“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时