并购案例分析分享,权当抛砖引玉

本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞（投行研的，顺手投了投行），一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。总觉自己基础不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然（虽然cpa过了4门，司考也12年过了），可能很多东西是需要慢慢沉淀的。

以下是自己写的一些案例分析（团队分享用），以前IPO是看投行小兵的（基本上，他的东西我都看了两遍以上），并购重组就看finantree的，多谢两位分享，受益匪浅。这里分享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，希望各位指点，二呢希望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，希望对自己的一个鞭策，每周都能看点新东西，写点新东西。哈

我比较喜欢看最新的案例，主要是看创新程度，一般来说创新点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。

下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例（同捷科技和XX集团，前者是2009年创业板被否，后者是2011年中小板被否），我已知的还有XX集团借壳山鹰纸业，新大新材同业并购易成新材，各位可补充。

个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差别较大。

案例分析的结构：1）介绍上市公司；2）介绍交易标的；3）介绍交易方案；3）我认为比较特别的地方。【各位看官喜欢看什么，可以提】

一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析

（一）上市公司基本情况介绍

成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展及2007 年首发A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。近年来，公司积极谋求业务转型升级，致力于增强可持续发展能力，力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。

2011 年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车覆盖件模具为主业

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转型为兼具模具及锂离子动力电池业务的企业，业务结构得以多元化，收入来源得以拓宽，产品面对之需求领域亦得以拓展，自身抗风险能力得到有效提高，持续盈利能力亦得以增强。

目前，公司依托现有的汽车模具和锂离子动力电池核心业务，力求进一步借助上市公司的资本平台优势，加强横向和纵向联合，加快产业升级，积极扩X，择机进入车身设计与开发、整车装备开发、汽车零部件配套、系统集成服务等相关领域，继续践行成为汽车工业核心供应商的战略目标。【一句话，围绕汽车来，汽车模具+新能源汽车的锂电池】

最近三年的财务情况如下：

（二）标的资产同捷科技介绍

同捷科技主营业务系汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。2009年创业板IPO被否。其最近两年一期的模拟财务数据主要情况如下：

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（三）交易方案

本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权。本次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金。【交易方案比较简单，就是发现股份+现金购买资产并配套融资】

（四）案例的特别点

1、并购标的涉及外资

同捷科技的历史沿革一波三折，显示有限企业后改制为股份企业，后又改制为有限企业，后又改制为股份企业，后又搭建红筹结构拟海外上市，09IPO前又拆了红筹结构，并购前是中外合资企业。这样就遇到了一个问题，发行股份购买资产涉及商务部的战投管理办法（以前那个案例已经讨论过该问题），为了规避该办法，可采用换股吸收合并的形式。这里则用到了另一个办法，并购前外资股份转让给内资，不愿转或不能转的不纳入本次交易标的。

2、重组前的内部重组和股份转让

重组前同捷科技进行了内部重组，转让了部分“未正常经营”的子公司予原股东（反正就是成飞集成不要的东西，转出去，再交易），重组前因为涉及外资问题，进行股权转让。因为以上事件均为完成，可能会导致交易对方数目减少（股权转让不成功，该部分股权就会由外资持有，不能纳入本次标的）。

3、关于业绩承诺

本次业绩承诺不包括所有注入资产。承诺如下：同捷科技及其下属企业2013 年-2015 年（以下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简

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称“承诺资产”）扣除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为3,800万元、4,200 万元和4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。同捷科技及其下属企业所从事的汽车模具制造业务将由成飞集成结合自身汽车模具业务进行整合及直接管理，上述承诺利润不包含同捷科技及其下属企业汽车模具业务盈利状况，因而与同捷科技历史财务报表利润口径亦存在差异。

即有部分注入资产由成飞集成进行整合管理，为一个整体的一部分，审计也审不出真实利润，所以就只对部分资产进行业绩承诺。

4、关于估值

同捷科技最近两年一期的净利润分别为：2010年5125.81万元、2011年5261.0万元，2012年1-9月570.80万元。整个公司估值为6.2亿，对应2011年市盈率为11.78倍，不高。但是同捷科技2012年1-9月净利润仅为570.80万元，虽然重组报告书里披露同捷科技2012年大部分业务在第四季度，我对此存疑，其2012年1-9月的营业收入约为2011年的50%，但是利润却是10%多一点，所以应该是净利润率下降幅度太高导致了利润下滑。现在只是预案，草案才会看得比较清楚。

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同捷科技财务1

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同捷科技财务

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成飞集成财务

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二、XX集团借壳*ST北生案例分析

（一）上市公司基本情况介绍

公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得XX物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务。公司近三年主要财务数据如下：

二、XX集团借壳*ST北生案例分析

（一）上市公司基本情况介绍

公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式

已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得XX物业100%股权，公司主营业务变更

为物业管理服务。公司近三年主要财务数据如下：

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公司在破产重整后，基本上是一个净壳公司。

（二）标的公司基本情况

XX股份主营沿海及内河干散货运输服务，主要运输煤炭、钢材及矿石等干散货。XX股份2011年IPO被否，当时媒体对其争议较大，主要系其业绩高幅度增长，与行业情况不符。其最近两年主要财务情况如下：

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（三）交易方案

公司以拥有的XX 物业100%股权与XX 股份全体31名股东持有XX 股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由XX 股份全体股东或其指定的第三方承接；本公司向XX 股份全体31名股东发行股份购买其持有的XX 股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。【方案就是资产置换+债转股】

（四）案例的特别点

1、关于估值方法的选择

本次评估采用收益法和市值法进行评估，收益法评估值为359,300万元，市场法评估值为366,800万元，

本次评估定价以市