投行并购案例

审批制
核准制
上市资格是稀缺资源
买壳上市主要是为 了获取此资格
上市资格不再是 稀缺资源
买壳上市主要是为了能快 速而低成本的进入资本市场
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买壳上市，迅速低成本进入资本市场
¶ 概念介绍 ¶ 目标“壳”公司的选择 ¶ 目标“壳”公司的估价 ¶ 交易方式 ¶ 附注：证监会的相关规定
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事态发展
1
突遭莱斯银行 要约收购
.
2
制定第三方购 入至少10%的 抵抗收购战略
.
3
包玉刚筹资24 亿港元正式出 场
.
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一 突遭要约收购
引入第三方 提出建反议收购
委任独立财务 顾问、资产 评估师
交易环境 完全逆转
编制回应文件
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二 制定抵抗收购战略
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借壳上市
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
¶ 概念介绍 ¶ 目标“壳”公司的选择 ¶ 目标“壳”公司的估价 ¶ 交易方式 ¶ 附注：证监会的相关规定
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进入资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上 市
买壳上市：
指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注 入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的
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经验总结
❖一 面对强大对手临危不惧 ❖ 在强大的对手企业恶意收购的威胁下，
往往有很多企业会选择屈服于那些微薄的 利益或者收购者的恶意威胁而选择屈服， 通过这个案例我们应该意识到在强大的对 手面前我们应该学会以从容不迫的心态来 面对企业出现的危机，临危不惧方能使一 个企业在群雄之间得以生存。
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兼并与收购
新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂
案例背景
❖ 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为 主。于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个 企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京 机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业， 其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业 并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成 为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公 司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从 2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功 转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企 业整合。
典型案例；
浦东强生三次配股集资，先 后将强生集团下属第二和第 五分公司购入
注：已上 市子公司
浦东强生
强生集团
通过把第二和第五分公司注入 上市子公司，强生集团实现间 接上市
注：由上 海出租车 公司改制 而成。
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随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业 买壳上市主要考虑的问题也随之改变
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案例分析
❖面临英国莱斯银行（黑衣骑士）采取不断 提高价格的恶意收购，渣打银行采取了有 效的白衣骑士策略，通过在市场上找寻第 三方出价者包玉刚（白衣骑士）成功抵制 了莱斯银行的恶意收购。渣打银行并没有 在强大的收购压力下屈服，而是采取正确 积极的反收购策略稀释了莱斯银行的股权， 通过成功的白衣骑士策略在强大的莱斯银 行恶意收购威胁下获得了生机。
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❖ 3、实现协同效应
❖ 并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业 的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和， 此即所谓的“1+1>2”原理。并购同类型酱油生 产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源， 使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、 管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费 用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油 行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理 方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被 对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能 够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。
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❖ 6、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销 售渠道网络。
❖ 并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌 握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技 术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的 独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约 了宝贵的时间。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
❖自我评估 ❖1、行业及公司类型 ❖2、销售额及利润率 ❖3、财务能力 ❖4、地域特点 ❖5、管理优势及研发能力 ❖6、营销及运营战略
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❖目标搜寻 ❖ 集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推
荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭 桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切， 通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府 关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收 购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将 目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。
❖ 这是一次横向并购。现金购买。
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并购动因分析
❖ 1、是并购，还是自创
❖ 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求， 如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩 大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力； 而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地 方政府的政策限制。
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经验总结
❖二 采取积极正确的对策以应对 ❖ 案例中的渣打银行采取正确的白衣骑士
的反收购策略以获得成功。在面对其他企 业的并购过程中，我们应该根据企业不同 的情况以及与其他企业不同的关系选取正 确的反并购策略，如书上提到的毒丸防护 措施，与白衣骑士类似的白护卫策略，帕 克曼战略等等。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
❖ 2、提高市场占有率 ❖ 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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反收购手段分析
简介·白衣骑士
案例分析
经验 总结
渣打银行反收 购
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简介·白衣骑士
❖ 白衣骑士： 当公司成为其他企业的并购 目标后（一般为恶意收购），公司的管理 层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家" 友好"公司进行合并，而这家"友好"公司 被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管理 层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能 性很大，并且公司的管理者在取得机构投 资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣 骑士"，实行管理层收购。
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❖设计并购方案
❖ 1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率） ❖ 2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一
般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率 ❖ 3、估计收购对近期盈利和增长的影响 ❖ 4、对资产负债表和现金流量的影响 ❖ 5、充分征求了投资银行及税务专家意见
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反收购之白衣骑士策略
——渣打银行抵制英国莱斯银行
目录
事件回顾 事态发展 反收购手段分析 总结
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事件回顾 1986年，英国莱斯银行(LloydsBank) 意图对渣打银行进行收购，莱斯银行一 再提高收购收购价格，唯有依靠第三者 出面购入至少10%的股份才能免被收购 ， 最终由包玉刚及邱德拔联手拯救，包玉 刚此时筹集24亿港元挺身而出购入渣打 银行发行在外14.95%的股权，莱斯银行 最终只收购到标准渣打银行44.44%的股 权，宣告收购失败。
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❖ 7、打破区域壁垒
❖ 面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集 团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕 过地方保护主义。
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并购过程
❖自我评估 ❖成立并购团队 ❖目标搜寻 ❖尽职调查 ❖设计并购方案 ❖并购谈判 ❖签订并购合同
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目标“壳”公司选择时应遵循四大原则
原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种
“资格”，不是资产。
原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩
差，优质资产少的上市公司。
原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债
状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。
原则四：要获取有配股资格的上市公司
典型案例；
1994年4月，以5160万元人民 币购得棱光35.5%的股份， 获得控股地位
珠海恒通
上海棱光
1995年12月，棱光以1.6亿元人 民币购得恒通全资子公司恒通 电能仪器，恒通实现间接上市
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进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借 壳上市（续）
借壳上市：
指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市的子公司 中去，从而实现母公司间接上市的目的
1
2
3
以同意转让股 东不足的方式 抵莱斯银行收 购。
找到一个第三 方以稀释莱斯
银行股权
包玉刚以24亿 港元完成了收 购，成为渣打 14.95%的股
东
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三 包玉刚正式出场
白衣骑士的成功 进入
包玉刚以24亿港元进行反收购
收购确保了包玉刚 在渣打银行总持股增加至14.95%
导致莱斯银行只收购到44.44%的 股权而收购失败
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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❖ 5、降低成本。
❖ 并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管 理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看， 在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下， 企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和 产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性， 固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主 要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生 产成本。
❖ 组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两 亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要 花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机 会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风 险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥 功能，立竿见影。
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❖尽职调查
❖ 项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括 调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料， 组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线， 生产加工制造和作业分配，研发等情况。
❖ 然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一 调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公 司治理结构、公司管理制度、或有负债等。
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一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特 点
1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 2、所属行业为夕阳行业 3、主导产品和产业无发展前途 4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准 6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 7、股价长期低迷 8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司