2004年第三次临时股东大会会议资料

湖北多佳股份有限公司
2004年第三次临时股东大会会议资料
关于调整公司董事、独立董事的议案
一、关于增补公司董事的议题
本公司即将与西安伊果投资控股有限公司（以下简称：伊果控股）进行重大资产置换，公司资产置换完成后公司主营业务将由原教育产业转向极富发展前景、现金流有保障的珠宝玉石首饰产业。

伊果控股已于2004年5月21日与公司股东鄂州市民康企业有限公司（以下简称：民康公司）签署了《股权转让协议》，通过受让民康公司7.13%的股权现已成为公司第三大股东，并且本公司实际控制人西安开元科教控股有限公司（以下简称：开元科教）已和伊果控股就其所持本公司22%股权的转让事宜达成了初步意向。

伊果控股的上述股权转让行为得以顺利实施，其将成为公司第一大股东和实际控制人。

鉴于原开元科教提名的董事田西平先生、王来柱先生和民康公司提名的董事刘福民先生，因公司重大资产重组和股权转让事宜已向本公司董事会申请辞去本公司董事职务，现经公司董事会和民康公司提名拟推荐赵兴龙先生、雷洋先生为公司新的董事候选人。

湖北多佳集团实业有限公司（以下简称：多佳集团）提名的董事余水先生、涂丽娟女士申请辞去本公司董事职务，现经多佳集团提名，拟推荐严家民先生、张伟女士为公司新的董事候选人。

（附董事候选人简历）
二、关于增加公司新的独立董事候选人的议题
由于公司即将通过资产置换而涉足珠宝玉石产业，珠宝玉石首饰业将作为公司未来的主营方向。

为了更好的完善公司的法人治理结构，加强公司的规范运作力度，增加公司在珠宝玉石行业方面的专业性指导意见，公司在原有四位独立董事的基础上拟再增加一名新的与公司未来主营相关的独立董事。

公司现准备提名蔚长海先生作为公司第四届董事会新的独立董事侯选人。

蔚长海先生为中国工艺美术大师，北京市工艺美术特级大师，全国“五一劳动奖章”获得者，在国内珠宝玉石的设计、雕刻方面具有极深的造诣，是中国珠宝玉石设计雕刻界的权威，曾主持设计了“86工程”、“含香蓄瑞薰”、“高档翠山子”“物华天宝”、“翡翠福寿如意大捧合”、“九龙大印”、“白玉薄胎大瓶”等多件国宝极的玉石雕刻艺术精品。

他的加盟将对公司珠宝玉石首钸业的发展和公司珠宝品牌
的形成提出许多切实可行的具体指导性意见，这将对公司逐步发展成为国内最大的翡翠原料供应商和拥有国内知名品牌的翡翠珠宝玉石产品的制造商目标的早日实现起到积极的推动作用。

（附独立董事候选人简历）
以上议案请股东大会予以审议。

董事候选人简历：
赵兴龙先生，男，49岁，中共党员，大学文化，现为中国注册珠宝评估师、中国宝玉石协会副会长、中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝厂商会副会长。

个人主要任职简历如下：1974.1—1979.2在解放军某部当战士；1982—1986年在解放军某部干休所任管理员负责生产经营工作；1987—1990年在解放军某部军事检察院任管理员；1991—2003年在解放军某部任昆明凯通工贸公司总经理、昆明云泰贸易公司珠宝分公司总经理；2003年—至今任云南兴龙珠宝有限公司董事长。

雷洋先生，男，58岁，中共党员，大学文化，西南政法大学法律系毕业。

个人主要任职简历如下：1970.1—1973.12任解放军某部学员、干事；1974.1—1981.6任解放军某部秘书；1981.12—1993.11任解放军某部军事检察院处长、检察长；1993.12—1997.6任解放军某部纪律检查部部长；1997.7—2003.11任解放军某部政治部主任兼任成都蓉泰实业总公司贵阳公司董事长。

现已退役。

严家民先生，男，41岁，大专文化，会计师，曾任鄂州市钟厂财务科长，副厂长，湖北多佳股份有限公司财务部部长等职。

现任湖北多佳集团实业有限公司总助兼财务部长。

张伟女士，女，28岁，中共党员，大学文化，1999年毕业于中南政法学院，曾任湖北多佳股份有限公司办公室副主任、法律顾问室部长等，现任湖北多佳集团实业有限公司办公室主任。

独立董事候选人简历：
蔚长海先生，男，60岁，中国工艺美术大师，北京工艺美术特级大师，现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。

蔚长海从艺四十五年，形成了他独到的艺术特色和风格：量料取材、因材施艺、用料严谨、造型丰满、富丽端庄、纹样不拘一格，在继承中又有新意，线条流畅、具有韵律。

曾主持设计了国务院四件大
型翡翠（86工程）等多件国宝极的玉石雕刻艺术精品。

关于修改公司章程的议案
由于本公司正在进行重大资产置换，置换完成后公司将转型为以翡翠玉石原料批发，加工销售为主营的上市公司。

为适应公司未来珠宝产业的发展，原公司章程中公司宗旨和经营范围以及董事会的设置现需作相应修改。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，为了有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，特将公司对外担保审批程序、被担保对象资产标准等规定写入公司章程。

具体修改情况：
原章程：
1.2 公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会“鄂改〔1993〕39号”文件批准，鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照，并于1996年6月9日依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册，换发营业执照，营业执照号码为：27175229-8。

修改为：
1.2 公司于1993年3月25日经湖北省经济体制改革委员会“鄂改［1993］39号”文件批准，鄂州市服装总厂为主要发起人通过定向募集方式设立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照，并于2002年11月依《中华人民共和国公司法》重新规范后在湖北省工商行政管理局经核准注册，换发营业执照，营业执照号码为：4200001000229G1020201 原章程：
2.1 公司的经营宗旨：响应“科教兴国”战略，投资兴办教育产业。

以“为更多的人提供更好的教育环境和教育技术”为发展目标，通过公司经营实现公司价值最大化，为社会提供更好的教育产品，为股东提供优厚的投资回报，为员工创造良好的发展平台。

修改为：
2.1 公司的经营宗旨：求真务实，诚信经营，科学管理，锐意打造知名珠
宝品牌。

为社会提供更好的产品和服务，为股东提供优厚的投资回报，为员工创造良好的发展平台。

原章程：
2.2 公司经营范围：纺织品生产销售和进出口贸易、学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设；网络技术的开发及转化；计算机及电子设备的经营，电子商务、网络工程、生物工程；高新技术产品开发研制和销售；房地产开发，实业投资；食品、化学药品的生产和销售；农副产品（含优质饲料）的深加工与销售；商业零售、建筑材料、钢材批发与零售；港口、桥涵、道路等城市基础建设和交通运输。

修改为：
2.2 公司经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、生产、批发、销售，翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易、物资供应，生物工程，高新技术产品开发研制和销售；房地产开发，实业投资。

原章程：
5.2.2 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：
5.2.2 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

增加公司对外担保的有关规定：
5.2.4 公司董事会应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保必须遵守下列规定：
（一）公司不得为控股股东、公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的50％。

（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％（计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额）的被担保对象提供债务担保，不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

（五）公司对外提供担保，应履行如下程序：
公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，形成有关决议后，应在董事会有关公告中披露。

公司对外担保应当取得董事会成员2／3以上签署同意，超过董事会权限的对外担保，应该提交股东大会审议。

（六）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

原公司章程中5.2.4条顺延为5.2.5条，以此顺延。

以上议案请股东大会予以审议。